长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接169版）

长期来看，本次收购Long Run有利于中天能源提升国际影响力及行业地位，拓展海外市场，扩大客户范围，获得较为丰富的油气田资产，向产业上游不断开拓与进取，不断提升自身探井并开发原油及天然气能力，为企业纵向多元化发展提供较大助力。

短期来看，目标公司2014年度及2015年度出现亏损，净利润分别约为-10.50亿元、-31.24亿元，主要原因是受石油价格下降影响，对油气资产计提了大量的减值准备，及2015年度转回了以前年度确认的递延所得税资产。假设Long Run计提的油气资产减值准备均在2014年1月1日已发生，且暂不考虑递延所得税资产的转回，Long Run 2014年度、2015年度的净利润分别为15.62亿元和-4.69亿元（详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“第三节 最终目标公司Long Run的财务状况和经营成果分析”之“二、Long Run盈利能力分析”）。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，一方面，如果油价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净利润产生不利影响；另一方面如果油价企稳回升，将会为公司带来较大的业绩贡献。根据中企业评估师出具的估值报告，预计Long Run 2016-2020年未来五年实现净利润分别为4,050.71万加元、12,505.59万加元、20,863.05万加元、23,343.18万加元和28,132.70万加元，将会提升上市公司整体业绩。Long Run的未来盈利能力分析本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“第三节 最终目标公司Long Run的财务状况和经营成果分析”之“五、Long Run未来盈利能力分析”。另外，本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。

综上，本次交易长期来看，有助于公司纵向多元化发展，帮助公司积极拓展上游油气资产勘探、开发业务，有助于提高上市公司整体抗风险能力。但是由于未来油价形势并不十分明朗，且上市公司业务整合尚需一定时间，因此短期对上市公司业绩的影响存在一定的不确定性。

八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

本次交易已经公司第八届董事会第二十四次会议及交易对方相关机构的审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）其他可能涉及的批准程序。

本次最终收购Long Run已经中天石油投资股东会及Long Run董事会、股东大会、可转债持有人会议、贷款银团等审议同意，但仍需获得如下批准、授权、备案或流程：

（一）获得加拿大联邦政府工业部投资审查局关于加拿大投资法案准许；

（二）获得加拿大工业部关于竞争法案准许；

（三）Long Run应去阿尔伯塔省企业注册处进行登记及备案；

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会；与本次交易相关的关联股东回避表决。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易存在无法获得批准的风险

本次重大资产重组尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

2、上海证券交易所核准或备案本次重大资产重组（如需）；

3、加拿大有关政府监管机构对本次交易核准；

4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件或交易生效必要条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或备案，本次交易可能被暂停、中止或取消。

（二）本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及加拿大、中国的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而最终目标公司为加拿大注册成立的公司，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

（三）业务整合风险及目标公司业绩不确定的风险

目标公司为一家注册在加拿大的公司，其主要资产、业务位于加拿大，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定的差异。此外，由于本次交易的涉及范围较广，所涉及交易标的经营的业务为公司目前上游业务，待交易完成后，本公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

目标公司2014年度及2015年度出现亏损，主要原因是受国际油价大幅下跌且在低位区域徘徊影响，公司计提了巨额的资产减值准备及转回了大额的递延所得税资产所致。本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，且国际油价近期虽有反弹但是依然具有一定波动，因此Long Run公司存在继续亏损的可能，并对上市公司业绩影响存在一定的不确定性。

（四）本次交易的融资支付风险

本次收购Long Run整体交易总额约为7.88亿加元（约为36.88亿元人民币），本次交易的资金来源为上市公司自筹资金、上市公司非公开发行股份募集资金、中天石油投资其他少数股权股东投入资金及申请银行并购贷款等债务性融资资金。

各交易方已就本次交易的资金来源作出妥善安排，公司自筹资金及其他投资者出资，公司已与相关投资者进行了充分商讨；公司非公开发行股票募集资金事项，公司已在或将在本次交易相关董事会、股东大会会议上一并表决；银行并购贷款方面，相关各方已与多家银行就融资事项进行了深入接触。尽管如此，公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。

（五）本次交易违约方的相关风险

本次交易中，为收购目标公司Long Run，中天资产（作为担保方）、卡尔加里中天（作为收购方）、Long Run（作为被收购方）已经签订了《收购安排协议》，根据协议的相关约定，若发生触发支付违约款的情况，中天石油投资需要根据协议约定及时支付违约金。而本次交易系上市公司及嘉兴盛天共同对中天石油投资出资最终收购Long Run，而截至本报告书出具日，嘉兴盛天在本次交易后所持中天石油投资49.74%股权部分尚未出资到位（应出资95,500万元），若嘉兴盛天未按时出资或不能出资，则存在本次交易无法完成而产生违约风险。

（六）股价波动风险

除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（七）汇率波动风险

由于目标公司的日常运营中涉及加元、少量美元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、加元、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（八）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

二、与最终目标公司有关风险

本次交易后，公司将获得位于加拿大阿尔伯塔省的油气田资产，与其经营相关的风险主要包括：

（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

公司通过本次交易获得的油气田资产位于加拿大阿尔伯塔省，油气田资产的运营受到加拿大和当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，若未来加拿大及阿尔伯塔的政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在加拿大的油气勘探、开采和销售业务产生不利影响。因此公司油气田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。

（二）市场风险

国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在一定不确定性。2014年下半年以来，国际原油价格持续下行，以布伦特原油为例，其在2014年创出年内新高105.12美元/桶后持续下跌，2015年上半年短暂的在60-70美元区间中枢震荡后，继续下跌至28.58美元/桶历史低位，其后开始缓慢回升。截至2016年3月31日，布伦特原油反弹至39.57美元/桶以上。从长期来看，石油依然是不可再生资源，且在能源消费结构中依然占据重要位置，油价存在回升的可能性较大，但不排除短期内仍存在油价继续震荡走势甚至继续下行的走势。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给上市公司的业绩带来一定不利影响。

（三）油气田开发与运营风险

目标公司生产情况较为稳定，本次交易完成后，公司将继续加大油气田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高油气采收率。但若在油气田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升、技术水平变动或承包商未能如期建成基础设施等各种原因导致油气田开发进度受阻，或出现其他影响油气田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、中国企业通过海外并购 “走出去”，深度融入全球产业链

党的十八届五中全会，明确提出坚持开放发展新理念，构建全方位开放新格局的新目标。其中还对我国对外投资提出了新要求，强调支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走出去，深度融入全球产业链、价值链、物流链，建设一批大宗商品境外生产基地，培育一批跨国企业。这意味着在“十三五”期间，我国将进入对外投资新时代，实现从商品输出大国向资本输出大国的历史性转变。同时近年来，越来越多的上市公司也频繁地实施一系列并购活动，特别是一些有实力的上市公司不断通过跨境并购不断增强企业竞争实力，提升公司价值。与此同时，与跨境并购相关的各方政府监管部门如发改委、商务部也进一步放宽对中国企业境外投资的审核及相关规定。

正是这样的时代背景和政策环境给中天能源带来了国际化转型挑战的同时，也拓宽国际市场的机遇。本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向，有助于中天能源在中国企业走出去的过程中积极参与其中，并逐渐提升公司国际影响力。

2、积极拓展并购海外油气田资产符合我国能源战略

中国经济在未来的几年依然会保持着中高速发展，经济增速每年仍可能保持早6.5%以上的增长率。根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》我国目前是世界上第一大能源消费国，世界第一大石油进口国，现阶段还未根本出现既经济又环保的石化能源替代产品，以石油为主的化石能源在未来一段时间内将继续占据世界能源的主导地位。因此我国能源安全问题日趋突出，能源对外依存度加大。根据《能源发展战略行动计划》，目前我国已成为煤炭、石油、天然气和铀资源全品种的净进口国，石油对外依存度近60%，天然气对外依存度超过30%。因此对我国而言，积极鼓励国内企业参与境外能源资源开发，增强我国全球油气田供应能力，发挥我国的市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加强海外油气田资源合作开发，增强我国能源供给能力是非常迫切的，也是非常必要的。

跨境并购及国际油气田合作仍然将是未来一段时间内我国能源战略的重中之重，拓展海外油气田资产符合我国能源战略与产业政策。

3、国内油气需求对外依存度仍然较高

随着我国经济的持续增长，国内石油消费持续扩大。2015年我国原油表观消费量5.43亿吨，每天消费量约149万吨。2015年国内累计生产原油仅2.15亿吨，每天生产量约59万吨。由于国内原油产量增长乏力，我国原油需求缺口不断扩大，对外依存度越来越高。根据中石油经济技术研究院最新发布的2016年度《国内外油气行业发展报告》显示，2015年我国净进口原油3.28亿吨，对外依存度首破60%，达到60.6%，已超过美国成为全球第一大石油净进口国，逼近我国《能源发展“十二五”》规划中设定的61%的红线。同时国内石油可开采量又严重不足。据国土资源部发布的《2015中国矿产资源报告》披露，中国石油剩余技术可采储量34.3亿吨，按每年开采2亿吨的速度计算，静态看国内储油量将面临枯竭的危险。

近年来随着我国城市管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，国内天然气用量快速增长。根据中石油经济技术研究院发布的《2015年国内外油气行业发展报告》，2015年我国天然气表观消费量达到1,910亿立方米，其中进口天然气624亿立方米，对外依存度升至32.7%，预计2016年天然气全年需求量将突破2,000亿立方米。由于国内常规气田的不断老化及非常规气的增速缓慢，在较长的一段时间内，我国进口天然气的规模将会不断扩大，对外依存度也将会起来越高。

因此在未来一段期间，我国对石油及天然气能源需求依然保持着较高的水平。本次交易能够提高中天能源在能源端供给的能力，为我国供给侧改革添砖加瓦。

4、加拿大及阿尔伯塔省富含石油天然气资源

加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，其中已探明石油总储量为1,781亿桶，全球排名第3位。2015年日产原油449万桶，是世界最大的原油生产国和出口国之一，也是最重要的非欧佩克产油国之一；已探明天然气储量2万亿立方米，全球排名第17位，2015年日产量120亿立方英尺。加拿大石油和天然气除保留其国内需求外，其余全部销往国外。此外，加拿大政府油气资源向全体居民开放，凡符合法律要求的个人或团体均可成立公司进行石油勘探开发活动。由于缺乏足够的资金开发油气资源，加拿大政府也欢迎国外资金加盟。同时，加拿大政府会继续为管道和油轮安全进行投资，改进产业监管。

加拿大油气资源主要分布在加拿大西部沉积盆地，地理范围包括在阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省和哥伦比亚省，主体部分位于阿尔伯塔省。阿尔伯塔省是世界上著名的含油气区和加拿大能源大省，石油和天然气占该省GDP的1/4，出口额占该省的70%，上缴税收占该省的35%。阿尔伯塔省每年的石油外销量可与科威特和阿尔及利亚等OPEC成员国相比，同时阿尔伯塔省也是世界上排名第二大的天然气出口地和第三大环保燃料的生产地。过去十年间，该省每年平均的经济成长率达3.5%，是全加拿大经济成长率最高的省份。阿尔伯塔省油气产区地势平坦，交通、电力、油气管网等设施完善，石油勘探开发活动十分活跃，勘探开发技术先进，相关人力资源密集，行业专业化分工程度极高，储量评估、生产管理、工程施工、运营监督以及油品销售等各环节均有各类专业化公司协作参与，行业标准齐全，操作程序规范，有利于石油钻井开发和节约钻井投资。当地销售渠道顺畅，在井口或就近运输至石油经销商处即可完成销售且回款及时。

本次交易目标公司就是处于阿尔伯塔省的石油勘探公司Long Run。Long Run所获取的油气资源土地面积较大，占地面积居阿尔伯塔省内常规油气石油公司前列。

5、国际油价目前处于低位区域，收购时机成熟

2014年下半年国际油价暴跌，使得加拿大遭遇经济迅速下滑的压力。2015年1月，加拿大时任总理哈珀宣布开放向中国出口原油。中国发改委也在2015年2月17日发出253号文，允许中国地方炼油企业进口原油用于加工成品油。在油价低位时期，也是油气田价值的低位期，通过在油气田价值洼地时期购入油气田并投入部分资金增产油气，在油价徘徊一段时间后的上升期或高价区，可以为中国企业带来可观的盈利。同时中国企业在低价期内拿到境外油气田，再把资源运回国内支持国内经济发展，于国于民都是有利的。

6、国际油价不会持续保持低位运行

从中长期角度来看，油价的波动更多的取决于供需关系的当期及预期的变化。若油价持续保持在低位进行，主要产油国几无利润同时又没有其他更为经济高效的能源可以替代的情况下，价格杠杆将会使原油供给减少，从而平衡其市场价格，更何况石化能源属于不可再生能源，其总量保持一定。2014年7月以来的油价暴跌，已经促使近些年大火的页岩油新增投资大幅减少，2016年以来，根据美国油服公司贝克休斯（Baker Hughes）公布的数据显示，美国石油钻井平台数连续15周下降，截至4月15日，其已降低至351台，不到 2014年10月1,609台的四分之一。因此在没有重大能源变革，出现既经济又高效能源替代品下，原油不会持续保持低位运行。

（二）本次交易的目的

1、有助于提升公司综合竞争实力

中天能源是一家中国清洁能源运营企业，是中国清洁能源行业的代表性企业之一，目前已初步形成覆盖天然气上下游较完整的业务体系。油气资源的有限性和地区分布的不平衡性，决定了油气资源的国际性。跨国石油公司从一开始就实行了全球化经济战略，通过实行“走出去”战略在世界范围内寻找石油资源。上世纪80年代中期以来，国际大型石油公司以全球市场范围为目标，来考虑自己的油气生产经营业务优化配置企业的油气资源，提高对这些资源的利用效率，为自己获取最大回报。本次交易中天能源最终收购Long Run，可进一步扩大其在国际油气市场中的竞争能力。

2、抓住天然气行业获得的政策支持及良好发展空间，拓宽业务链条

国家需要推动能源生产和消费方式变革，走出一条清洁、高效、安全、可持续的能源发展之路，为经济稳定增长提供支撑；清洁能源已成为撬动能源结构调整乃至整个经济结构调整的重要支点。公司将借助自身已形成了较完整的下游天然气利用产业体系的优势，并通过壮大公司的资本实力，将天然气业务向上游资源端不断延伸，拓展公司的发展机会，将有助于大幅提高公司收入和利润水平。

3、获取经营管理经验，提高国际经营水平

通过本次交易，公司可以借鉴国际先进的运作经验。中天能源公司通过其拟控股的中天石油投资收购Long Run可实现公司进一步“走出去”、国际化的目标，同时也可以在阿尔伯塔省西部的石油天然气资源富集区拥有较大规模的优质油气资产，在实现公司油气业务一体化的同时，亦有助于消化吸收国外先进的油气生产管理经验，增强公司国际化经营水平，实现公司业务的腾飞。收购完成后，公司将获得面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流的综合性平台，同时该项目实施有利于引进技术和人才，增强国内相关业务发展。

4、完善上游产业链，稳定资源供应

除了发展天然气分销业务外，公司也在致力于自主寻求上游石油天然气资源，不仅仅是通过国际贸易采购原油和液化天然气(LNG)现货资源，还努力在加拿大寻求收购与建设自己的上游资源。通过投资国外油气开采及运营，可以有效降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。实现供应多元化，保障能源供给安全。

综上，通过本次交易，公司可以积极拓展公司上游业务，从而直接增加公司资源来源的多样性，同时也可增加公司下游客户，并且还可以有效的降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。通过纵向多元化的手段，保障公司国内能源供给的安全。

总之，公司通过受让中天石油投资股权从而获得其控股权，控股并履行出资义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购Long Run，不仅具有良好的现实经济效益，有利于公司吸收国外油气生产先进技术和管理经验，实现公司国际化发展战略，而且有利于加深与加拿大有关各方的友好关系，促进更深层次业务的开展。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2015年11月26日，公司全资子公司青岛中天召开董事会，会议同意参与收购加拿大阿尔伯塔省Long Run的全部股权和资产，同意出资1,000万元与天际泓盛和嘉兴盛天共同出资19.2亿元设立中天石油投资（青岛中天持有其0.52%股权），中天石油投资系为最终收购加拿大阿尔伯塔省油气田公司Long Run而设立的平台公司。

2016年4月21日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，同意由全资子公司青岛中天收购天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权并承接尚未到位的出资义务，控股中天石油投资（完成后青岛中天将持有中天石油投资50.26%股权）；同日同次会议审议并通过了关于本次交易的《重组报告书》。

（二）交易对方的决策过程

2016年4月18日，天际泓盛召开合伙人会议，作出决议，同意以5,000万元转让其持有的中天石油投资49.74%股权（其中：已出资5,000万元，折合2.6%股权；尚未出资部分的股权47.14%）。

（三）与最终收购Long Run有关的决策过程

1、中天石油投资已经履行的决策程序

（1）2015年12月8日，嘉兴盛天、嘉兴天际和青岛中天签署《青岛中天石油投资有限公司章程》，约定共同出资设立中天石油投资，注册资本为192,000万元，其中青岛中天出资1,000万元（占比0.52%）、嘉兴盛天出资95,500万元（占比49.74%）、嘉兴天际出资95,500万元（占比49.74%）；

（2）2015年12月11日，国家发展和改革委员会出具发改办外资备[2015]452号《项目备案通知书》，同意备案中天石油投资收购加拿大Long Run Exploration Ltd.全部股权及资产项目；

（3）2015年12月15日，青岛市商务局出具境外投资证第N3702201500335号《企业境外投资证书》,准许中天石油投资境外投资长征勘探有限公司（即Long Run）；

（4）2015年12月20日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与Long Run签署了《收购协议》，约定有关收购Long Run事项；

（5）2016年1月29日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与Long Run签署了《收购协议（修订并重述）》，对有关收购Long Run事项进行修订；

（6）2016年4月18日，中天石油投资召开股东会会议，同意青岛中天收购天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权并承接尚未到位的出资义务，其他股东放弃优先购买权。

2、Long Run已经履行的决策程序

（1）2015年12月18日，Long Run董事会同意本次收购；

（2）2015年12月20日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与Long Run签署了《收购协议》，约定有关收购Long Run事项；

（3）2015年12月24日，Long Run已获得其贷款银团同意，延期行使其权利并保持当前Long Run总体授信额度以助于本次交易顺利完成；

（4）2016年1月11日，Long Run收到阿尔伯塔皇后法院临时命令，准予Long Run开展本次收购相关工作；

（5）2016年2月1日，Long Run贷款银团同意本次交易，并出具贷款银团同意函；

（6）2016年2月29日，Long Run股东及无担保次级可转债持有人在特别会议上同意本次交易；

（7）2016年3月2日，Long Run收到阿尔伯塔皇后法院批准，同意本次交易。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

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（二）本次收购详情

1、收购前中天石油投资股权结构图

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本次收购中天石油投资股权前，公司通过全资子公司青岛中天持有中天石油投资0.52%股权，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权，嘉兴盛天持有中天石油投资49.74%股权。

2、收购过程及对价

（1）收购中天石油投资司49.74%股权

公司拟通过青岛中天收购天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权（出资额95,500万元）。

收购对价情况如下：

截至本报告书出具之日，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权，实际出资5,000万元（对应的股权比例为2.6%），故青岛中天以5,000万元受让天际泓盛持有的中天石油投资2.6%股权，以0元受让天际泓盛持有的中天石油投资剩下的47.14%股权，青岛中天将在收购完成后直接向中天石油投资履行相应的出资义务。

（2）收购Long Run

在完成对中天石油投资49.74%股权收购后，青岛中天合计将持有中天石油投资50.26%股权，取得控股权。中天石油投资将通过海外设立的全资孙公司卡尔加里中天收购加拿大多伦多交易所上市油气田公司Long Run。

本次中天石油投资收购Long Run全部交易金额约为78,782.91万加元，按2015年12月31日汇率折算约合368,814.31万元人民币，具体构成为：

（a）收购Long Run 全部已发行并流通在外的股票193,498,465股（即100%股权）。按每股价格0.52加元收购，共计约10,061.92万加元；

（b）收购Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金7,500万加元的0.75倍（计5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约410.67万加元），共计约为6,035.67万加元；

（c）筹资偿还Long Run 所欠银团贷款本金58,228.80万加元及应付利息（预计约1,773.60万加元），共计约60,002.40万加元；

（d）支付受限奖励4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共计243.57万加元；

（e）支付其他各项交易成本共计约2,439.35万加元。

3、收购完成后股权结构图

公司在通过收购中天石油投资股权并履行出资，进而完成对Long Run的收购后，最终股权结构如下：

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（三）目标公司的持续管理与经营

公司在收购控股中天石油投资后，以此作为平台公司最终全资控股Long Run。在本次交易完成后，Long Run将继续经营其现有业务，同时本公司目前无意对Long Run的业务活动进行重大改变。公司将根据现行战略、实际情况及市场行情对Long Run现有组织架构及人员做出适当调整。中天能源将提供必要的资源并持续支持，以使Long Run不断改善目前经营情况，同时尽可能地挖掘双方的协同效应。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易全部为现金收购，不以发行股份为前提，不直接涉及股权变动，不直接影响公司的股本总额和股权结构。但鉴于青岛中天本次收购资金中48,960.00万元拟通过非公开发行股票的方式募集所需资金，将会间接引起公司股本总额和股权变动，详见公司披露的《非公开发行股票预案》。

短期来看，目标公司2014年度及2015年度出现亏损，净利润分别约为-10.50亿元、-31.24亿元，主要原因是受石油价格下降影响，对油气资产计提了大量的减值准备，及2015年度转回了以前年度确认的递延所得税资产。假设Long Run计提的油气资产减值准备均在2014年1月1日已发生，且暂不考虑递延所得税资产的转回，Long Run 2014年度、2015年度的净利润分别为15.62亿元和-4.69亿元。目前目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，一方面，如果油价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净利润产生不利影响；另一方面如果油价企稳回升，将会为公司带来较大的业绩贡献。根据中企业评估师出具的估值报告，预计Long Run 2016-2020年未来五年实现净利润分别为4,050.71万加元、12,505.59万加元、20,863.05万加元、23,343.18万加元和28,132.70万加元，将会提升上市公司整体业绩。另外，本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。

长期来看，本次收购有利于中天能源提升国际影响力及行业地位，拓展海外市场，扩大客户范围，获得较为丰富的油气田资产，向产业上游不断开拓与进取，不断提升自身探井并开发原油及天然气能力，为企业纵向多元化发展提供较大助力，有助于提高上市公司整体抗风险能力。

长春中天能源股份有限公司

2016年4月21日