北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告

股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2016-014

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2016年4月21日在辽宁出版大厦七层会议室举行。本次会议召开前，公司已于2016年4月11日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事10名，实到董事10名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

1.公司董事会2015年度工作报告

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

该项报告需提交股东大会审议。

2.公司总经理2015年度工作报告

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

3.公司董事会薪酬与考核委员会2015年度工作报告

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

4.公司审计委员会2015年度履职情况报告

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5.公司独立董事2015年度工作述职报告

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

该项报告需提交股东大会审议。

公司独立董事2015年度工作述职报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6.关于公司2015年度财务决算的议案

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案需提交股东大会审议。

7.关于公司2015年年度报告及其摘要的议案

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案需提交股东大会审议。

公司2015年年度报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8.关于公司2016年第一季度报告的议案

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司2016年第一季度报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

9.关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司2015年度内部控制自我评价报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

10.关于公司2015年度内部控制审计报告的议案

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司2015年度内部控制审计报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

11. 关于续聘公司2016年度审计机构的议案

同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度财务报表和内部控制审计，聘用期为一年，审计费用合计为145万元。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案已获得公司独立董事的事前认可。

该项议案需提交股东大会审议。

12.关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2016-016号公告。

13.关于使用部分暂时闲置募集资金进行投资理财的议案

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行投资理财的公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2016-017号公告。

14.关于公司办理银行授信额度的议案

为保证公司经营和发展所需资金，同意公司分别向招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、盛京银行股份有限公司沈阳市松陵支行、广发银行股份有限公司沈阳市沈北支行申请办理不超过人民币2亿元、1亿元和1亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、商业承兑汇票的贴现、信用证、保函等信贷业务以及经过规范程序审批的其他业务范围，期限为一年,授权杨建军董事长代表公司在有关授信及贷款协议书上签字。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

15.关于公司2015年度利润分配预案的议案

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润80,189,714.61元。按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,619,656.88元。根据公司经营发展的需要，拟按母公司实现净利润的10%提取任意公积金7,619,656.88元。加上以前年度未分配利润583,032,543.88元，减去本年内实施2014年度利润现金分红22,587,502.70元，本年末累计可供股东分配的利润为625,395,442.03元。

结合公司实际经营情况和未来资金需求，拟以2015年末总股本55,091.47万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.44元（含税），共计分派现金红利24,240,246.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2015年度不实施资本公积金转增股本。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案需提交股东大会审议。

16.关于公司日常经营性关联交易的议案

关联董事杨建军、袁小星、陈闯董事已回避此议案的表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案已获得公司独立董事的事前认可和同意的独立意见。

公司关于日常经营性关联交易的公告请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2015-018号公告。

17.公司2015年度社会责任报告

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司2015年度社会责任报告的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

18.关于公司所属子公司新华书店北方图书城有限公司为辽宁印刷物资有限责任公司办理银行授信业务提供担保的议案

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司对外担保公告请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-019号公告。

19.关于聘任公司证券事务代表的议案

同意聘任王淑华为公司证券事务代表，自本次董事会决议后生效，任期与公司本届董事会任期相同。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

公司关于聘任公司证券事务代表的公告请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-020号公告。

20.关于召开公司2015年度股东大会的议案

鉴于上述第一、五、六、七、十一、十五项议案需报公司股东大会审议通过，同意在2016年6月30日前召开公司2015年度股东大会，授权公司杨建军董事长在本次会议结束后根据具体情况安排发出召开2015年度股东大会的通知，在该通知中列明会议时间、地点和参加人员及将审议的事项等。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司

董 事 会

2016年4月21日

股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：2016-015

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月21日，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议在辽宁出版大厦七层会议室召开。会议由监事会主席王秋主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

一、《公司监事会2015年度工作报告》

同意将该报告提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司2015年年度报告及其摘要的议案

对公司董事会编制完成的公司2015年年度报告及其摘要，公司监事会进行了认真的审阅，提出如下审核意见：

1、公司2015年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2015年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司2016年第一季度报告的议案

对公司董事会编制完成的公司2016年第一季度报告，公司监事会进行了认真的审阅，提出如下审核意见：

1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案

公司本次计划滚动使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，有利于提高募集资金使用效率，增加经济效益，不会影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。同意公司对上述暂时闲置募集资金进行低风险投资理财。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、公司2016年度社会责任报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

监 事 会

2016年4月21日

公司简称：出版传媒 证券代码：601999 编号：临2016-016

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定

●募集资金使用未符合承诺进度

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452号文核准，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年12月14日首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，实际募集资金61,790.55万元。上述资金已于2007年12月19日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳总验字[2007]第051号”《验资报告》。

截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金20,526.47万元，本报告期内未发生募集资金使用情况，尚未使用的募集资金余额为52,157.26万元，其中:募集资金本金41,264.08万元，利息收入10,893.18万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据中国证监会《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，经公司第一届董事会第十二次、第四十六次会议审议批准，公司进一步修订了《募集资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度。经公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行、中国工商银行股份有限公司沈阳和平支行、中国农业银行股份有限公司沈阳南湖支行设立了募集资金专用账户，并与保荐机构平安证券有限责任公司及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。经公司董事会批准，公司分别在招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司等银行开立了专用结算账户，用于公司使用部分暂时闲置募集资金购买短期银行理财产品。

公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理、使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及有关法律法规的情形。

截至2015年12月31日止，暂未使用的募集资金余额（含利息）为52,157.26万元，其中：经第一届董事会第五十四次审议批准, 公司使用6,000万元用于暂时补充流动资金（有关情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2015-005号公告）；经第一届董事会第五十六次会议批准，公司分别使用6,200万元、6,483万元购买短期银行理财产品（有关情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2015-037号公告），存放于专户银行的募集资金合计33,474.26万元。公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期实际未发生募集资金使用的情况。

募集资金使用具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。

特此公告。

附表：《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2015年度募集资金使用情况对照表》

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2016年4月21日

（下转195版）