江苏万林现代物流股份有限公司
第二届董事会第十三次决议公告
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-018
江苏万林现代物流股份有限公司
第二届董事会第十三次决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2016年4月12日以邮件方式送达，并于2016年4月22日在上海迈林国际贸易有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事10人（董事阎建明因个人原因未能出席，书面授权委托董事吴江渝代为行使表决权）。本次会议由董事长黄保忠先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并一致通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(三) 审议通过《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于2016年4月23日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《2016年年度报告》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2016年年度报告摘要》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
同意公司2015年度利润分配预案：以公司2015年12月31日总股本410,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利人民币41,050,000元，占2015年度归属于上市公司股东的净利润的55.78%；本次不进行送股及资本公积金转增股本。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据2015年度募集资金存放与实际使用情况以及截至2015年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《前次募集资金使用情况报告》，并请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)上述报告进行了审核，具体内容详见公司于2016年4月23日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司2016年4月23日刊登具体内容详见公司于2016年4月23日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于预计2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2016-022）。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。关联董事黄智华回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
(八) 审议通过《关于续聘2016年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权公司经营层具体与审计机构商定年度审计费用。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
(九) 审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》
为满足公司经营发展需要，提高公司的运行效率，扩大公司融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币70亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权期限为2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开日止。
同意公司向金融机构申请综合授信不超过人民币46亿元（或等值外币），全资子公司靖江盈利港务有限公司及上海迈林国际贸易有限公司为公司提供不超过人民币46元（或等值外币）的担保。
同意控股子公司上海迈林国际贸易有限公司向金融机构申请综合授信不超过人民币24亿元（或等值外币），公司及其他子公司为其提供金额不超过人民币24亿元（或等值外币）的担保。
最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
同意公司董事会授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件。
具体内容详见公司于2016年4月23日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2016-023）
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
(十) 审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
详见公司于2016年4月23日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(十一) 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
同意对《公司章程》中关于涉及股东大会及董事会审议交易事项权限的相关条款进行修订，具体内容详见公司于2016年4月23日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2016-024）
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》
同意公司于2016年5月13日召开2015年年度股东大会。具体详见公司2016年4月23日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2015 年年度股东大会的通知》，公告编号为临 2016-025。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2016年4月23日
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-019
江苏万林现代物流股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2016年4月12日以邮件方式送达，并于2016年4月22日以通讯的方式召开。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并一致通过了如下议案：
(一) 审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 在提出本意见前，监事会未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等制度的相关规定，充分考虑了公司实际情况并较好地兼顾了公司股东尤其是中小股东的利益，因此，同意董事会提出的公司2015年度利润分配预案。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为：公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关格式指引的规定，编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，如实反映了公司2015年度募集资金存放与实际使用情况以及截至2015年12月31日的前次募集资金的使用情况。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》
监事会认为：公司与关联方之间的关联交易是在平等自愿的基础上经双方协商一致达成的，其目的为满足公司正常生产经营的需要，价格公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(七) 审议通过《关于续聘2016年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
监事会认为：公司董事会作出续聘财务报告审计机构及内控审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构及内控审计机构。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司监事会
2016年4月23日
证券代码：603117证券简称：万林股份公告编号：临2016-020
江苏万林现代物流股份有限公司
关于公司2015年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1191号)核准，江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月在上海证券交易所以每股人民币5.93元的发行价格公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，股款计人民币35,580.00万元，扣除保荐承销费共计人民币3,300.00万元后，本公司实际共收到上述A股的募股资金人民币32,280.00万元，扣除由本公司支付的其他发行费用人民币1,322.45万元后，实际募集资金净额为人民币30,957.55万元。上述募集资金已于2015年6月24日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(15)第1067号验资报告。
(二) 募集资金使用情况
截至2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币6,738.82万元，尚未使用的募集资金余额为人民币24,407.11万元，其中募集资金专户存储余额人民币4,407.11万元(包含银行存款利息扣除银行手续费的净额73.60万元、使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额114.10万元以及尚未支出的其他发行费用0.68万元)、暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币15,000.00万元以及进行现金管理的闲置募集资金人民币5,000.00万元。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理。
公司将募得资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，初始存放金额为人民币32,280.00万元。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2015年7月10日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,248.74万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司使用自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏万林现代物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(15)第E0118号)。公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。公司独立董事发表了同意意见。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于2015年9月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年12月31日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为人民币15,000.00万元。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
于2015年7月10日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币9,500.00万元（含人民币9,500.00万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，包括购买银行理财产品或存入定期存款。于2015年7月30日，公司使用暂时闲置募集资金人民币9,500.00万元购买了中国农业银行“汇利丰”2015年第5962期对公定制人民币理财产品，并于到期日2015年10月29日收回上述资金。于2015年11月17日，公司使用暂时闲置募集资金人民币9,500.00万元购买了中国农业银行“本利丰34天”对公定制人民币理财产品，并于到期日2015年12月22日收回上述资金。于2015年12月24日，公司使用暂时闲置募集资金人民币5,000.00万元购买了中国农业银行“汇利丰”2015年第6572期对公定制人民币理财产品，到期日为2016年2月14日。
截止2015年12月31日止，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币5,000.00万元。2015年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币114.10万元。
四、 变更募投项目的资金使用情况
于2015年12月23日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，同意公司将木材物流配送中心项目的部分设施改建于拟新增的建设用地，缩减木材物流配送中心项目的投资建设规模，项目投资总额由人民币41,920.94万元调整为人民币26,305.52万元。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构安信证券股份有限公司认为：公司募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；万林股份募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。安信证券股份有限公司对公司在2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2016年4月23日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
■
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证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-021
江苏万林现代物流股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1191号)核准，江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年6月18日在上海证券交易所以每股人民币5.93元的发行价格公开发行6,000万股人民币普通股(A股)，股款计人民币35,580.00万元，扣除保荐承销费共计人民币3,300.00万元后，本公司实际共收到上述A股的募股资金人民币32,280.00万元，扣除由本公司支付的其他发行费用人民币1,322.45万元后，实际募集资金净额为人民币30,957.55万元。
上述募集资金已于2015年6月24日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了德师报(验)字(15)第1067号验资报告。
本公司依照中国证券监督管理委员会相关规定，将上述募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，初始存放金额为人民币32,280.00万元。截至2015年9月30日止，本公司募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币万元
■
二、 前次募集资金使用情况
截至2015年12月31日止，本公司公开发行募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
■
注：其中包括用于置换2015年7月9日之前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币5,248.74万元。
三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司拟将前次募集资金中的人民币23,878.75万元及人民币7,078.80万元分别投入到木材物流配送中心项目及木材装卸扩能项目，该些项目尚在进行之中。
■
四、 闲置募集资金的使用
截至2015年12月31日止，本公司公开发行闲置募集资金使用情况如下：
于2015年7月10日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币9,500.00万元（含人民币9,500.00万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，包括购买银行理财产品或存入定期存款。于2015年7月30日，本公司使用暂时闲置募集资金人民币9,500.00万元购买了中国农业银行“汇利丰”2015年第5962期对公定制人民币理财产品，并于到期日2015年10月29日收回上述资金。于2015年11月17日，本公司使用暂时闲置募集资金人民币9,500.00万元购买了中国农业银行“本利丰34天”对公定制人民币理财产品，并于到期日2015年12月22日收回上述资金。于2015年12月24日，本公司使用暂时闲置募集资金人民币5,000.00万元购买了中国农业银行“汇利丰”2015年第6572期对公定制人民币理财产品，到期日为2016年2月14日。
于2015年9月16日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年12月31日止，本公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为人民币15,000.00万元。
五、 尚未使用募集资金情况
截至2015年12月31日止，本公司首次公开发行募集资金余额及存款利息合计为人民币4,407.11万元，余额约占所募集资金净额的14%。上述募集资金尚未全部使用的原因是，本公司木材物流配送中心项目及木材装卸扩能项目正处于分批建设阶段。
六、 其他
于2015年12月23日，本公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，同意本公司将木材物流配送中心项目的部分设施改建于拟新增的建设用地，缩减木材物流配送中心项目的投资建设规模，项目投资总额由人民币41,920.94万元调整为人民币26,305.52万元。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2016年4月23日
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-022
江苏万林现代物流股份有限公司
关于预计2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常交易无需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2016年4月22日召开第二届董事会第十三次会议，审议并经非关联董事投票表决通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事黄智华回避了表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次关联交易的相关资料进行了认真审核的基础上,发表事前认可意见如下：公司2016年度拟与关联方的进行的日常关联交易符合 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定, 交易价格参照市场价格确定，同时关联交易金额占公司同类业务比例不大，公司不会对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；我们同意将《关于预计2016年度日常关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十三次会议审议,关联董事需回避表决。
独立董事发表独立意见如下：公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需，交易价格参照市场价格确定，符合公平、公正、公开的原则，没有对公司独立性构成影响，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得独立董事的事前认可；关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、已回避了对相关议案的表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：靖江新港船务有限公司；性质：、法定代表人：黄智华、注册资本：200万元；主要股东：靖江盈利港务有限公司（以下简称“盈利港务”）持股40%，刘龙兴持股40%，陆瑞芬持股20%；；主营业务：港口拖轮服务；住所：靖江经济开发区新港园区六助港路2号。
截至2015年12月31日，新港船务总资产为29,571,639.73元，净资产为9,583,771.73元；2015年度实现营业收入25,069,311.31元，净利润10,534,935.78元。（以上数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
新港船务系公司全资子公司盈利港务的参股公司，其法定代表人黄智华为公司董事、高级管理人员，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与新港船务拟进行的日常关联交易属于正常性的生产经营往来，是双方在资源利用上的一种互补行为，能够发挥盈利港务与新港船务的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性。根据新港船务最近一期的主要财务指标、经营情况及历年实际履约情况分析，公司认为新港船务具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司子公司盈利港务为新港船务提供码头停泊服务，盈利港务向新港船务收取的停泊服务费价格系参照市场价格经交易双方协商确定，定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司发生的上述日常关联交易，符合公司生产经营需要。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2016年4月23日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-023
江苏万林现代物流股份有限公司
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信
额度及为综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
江苏万林现代物流股份股份有限公司（以下简称“公司”或“万林股份”）于 2016 年 4月 22日召开第二届董事会第十三次会议，审议并经非关联董事投票表决通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》。相关情况如下：
为满足公司经营发展需要，提高公司的运行效率，扩大公司融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币70亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权期限为2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开日止。
同意公司向金融机构申请综合授信不超过人民币46亿元（或等值外币），全资子公司靖江盈利港务有限公司及上海迈林国际贸易有限公司为公司提供不超过人民币46亿元（或等值外币）的担保。
同意上海迈林国际贸易有限公司拟向金融机构申请综合授信不超过人民币24亿元（或等值外币），公司及靖江盈利港务有限公司为其提供金额不超过人民币24亿元（或等值外币）的担保。
最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
公司董事会拟授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件，并定期向董事会汇报公司取得银行授信额度及使用情况。
二、被担保人基本情况
（一） 上海迈林国际贸易有限公司
1、 基本情况
注册地点：上海市闵行区合川路3071号1幢5层A01室
注册资本：10000万元
法定代表人：沈简文
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料（除专控）、五金交电、机械设备、电子产品的销售，仓储服务，商务信息咨询（除经纪），物业服务，海上、陆路、航空国际货物运输代理，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 财务数据
截至2015年12月31日，上海迈林国际贸易有限公司总资产为 1,322,523,361.62元，净资产为130,284,249.45元；2015年度实现营业收入122,033,918.69元，净利润496,270.11元（以上数据未经审计）。
（二）被担保人与公司关联关系。
上海迈林为公司子公司，其持股比例如下：公司持有99.5%，公司全资子公司江苏国际运输代理有限公司持有0.5%。
三、董事会意见
董事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供上述担保额度，有助于满足公司生产经营所需，促进业务发展，符合公司及全体股东的利益。公司已采取了相关必要措施防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
独立董事发表事前认可意见：
公司对外提供担保必须严格执行对外担保的有关决策程序，及时履行信息披露义务，并采取相关必要措施，尽可能降低公司的担保风险。公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并为此提供担保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
独立董事发表独立意见：
公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保不会对公司的经营发展造成影响。公司董事会已事前将本次担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保，并提交公司2015年度股东大会审议。
（下转87版）
