天津天海投资发展股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600751 900938 公司简称：天海投资 天海B

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 经审计，2015年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为246,710,381.63元，加年初未分配利润后，2015年度期末累计未分配利润为负值。根据《公司章程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二 报告期主要业务或产品简介

（一）经营模式

公司原有业务单一，竞争能力差、受市场因素影响较大。为改变这一落后的业务模式，能够取得一定的市场话语权并获得长期稳定的经营业绩，公司自2015年起进行业务升级。公司目前所从事的航运业务仅是物流业务的一个环节，而物流业务又仅是供应链管理的一部分，是供应链管理的子系统。所以在公司管理层的统一部署下，充分利用有效资源，向物流上下游产业以及相关配套金融产业延伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。

报告期内，公司以约22亿元人民币认购中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）新增股份，认购完成后，公司将持有中合担保26.62%股份，有利于将公司产业与相关金融服务产业进行结合，以金融服务促进产业发展；公司向深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“前海航交所”）现金增资1亿元，成为前海航交所控股股东，初步搭建物流运输资源与业务的交易平台，将有利于实现产融结合及资源配置、业务模式与互联网的有机结合，推进探索“互联网+航运+金融”的新的现代物流商业模式；公司收购海航供应链管理（深圳）有限公司（以下简称“深圳供应链”）100%股权，深圳供应链成为公司全资子公司，将作为公司发展互联网金融的平台，发展物流金融业务，构建新的战略格局。

公司在业务拓展的同时，继续夯实物流业基础—航运业务。报告期内，公司经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线。经过努力，内贸航线市场地位目前在中远、中海两大龙头所组成第一梯队之后，领跑内贸船公司第二梯队；中韩航线获评第十二届中国货运业大奖--韩国航线班轮公司金奖。 综上所述，公司2015年度改变了原有的单一业务模式，报告期内船舶运输、海员劳务业务收入为4.03亿元，较上年同期增加15.23%，占公司主营业务收入的比重减少至56.58%；代理服务业务从原有的货物代理延展到大型船舶买卖代理，本年度代理业务收入为1.12亿元，较上年同期增加77.36%，占公司主营业务收入的比重为15.8%；子公司深圳供应链所从事的业务收入为1.96亿元，占公司主营业务收入的27.49%。

（二）行业情况说明

受宏观经济形势影响，航运业表现持续低迷，BDI指数屡破历史新低，一方面，面对全球经济的萧条，多个国家和地区不断压缩大宗商品的需求；另一方面，运力过剩局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期，2015年已有美国GMI、丹麦船公司Copenship等多家航运企业陆续宣告破产。

LNG方面，2015年国内进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈发加剧， LNG船收益水平持续降低。VLCC方面，虽然因部分国家石油战略储备维持了储油船的高利用率，但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步饱和，VLCC运输市场竞争将变得日趋激烈， VLCC局部景气难以为继。

世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对市场多变的情况，公司2014年非公开发行募投项目之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运用项目情况。报告期内，公司2014年非公开发行募集资金的存放及使用情况，请参阅公司于2016年4月23日披露的《天津天海投资发展股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-041号）。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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五 管理层讨论与分析

2015年，我国经济进入了速度变化、结构优化、动力转换的新常态，增长速度由高速增长转向中高速增长，经济发展方式由规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构由增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力由传统增长点转向新的增长点。

报告期内，公司面对复杂多变的经营环境和市场变化，在公司管理层的统一部署下，积极调整经营战略，紧抓发展机遇，充分利用有效资源，不断拓展公司产业链，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系。

1、 稳健发展集装箱运输业务、加强体系建设及安全管理

公司经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线截至2015年12月31日，公司自有集装箱船3艘、期租集装箱船4艘，航线经营情况如下：

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报告期内，公司圆满完成年初下达的各项安全考核指标，全年安全营运率100%。顺利取得交通运输部颁发的交通运输企业安全生产标准化一级达标证书；质量管理体系同时通过国内、国际双认证，取得CNAS、UKAS双证；新建环境管理体系、职业健康安全管理体系、HSE管理体系，并通过各体系认证取得证书；圆满完成各管理体系整合工作，建立公司QHSE综合管理体系；不断完善公司QHSE综合管理体系和各项安全管理制度，各体系持续运行有效。

报告期内，受国际能源及能源运输市场价格波动影响，公司谨慎推进船舶建造事项。聘请中国技术进出口总公司为招标中介机构，经过开标、对中标候选人进行公示、由评标委员会履行相关评审程序后，确定Samsung Heavy Industries Co.,Ltd.为公司VLCC油轮设计、建造项目的中标单位。

2、 布局供应链管理、物流金融，多角度整合资源

2015年，公司紧紧围绕战略调整方向，积极布局管理链管理、物流金融平台：

公司收购了深圳供应链100%股权，并对其进一步增资，进一步优化公司产业结构、扩大营业规模。

2015年，公司以约22亿元人民币认购中合中小企业融资担保股份有限公司新增股份191,040万股，增资完成后公司将持有中合担保26.62%的股份，将成为中合担保第一大股东。中合担保是国内首家获得国际评级公司授予的投资级主体信用等级和国内评级公司授予的AAA级主体信用等级的中外合资融资公司。公司参与认购中合担保的增资扩股，将有利于公司产业与相关金融服务产业进行结合。

公司通过增资方式控股前海航交所，前海航交所属于国内首家航空与航运综合交易所，依托深圳前海“先行先试”政策优势，前海航交所立志打造独立的第三方航空航运交易平台。公司控股前航交所，初步搭建物流运输资源与业务的交易平台。前海航交所2015年共交易船舶23艘，交易总额为5.2067亿元。该公司荣获前海现代服务业试点扶持项目， 获得479万财政补贴资金，获评每日经济新闻“互联网金融平台50强”，2015年7月被纳入广东自贸区建设实施方案。

3、 搭建国际平台，开展成品油贸易

2015年9月25日，公司第八届第十三次董事会会议审议通过《关于对全资子公司亚洲之鹰船务有限公司进行增资的议案》，为拓展国际业务，进一步加快公司国际化进程，公司将向全资子公司亚洲之鹰船务有限公司增资10亿人民币。公司以亚洲之鹰船务有限公司为拓展国际业务的桥头堡，进行业务创新、业务改革。报告期内，收购香港注册公司ELBE SHIPPING LIMITED，主营船舶燃油贸易、船舶备件贸易等业务。截至12月31日，ELBE SHIPPING LIMITED共完成25批次船舶燃油贸易，完成10条海运船舶压水备件贸易。

4、加紧推进公司债发行，发挥上市公司融资优势

公司于10月份启动向合格投资者发行公司债券的相关工作，并于2016年3月份取得证监会《关于核准天津天海投资发展股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券，为公司后续发展提供一定保障。

5、完成公司更名、增加经营范围

为充分体现公司未来业务由单一集装箱船舶运输向多业务船舶运输及物流上下游产业延伸的战略定位和未来业务发展需求，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过、工商部门核准，公司名称变更为“天津天海投资发展股份有限公司”、经营范围在原范围上增加“投资管理”，经上海证券交易所核准A股证券简称变更为“天海投资”、B股证券简称不变。

6、全面加强公司治理，提高资金使用效率

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，进一步完善公司“三会”运作；根据公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等进行了修订，进一步完善公司治理，规范运作。

同时，为提高资金使用效率，在不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行，不影响公司日常经营及风险可控的前提下，公司充分利用闲置募集资金及自有资金进行现金理财，增加公司收益。

六 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

合并范围包括本公司及全部子公司。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无

天津天海投资发展股份有限公司

2016年4月23日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资天海B 编号：临2016-036

天津天海投资发展股份有限公司

第八届第十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2016年4月22日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由董事长刘小勇主持。

二、董事会会议审议情况

（一）《2015年度报告及报告摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2015年度报告和年度报告摘要。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）《2015年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（三）《2015年度独立董事述职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度独立董事述职报告》。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（四）《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（五）《2015年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（六）《2015年度利润分配预案》

根据审计结果，2015年度公司实际归属于上市公司股东的净利润为246,710,381.63元，加年初未分配利润后，2015年度期末累计未分配利润为负值。根据《公司章程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

（七）《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》

刘小勇、郭可、陈晓敏、刘亮4名关联董事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2016-038号公告。

（八）《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2015年年度股东大会批准公司为2016年度合并报表范围内子公司，提供担保额度合计不超过人民币50亿元。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自公司2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2016-039号公告。

（九）《关于与关联方互为提供担保的议案》

刘小勇、郭可、陈晓敏、刘亮4名关联董事回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2016-040号公告。

（十）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详细内容请参见本公司临2016-041号公告。

（十一）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，具体内容请参见本公司临2016-042号公告。

（十二）《关于2015年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2015年度内部控制评价报告。

（十三）《关于修改公司章程及其附件的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，具体内容请参见本公司临2016-043号公告。

（十四）《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

本公司董事会经过研究，决议于2016年5月26日召开公司2015年年度股东大会，详细内容请参见本公司临2016-044号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

以上特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十三日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资天海B 编号：临2016-037

天津天海投资发展股份有限公司

第八届第十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议于2016年4月22日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由监事会主席申雄主持。

二、监事会会议审议情况

（一）《2015年度报告及报告摘要》

本公司于2016年4月23日披露公司2015年度报告及摘要，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2015年度报告和年度报告摘要。经审核，公司监事会同意将此议案提交2015年年度股东大会审议。同时发表如下审核意见：

1、 公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、 公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、 在提出本意见前，未发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

此议案尚须提交2015年年度股东大会审议。

（二）《2015年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

此议案尚须提交2015年年度股东大会审议。

（三）《2015年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

此议案尚须提交2015年年度股东大会审议。

（四）《2015年度利润分配预案》

根据审计结果，2015年度公司实际归属于上市公司股东的净利润246,710,381.63元，加年初未分配利润后，2015年度期末累计未分配利润为负值。根据《公司章程》等规定，会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

此议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议。

（五）《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》

监事会认为：公司董事会在审议《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。2016年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

此议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2016-038号公告。

（六）《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

此议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2016-039号公告。

（七）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

详细内容请参见本公司临2016-041号公告。

（八）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

此议案尚须提交2015年年度股东大会审议，具体内容请参见本公司临2016-042号公告。

（九）《关于2015年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

此议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津天海投资发展股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司

监事会

二〇一六年四月二十三日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-038

天津天海投资发展股份有限公司

关于2015年度日常关联交易执行情况

及2016年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况尚需提交公司2015年年度股东大会审议

? 2016年度预计关联交易发生额，仅为根据目前市场行情、经营计划而初步预估数字。

? 日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易的情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2016年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事刘小勇、郭可、陈晓敏、刘亮 4名董事进行了回避，其他 3名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意3 票，占 100%；反对 0 票；弃权 0 票。

2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点和经营需要，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

监事会发表意见：公司董事会在审议《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。2015年度日常关联交易超额部分为公司及控股子公司经营需要而发生的，2016年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。

董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会发表意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的稳定健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。

2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

(二)日常关联交易发生情况

1、2015年实际发生的日常关联交易情况：

单位：元 币种

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经2015年第六次临时股东大会、第八届董事会第十六次会议审议通过，本公司于2015年12月31日完成对深圳前海航空航运交易中心有限公司(以下简称“前海航交所”)、海航供应链管理（深圳）有限公司(以下简称“海航供应链”)的股权交易。该交易构成同一控制下企业合并。于2015年12月31日，海航供应链存放于海航集团财务有限公司(“海航财务”)的银行存款余额为人民币134,864.01元(2014年12月31日：人民币5,279,493.25元)，前海航交所存放于海航财务的银行存款余额为人民币71,605,279.79元(2014年12月31日：人民币73,542,402.01元)。除上述存款，本公司没有其他银行存款存放于海航财务。上述存款于本公告披露日前已全额取回。本公司认定上述2015年度存款金额。自海航供应链及前海航交所纳入本公司合并报表范围后，在海航财务无新增存款。

2、2016年关联交易金额作出预测

单位：元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）主要关联方的基本情况

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（二）与上市公司的关联关系

Seaco Global Limited、浦航租赁有限公司分别为关联方渤海金控投资股份有限公司的全资子公司和控股子公司；上海海航工程物流股份有限公司、上海尚融供应链管理有限公司为本公司控股股东海航物流集团有限公司的控股子公司；大新华轮船（烟台）有限公司、上海海航海运有限公司为本公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的控股子公司；海航期货股份有限公司为关联方长江租赁有限公司的控股子公司。

三、定价和定价政策

（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

（二）定价基础：按市场价作为定价基础。

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

以上特此公告，并提醒投资者注意。

天津天海投资发展股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十三日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资天海B 编号：临2016-039

天津天海投资发展股份有限公司

关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称:天津天海投资发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的子公司天津津海海运有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津市天海海员服务有限公司、海航供应链管理（深圳）有限公司、深圳前海航空航运交易中心有限公司、亚洲之鹰船务有限公司等2016年度内公司报表合并范围的子公司。

本次担保金额：总额累计不超过50亿元人民币

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司第八届董事会第十九次会议于2016年4月22日在公司会议室召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2015年年度股东大会批准公司为2016年度合并报表范围内子公司，提供担保额度合计不超过人民币50亿元。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、被担保人范围及其基本情况

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三、担保的主要内容

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司董事会提请公司2015年年度股东大会批准公司为2016年度合并报表范围内子公司，提供担保额度合计不超过人民币50亿元。在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，亦可对新纳入合并报表范围的子公司分配担保额度，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2015年年度股东大会审议通过之日至2016年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

四、董事会意见

公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公司的发展需要。被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风险，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司对全资子公司、控股子公司提供的担保总额为2800万元，对外担保总额0万元，无逾期对外担保情况。

特此公告。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十三日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资天海B 编号：临2016-040

天津天海投资发展股份有限公司

关于与关联方互为提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为满足公司日常融资的需要，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）签订2016年互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，2016年海航物流及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为200亿元，公司董事会拟计划公司及下属企业在2016年向海航物流集团及其关联企业提供60亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

二、海航物流的基本情况

（一）注册情况

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（二）与本公司关联关系

海航物流持为公司控股股东，持有公司股份602,006,689股，占公司总股本的20.76%，为公司的关联法人。

三、2015年度公司与关联方互保情况

2015年度，海航物流及其关联企业已为公司及下属企业提供担保2.5亿元，公司及下属企业为海航物流及其关联企业提供担保1.2亿元，上述担保均已到期，且已履行完毕相应手续。

四、担保协议的主要内容

根据互保协议，2016年海航物流及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为200亿元，公司董事会拟决定2016年公司及下属企业向海航物流集团及其关联企业提供60亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在公司2015年年度股东大会上汇报相关情况。

五、董事会意见

公司与海航物流及其关联方建立互保关系，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益。海航物流及其关联方具有相当的经济实力和经营规模，公司与其建立互保关系符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，可进一步提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。

六、独立董事意见

在对互保协议情况进行了认真核查的基础上，我们认为公司与海航物流签订互保协议属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿的基础上签订的。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益；同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

鉴于上述情况，同意公司与控股股东签订互保协议，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。

六、对公司的影响

海航物流有着良好的经营业绩和资信状况，公司与海航物流及其关联方互为提供担保，将从总量上控制关联交易风险，大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，不会损害上市公司的利益。

天津天海投资发展股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十三日

证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-041

天津天海投资发展股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2014年10月16日签发的证监许可【2014】1075号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》，天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2014年12月非公开发行人民币普通股 2,006,688,963 股，每股发行价格为人民币5.98元，募集资金总额为人民币 11,999,999,998.74元。扣除发行费用人民币225,914,967.71元后，实际募集资金净额为人民币11,774,085,031.03元(以下简称“募集资金”)，上述资金于 2014 年12 月 24日到位，已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2014)第841号验资报告。

截至2015年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币2,624,085,031.03元，累计使用募集资金总额人民币3,374,085,031.03元；尚未使用净募集资金余额人民币8,588,322,370.59元（含存款利息及理财产品收益）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用， 本公司根据实际情况，制定了《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

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注1：系该账户结存的利息

2014年12月31日， 本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司舟山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2015年1月21日，本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司上海分行、 中国银行股份有限公司海口海甸支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该些协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表一募集资金使用情况对照表。

受宏观经济形势影响，航运业持续低迷，BDI指数屡破历史新低，且运力过剩的局面难以在短期内有根本性改变，行业进入深度调整期，2015年已有美国GMI、丹麦船公司Copenship等多家航运企业陆续宣告破产。

LNG方面，2015年进口量首次出现负增长，市场供求失衡矛盾愈发加剧， LNG船收益水平持续降低。VLCC方面，虽然因部分国家石油战略储备维持了储油船的高利用率，但随着重回油运市场的船舶日益增多、原油储备逐步饱和，VLCC运输市场竞争将变得日趋激烈， VLCC局部景气难以为继。

世界经济复苏之路崎岖艰辛，中国经济进入深刻结构调整期，大宗商品需求下降趋势难以扭转。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，航运业复苏进程远不及预期。针对上述情况，公司2014年非公开发行募投项目之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进，公司正在进一步研究募集资金运用项目情况。

（二）利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2015年2月16日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金进行现金管理的议案》，股东大会同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对最高总额不超过70亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过股东大会审议通过后12个月。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司计财部负责组织实施和管理，授权自股东大会审议通过后12个月内有效。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。详见公司于2015年1月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站的公告临2015-007号。2016年2月4日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续对最高总额不超过70亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权自2015年第一次临时股东大会授权的期限到期后12个月内有效。上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。详见公司于2016年1月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站的公告临2016-005号。

截止2015年12月31日，本公司使用闲置募集资金累计购买了保本型理财产品259.20亿元，其中212.00亿元理财产品已到期收回，47.20亿元理财产品尚未到期。

1、截止2015年12月31日，已到期收回的理财产品：

单位：人民币元

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2、截止2015年12月31日，尚未到期的理财产品如下：

单位：人民币元

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注1：2015年12月9日，天海投资与深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行签订《华润元大资产丰元3号保本专项资产管理计划资产管理合同》（合同编号：2015（D）3-62-1），并向深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行发出《委托资金认购和追认通知书》（2015（D）3-62-1-RG001），将127,100万元的闲置募集资金进行委托管理。《委托资金认购和追认通知书》关于投资期限的约定为：“自2015年12月9日起，至2016年2月10止。待我司向贵司出具我司取得的相关内外部批准或授权（包括但不限于股东会决议等）文件（加盖我司公章）后，本期委托财产的投资期限可顺延至2016年4月23日。”2016年2月4日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续对最高总额不超过70亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权自2015年第一次临时股东大会授权的期限到期后12个月内有效。2016年2月5日，公司向深圳华润元大资产管理有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行出具了《关于专项资产管理计划资产管理合同顺延投资期限的说明函》（编号：2015(D)3-62-1-QR001），继续将127,100万元的闲置募集资金进行委托管理，投资期限顺延至2016年4月23日，公司于2016年2月6日对该笔现金管理情况进行了披露。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度，本公司不存在募投项目变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

(下转92版)