上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-014

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2016年4月21日下午在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼公司会议室召开。本次会议通知于2016年3月29日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中董事庞升东先生、独立董事陈乐波先生因出差在外未出席现场会议，庞升东先生授权委托董事长包叔平先生投票表决、陈乐波先生授权委托独立董事韩建法先生投票表决。公司部分监事及高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次董事会由董事长包叔平先生召集并主持。

全体出席董事逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2015年度报告》及摘要

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2015年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报全文详见巨潮资讯网。

《公司2015年度报告》及摘要尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2015年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2015年度董事会报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事陈乐波、严德铭、韩建法向董事会递交了《公司2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会述职。《公司2015年度董事会报告》及《公司2015年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。

《公司2015年度董事会报告》尚需提交公司2015年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于2015年度利润分配方案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。

《公司2015年度利润分配预案》尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权董事长组织办理本次利润分配涉及的公司《章程》修订、注册资本变更等工商变更登记手续。

原公司《章程》内容：第六条 公司注册资本为人民币955,232,720元。

拟修订为： 第六条 公司注册资本为人民币1,910,465,440元。

原公司《章程》内容：第十九条 公司股份总数为955,232,720股，均为普通股。

拟修订为： 第十九条 公司股份总数为1,910,465,440股，均为普通股。

公司《章程》其余内容不变。

六、审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具的专项核查意见、公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构。公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交公司2015年度股东大会审议。

八、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2015年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

因公司及全资子公司业务发展的需要，现拟向银行等金融机构申请合计人民币15亿元的综合授信额度，授信品种包括短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证，有效期自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司总经理办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。

十、审议通过《关于拟办理日元远期结汇的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于拟办理日元远期结汇的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

十一、审议通过《修订<委托理财管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，修订本制度。修订对照表及《委托理财管理制度》全文详见巨潮资讯网。

十二、审议通过《修订<关联交易管理办法>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，修订本制度。修订对照表及《关联交易管理办法》全文详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十三、审议通过《修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，修订本制度。修订对照表及《总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网。

十四、审议通过《修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》和《公司章程》等的相关规定，修订本制度。修订对照表及《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十七、审议通过《公司董事会换届选举及推荐第六届董事会候选人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于董事会换届选举的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

独立董事候选人声明、独立董事提名人声明及公司独立董事就本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网。

本项议案中非独立董事候选人尚需提交公司2015年度股东大会以累积投票的方式投票表决。独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，提交公司2015年度股东大会以累积投票的方式投票表决。

十八、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2016年5月18日召开2015年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

《关于召开公司2015年度股东大会的通知》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

十九、审议通过《公司2016年度第一季度报告》及正文

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2016年第一季度报告》正文刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，全文详见巨潮资讯网。

上述第一、三、四、五、七、十二、十四、十五、十六、十七项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-015

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2016年4月21日下午在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼会议室召开，应到监事3人，实际到会监事3人，实际出席表决的监事3名。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，全体监事逐项审议并通过了以下决议：

一、审议通过《公司2015年度报告》及摘要

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2015年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》，年报全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2015年度报告》及摘要尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2015年度监事会报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司2015年度监事会报告》尚需提交公司2015年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司2015年度财务决算报告》尚需提交公司2015年度股东大会审议，全文详见巨潮资讯网。

四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于2015年度利润分配方案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

《公司2015年度利润分配预案》尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后实施。

五、审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会对2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，监事会认为：公司2015年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交公司2015年度股东大会审议。

七、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网。

八、审议通过《关于拟办理日元远期结汇的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于拟办理日元远期结汇的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

九、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于本届监事会的三年任期已届满，监事会推荐李志清先生和康峰先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。经核实，上述两位监事候选人与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。监事候选人的简历详见附件。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会以累积投票的方式投票表决。

此外，根据公司职工代表大会的推荐，由罗绘女士出任公司第六届监事会职工代表监事。详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于选举产生第六届监事会职工监事的公告》。

十、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对使用闲置自有资金购买理财产品的事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用闲置自有资金不超过人民币1,600,000,000元（大写：人民币壹拾陆亿元）投资安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

（下转94版）