上海二三四五网络控股集团股份有限公司

（上接93版）

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十二、审议通过《公司2016年第一季度报告》及正文

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年第一季度报告正文》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》，全文详见巨潮资讯网。

上述第一、二、三、四、六、九、十、十一项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

监事会

2016年4月25日

附件：监事候选人简历

李志清先生，中国国籍，1963年生。研究生学历，1987年毕业于上海交通大学计算机系，获硕士学位，随后进入上海交通大学计算机中心任助理研究员，1988年赴日本钟纺株式会社研修，1990年回国后加入上海华钟计算机软件开发有限公司历任项目经理、开发部部长、总经理助理、副总经理，现任该公司总经理兼董事及本公司监事会主席。

截至目前，李志清先生持有公司股份986,700股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

康峰先生，中国国籍，1982年生，大专学历。2005年毕业于九江学院后入职中国基金网任编辑，2006年参加复旦新闻学院与上海市政府新闻编辑培训班，获优秀学员与编辑从业证书。2007年入职上海瑞创网络科技发展有限公司，历任财经编辑、高级编辑、部门经理、信息化经理职务。现任上海二三四五网络科技有限公司总裁办主任。

截至目前，康峰先生持有公司股份35,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

附件：职工监事简历

罗绘女士，中国国籍，1987年生，研究生学历。2009年毕业于东北林业大学，获得学士学位，2012年毕业于上海理工大学，获得硕士学位。曾就职于美丽传说股份有限公司（猫扑网），任公共事务部总监。2015年1月起任上海二三四五网络科技有限公司总裁助理。

截至目前，罗绘女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-017

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于2015年度上海二三四五网络科技有限公司

业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（原名“上海海隆软件股份有限公司”，以下简称“本公司”、“公司”），编制了《关于2015年度上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

一、发行股份购买资产基本情况

2014年1月14日，公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人在上海签订《发行股份购买资产协议》，2014年3月5日，交易双方在上海签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。公司拟向前述3名法人及15名自然人以非公开发行股票的方式购买其所持有上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2014）第0001号《资产评估报告书》、沪申威评报字（2014）第0002号《资产评估报告书》、沪申威评报字（2014）第0003号《资产评估报告书》，二三四五34.51%股权、瑞信投资100%股权和瑞美信息100%股权的评估价值分别为91,873.05万元、101,163.55万元、73,958.19万元，经交易双方协商后交易价格分别确定为91,186.64万元、100,407,73万元、73,405.63万元。

2014年3月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会决议审议通过发行股份购买资产相关议案。2014年7月25日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发177,139,026股购买相关资产。

2014年9月1日，二三四五34.51%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成；2014年9月12日，瑞信投资100%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成；2014年9月12日，瑞美信息100%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成。2014年9月30日，公司完成定向发行股份的股权登记手续，新增股东及所持股份正式列入股东名册。

二、上海二三四五网络科技有限公司2015年度业绩承诺情况

上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅承诺：

2014年、2015年、2016年度，二三四五实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

三、上海二三四五网络科技有限公司业绩实现情况

二三四五业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益以后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：

（单位：人民币万元）

■

说明：

2014年度二三四五合并利润表归属于母公司所有者的净利润为21,760.28万元，非经常性损益为115.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,644.34万元，二三四五实现了2014年度的业绩承诺。

2015年度二三四五合并利润表归属于母公司所有者的净利润为39,909.02万元，非经常性损益为2,132.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,776.85万元，二三四五实现了2015年度的业绩承诺。

本情况说明已经公司董事会于2016年4月21日批准报出。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-018

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于2015年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月21日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，详情如下：

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

■

2、利润分配方案的合法性、合规性

董事会提议的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

鉴于公司2015年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、提议人、5%以上股东及董监高前6个月股份变动情况

公司持股5%以上股东秦海丽在本预案公告前6个月，通过大宗交易方式累计减持公司股份13,818,400股（公告编号：2016-008）。公司持股5%以上股东张淑霞及其一致行动人吉隆瑞科投资有限公司通过大宗交易方式累计减持公司股份65,126,800股（公告编号：2016-010、2016-012）。

除上述情况外，公司持股5%以上股东及董监高人员所持股票在本预案披露前6个月内无变动情况。

2、提议人、5%以上股东及董监高未来减持计划

公司于2016年4月21日收到公司持股5%以上股东、副董事长庞升东先生的《关于股份减持计划的告知函》，庞升东先生因个人资金安排，拟自2016年4月28日起的六个月内，通过大宗交易方式减持公司股份不超过2,300万股（若在2016年4月28日起的六个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持股份总数亦相应调整）。详见公司于2016年4月25日公告的《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2016-028）。

除上述事项外，截至本预案公告日，公司尚未收到实际控制人、其他持股5%以上股东及董监高拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、董事会及独立董事的审查意见

1、公司董事会的审核意见

公司2015年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司的股东回报规划做出的承诺以及公司的分配政策，具备合法性、合规性、合理性。

2、独立董事的独立意见

本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意公司2015年利润分配预案，并提交2015年度股东大会审议。

四、相关风险提示

1、本次分配预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配实施后，公司总股本由955,232,720股增加至1,910,465,440股。

2、公司在利润分配方案披露前后6个月内不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形的。

3、本分配预案尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、其他说明

本次分配预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-019

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于拟办理日元远期结汇的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年4月21日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通过了《关于拟办理日元远期结汇的议案》，具体内容如下：

鉴于公司软件外包服务业务的营业收入主要以日元结算，且自2012年四季度起日元兑人民币的汇率持续快速下跌，为了规避日元收入的汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，拟按下述条件对日元收款办理远期结汇。

（1）货币种类：日元

（2）金额：年度结汇额度不超过以日元结算营业收入的80%。

（3）远期结汇汇率：国家外汇管理局公布的交易日人民币汇率中间价不低于交易日前30日的同中间价中最高5日的平均值。

（4）办理期间：结汇交割日期为2017年12月31日之前。

风险分析：上述方案的风险主要为交割日日元账户余额不足造成交割风险。

风险控制：

（1）上述办理远期结汇方案中，限制年度结汇额度不超过公司以日元结算营业收入的80%。因公司营业状况长期保持稳定，并且公司将维持日元账户的余额充足，确保交割日不发生交割风险，故发生此种风险的概率已降至极低。

（2）公司相关职能部门将严格按照《公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度》所制定措施及时监督、控制风险。

董事会授权董事长组织公司或控股子公司办理日元远期结汇合同相关的全部事宜。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-020

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）前次募集资金基本情况

1、公司IPO之募集资金基本情况

2007年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,450万股，共募集资金152,105,000.00元，扣除发行费用20,965,894.80元，募集资金净额为131,139,105.20元，上述募集资金已于2007年12月5日全部到位。截至2011年12月31日，上述募集资金及对应利息收入已按规定全部投入IPO募投项目并使用完毕，相关募集资金专户已于2011年内注销。

上述公司IPO募集资金的使用情况详见公司2012年04月18日登载于《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海海隆软件股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2012-017）。

2、2014年度公司重大资产重组之募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2014年7月28日出具的《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）正式核准，公司获准向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志四名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票59,024,062股，发行价格为每股人民币14.96元，募集资金总额为882,999,967.52元，减除发行费用人民币22,334,241.89元后，募集资金净额为860,665,725.63元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年9月18日出具了众会字(2014)第4949号《验资报告》。

2014年10月28日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）进行增资，共计增资人民币860,665,725.63元，其中：增加注册资本860,000,000.00元，其余665,725.63元计入网络科技子公司的资本公积。本次增资完成后，网络科技子公司注册资本由5,000万元增加至91,000万元。上述860,665,725.63元增资款已于2014年10月29日划入网络科技子公司账户。

3、2015年度非公开发行之募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行股票的方式发行8,350万股，发行价格为人民币20.00元/股，募集资金总额为人民币167,000万元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。公司已于2016年2月22日与广发银行股份有限公司上海分行及东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（详见公司于2016年2月24日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：2016-005）。

根据公司本次非公开发行股票方案确定的项目具体实施方式，即通过增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“金融子公司”）的方式来实施募投项目，2016年2月29日，公司已将相关募集资金净额全部增资至金融子公司开设的募集资金专户。

二、募集资金使用情况

1、2014年重大资产重组之募集资金使用情况

2014年10月28日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向网络科技子公司进行增资，共计增资人民币860,665,725.63元，其中：增加注册资本860,000,000.00元，其余665,725.63元计入网络科技子公司的资本公积。本次增资完成后，网络科技子公司注册资本由5,000万元增加至91,000万元。上述860,665,725.63元增资款已于2014年10月29日划入网络科技子公司账户。

截至2016年4月20日，本次重大资产重组之募集资金尚未投入使用余额合计人民币61,532.48万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2、2015年度非公开发行之募集资金使用情况

根据公司2015年3月6日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，本次募投项目中互联网金融平台项目、互联网金融超市项目等两个项目拟通过增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“金融子公司”）的方式来实施。

根据前述非公开发行股票的实际结果和股东大会的授权，公司董事会同意以本次非公开发行的募集资金净额1,646,952,848.80元向金融子公司进行增资，其中1,640,000,000.00元计入金融子公司的注册资本，6,952,848.80元计入金融子公司的资本公积。本次增资金融子公司实施完成后，金融子公司的注册资本由10,000万元增至174,000万元。2016年2月29日，公司已将相关募集资金净额1,646,952,848.80元全部增资至金融子公司开设的募集资金专户。

截至2016年4月20日，本次非公开发行之募集资金尚未投入使用余额合计人民币166,161.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟同意网络科技子公司与金融子公司（以下统称“全资子公司”）使用部分闲置募集资金合计不超过人民币800,000,000元（大写：人民币捌亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。

（一）理财产品品种

全资子公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

（二）决议有效期

有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止

（三）购买额度

最高额度不超过人民币800,000,000元（大写：人民币捌亿元），在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）信息披露

公司对使用闲置募集资金购买理财产品的情况将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、审议程序

2016年4月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司监事会、独立董事、独立财务顾问及保荐机构发表了同意意见。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后实施。

五、对公司的影响

公司本次同意全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保相关募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，以更好地回报公司全体股东。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

虽然银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及全资子公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量进行投资，但不排除该等投资会受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司及子公司财务负责人负责组织实施，公司及子公司财务部具体操作。公司及子公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

七、独立董事、监事会、独立财务顾问及保荐机构出具的相关意见

（一）独立董事独立意见

公司独立董事对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行核查后认为：公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，相关子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司董事会《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（三）独立财务顾问及保荐机构意见

东吴证券股份有限公司作为2014年公司重组的财务顾问及公司2015年非公开发行股票的保荐机构经核查后认为：

1、二三四五全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司本次使用闲置募集资金投资理财产品已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。

2、本独立财务顾问及本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履行独立财务顾问及保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确意见。

基于以上意见，本独立财务顾问及本保荐机构对二三四五全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金购买理财产品一事无异议。

八、备查文件

（一）第五届董事会第二十五次会议决议；

（二）第五届监事会第十九次会议决议；

（三）独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

（四）东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-021

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用效率，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司（含全资子公司）使用闲置自有资金不超过人民币1,600,000,000元（大写：人民币壹拾陆亿元）投资安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

一、委托理财概述

1、投资目的

为提高公司自有闲置资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，合理使用自有闲置资金进行委托理财，增加公司现金资产的收益。

2、投资额度

使用闲置自有资金不超过人民币1,600,000,000元（大写：人民币壹拾陆亿元）投资安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。

3、投资品种

公司使用闲置自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。

4、委托理财资金来源

公司进行委托理财资金全部为公司（含全资子公司）合法自有闲置资金。

5、授权及授权期限

董事会提请公司股东大会批准并授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。

二、审议程序

依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《委托理财管理制度》等相关规定，本次委托理财事项已经公司董事会第五届第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议。

三、委托理财对公司的影响

公司对委托理财产品的风险及收益进行了充分的预估与测算，资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金利用率。

四、委托理财风险控制

本次委托理财严格按照公司《委托理财管理制度》进行审批，制度中对理财的实施、核算、风险控制、信息披露等方面做了详细规定，能够有效的防范风险、保证资金安全。

五、独立董事相关意见

公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。使用闲置自有资金不超过人民币1,600,000,000元（大写：人民币壹拾陆亿元）投资安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用闲置自有资金不超过人民币1,600,000,000元（大写：人民币壹拾陆亿元）投资安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

七、备查文件

（一）第五届董事会第二十五次会议决议；

（二）第五届监事会第十九次会议决议；

（三）独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-022

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。

2016年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举及推荐第六届董事会候选人的议案》。本届董事会同意提名陈于冰先生、庞升东先生、潘世雷先生、代小虎先生、邱俊祺先生、李娟女士、徐骏民先生、施健先生、薛海波先生为公司第六届董事会董事候选人，其中徐骏民先生、施健先生、薛海波先生为独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

公司提名·薪酬与考核委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见，现任独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

按照相关规定，三名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他六名非独立董事候选人一并提交公司2015年度股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话0755-82083000及邮箱info@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月25日

附件：第六届董事会候选人简历

陈于冰先生，中国国籍，拥有美国居留权。1977年生，研究生学历，保荐代表人。分别于1999年、2002年毕业于上海复旦大学，获得经济学院学士及硕士学位。2002年8月至2014年7月，就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。2014年11月起，任本公司投资总监。2014年12月1日起任本公司董事，2015年2月11日起任本公司董事、总经理。

截至目前，陈于冰先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

庞升东先生，中国国籍，1977年生，1998年毕业于宁波大学经济管理系；2011年毕业于长江商学院，获得硕士学位。2005年创立上海我要网络有限公司，曾任上海瑞创网络科技股份有限公司董事长，2012年3月至2014年9月任上海二三四五网络科技股份有限公司董事长兼总经理。现任上海二三四五网络科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，并任吉隆瑞信投资有限公司及吉隆瑞美信息咨询有限公司执行董事。2014年12月1日起任本公司副董事长。

截至目前，庞升东先生持有公司股份93,052,137股，除与公司实际控制人、持股5%以上股东包叔平先生共同投资了曲水信佳科技有限公司外，庞升东先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

潘世雷先生，中国国籍，1964年生，研究生学历，高级工程师。1989年毕业于上海交通大学，获硕士学位。随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、部门经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理，上海海隆宜通信息技术有限公司董事长，上海海隆软件有限公司董事。

截至目前，潘世雷先生持有公司股份1,919,050股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

代小虎先生，中国国籍，1979年生，大学学历，注册会计师。2001年毕业于江西财经大学，获得经济学学士学位。曾任中兴通讯股份有限公司财务管理部财务经理、海外财务部东欧拓展处财务总监、中兴通讯子公司西安中兴精诚通讯有限公司副总经理、财务总监。2014年1月起，任上海二三四五网络科技有限公司财务总监。2015年8月至今任本公司副总经理兼财务总监。

截至目前，代小虎先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

邱俊祺先生，中国国籍，1980年生，大学学历，中级经济师。2003年毕业于上海交通大学软件学院计算机科学与技术专业，获得学士学位，同时获得管理学院金融学专业第二学科学士学位。2003年7月起加入本公司，历任程序员、高级程序员、项目经理、总经理秘书、投资管理部经理。2015年8月起任本公司副总经理兼董事会秘书。

截至目前，邱俊祺先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

李娟女士，中国国籍，1972年生，大学学历，注册会计师、注册税务师、房地产估价师。1995年毕业于浙江财经学院，获得学士学位。曾就职于浙江天孚会计师事务所有限公司、浙江正大会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所等，任部门经理。2014年3月至今任浙富控股集团股份有限公司财务总监。

截至目前，李娟女士不持有公司股份，除在公司持股5%以上股东浙富控股集团股份有限公司担任高级管理人员外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

徐骏民先生，中国国籍，1964年生，本科，拥有MBA、EMBA学位，中共党员，工程师职称。曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技有限公司董事会秘书，现任上海吉祥航空股份有限公司董事会秘书、总裁助理。徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公司执行董事及总经理、上海均瑶国际旅行社有限公司执行董事。

截至目前，徐骏民先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。徐骏民先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

施健先生，中国国籍，1977年生，大学学历，注册会计师。1999年毕业于复旦大学，曾任东方国际创业股份有限公司财务人员，现任上海杨浦房地产开发经营有限公司财务部经理，并兼任南通海上海房地产投资开发有限公司财务总监、镇江润丰房地产开发有限公司财务总监、镇江瑞杨房地产开发有限公司监事、上海智谷实业有限公司副总经理、镇江思泊丽农业有限公司财务总监、海门市欧亚鑫电子产品有限公司执行董事职务。

截至目前，施健先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。施健先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

薛海波先生，中国国籍，1980年生，博士学历。2002年毕业于河南财经学院国际贸易专业，获经济学学士学位，2006年毕业于上海财经大学市场营销专业，获管理学硕士学位，2009年毕业于上海财经大学企业管理专业，获管理学博士学位。2009年起在华东师范大学政治学系、品牌文化与公共关系研究中心、商学院等部门工作，曾在北京大学光华管理学院从事博士后研究工作。现任华东师范大学经济与管理学部工商管理学院副教授。

截至目前，薛海波先生不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。薛海波先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-023

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议决议，兹定于2016年5月18日下午14:00召开公司2015年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为2015年度股东大会。

2、会议召集人：

公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第五届董事会第二十五次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年5月18日（星期三）下午14:00-16:00

（2）网络投票时间：2016年5月17日（星期二）—2016年5月18日（星期三）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2016年5月17日下午15:00开始，至2016年5月18日下午15:00结束。

5、现场会议召开地点：

上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅

6、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2016年5月13日（星期五）

8、本次股东大会出席对象

（1）截至2016年5月13日（星期五）下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

1.审议《公司2015年度报告》及摘要；

2.审议《公司2015年度财务决算报告》；

3.审议《公司2015年度董事会报告》；

独立董事陈乐波先生、严德铭先生和韩建法先生将在本次股东大会上述职。

4.审议《公司2015年度监事会报告》；

5.审议《公司2015年度利润分配预案》；

6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7.审议《修订<关联交易管理办法>的议案》；

8.审议《修订<独立董事工作制度>的议案》；

9.审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

10.审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

11.审议《公司董事会换届选举的议案》；

（1）选举第六届董事会非独立董事

11.1 选举陈于冰先生为公司第六届董事会非独立董事

11.2 选举庞升东先生为公司第六届董事会非独立董事

11.3 选举潘世雷先生为公司第六届董事会非独立董事

11.4 选举代小虎先生为公司第六届董事会非独立董事

11.5 选举邱俊祺先生为公司第六届董事会非独立董事

11.6 选举李娟女士为公司第六届董事会非独立董事

（2）选举第六届董事会独立董事

11.7 选举徐骏民先生为公司第六届董事会独立董事

11.8 选举施健先生为公司第六届董事会独立董事

11.9 选举薛海波先生为公司第六届董事会独立董事

根据《公司章程》的规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

12.审议《公司监事会换届选举的议案》；

12.1 选举李志清先生为公司第六届监事会股东代表监事

12.2 选举康峰先生为公司第六届监事会股东代表监事

根据《公司章程》的规定，公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案需要采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。

本次股东大会所有议案均不属于特别决议事项。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，对影响中小投资者（中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，即本次股东大会审议的议案5、议案6、议案9、议案10、议案11、议案12，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果及时公开披露。

上述议案已经2016年4月21日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，详见2016年4月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2016年5月16日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

2、登记地点及授权委托书送达地点：

上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼4楼

邮政编码：200233

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

3、登记手续：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362195

2、投票简称：二三投票

3、投票时间：2016年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“二三投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）如股东通过网络投票对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，则以第一次有效投票为准。

（6）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

议案11、议案12是关于第六届董事会、监事会换届选举的议案，独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开累积投票方式，股东拥有的表决票总数具体如下：

①选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

②选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

③选举股东代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

股东可以将票数平均分配2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

■

（7）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（8）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（四）会议联系方式

会议联系人：邱俊祺、严国庆

联系电话：021-64822345 传真：021-64822236

电子邮箱：stock@2345.com

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

2、公司第五届监事会第十九次会议决议

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月25日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ，代表本人（本单位） 、

身份证号码（营业执照号） 出席上海二三四五网络控股集团股份有限公司2015年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

股东签名:

注：本次委托仅限于本次股东大会。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

备注：

1、每项均为单选，任一项多选则此选票无效；

2、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的除累积投票议案以外的所有议案表达相同意见；如“总议案”三项均为空白，则以各具体议案的投票结果为准。除“总议案”外，如各具体议案的三项均为空白，视为弃权；若“总议案”及各具体议案的三项均为空白，视为弃权。

3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

4、法人股东委托需加盖法人单位公章。

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-024

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于举行2015年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所相关规定，本公司将于2016年5月10日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度报告网上说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长包叔平先生，董事、总经理陈于冰先生，独立董事韩建法先生，副总经理、财务总监代小虎先生，副总经理、董事会秘书邱俊祺先生，东吴证券股份有限公司保荐代表人钟名刚先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-026

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于变更投资者联系方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因公司董事会办公室办公场所发生调整，公司投资者联系电话、传真以及邮箱发生变更，现将变更后的联系方式公告如下：

联系电话：021-64822345

联系传真：021-64822236

电子邮箱：stock@2345.com

通讯地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼4楼

邮政编码：200233

上述变更自本公告发布之日起正式启用，敬请广大投资者关注。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-027

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于选举产生第六届监事会职工监事的公告

本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运行，职工代表监事需要进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司职工代表大会选举罗绘女士担任公司第六届监事会职工代表监事。

罗绘女士将与公司2015年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第六届监事会，并按照《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定行使职权，任期为三年，自公司第六届监事会组建之日起至届满止。

罗绘女士的简历详见附件。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

监事会

2016年4月25日

附件：职工代表监事简历

罗绘女士，中国国籍，1987年生，研究生学历。2009年毕业于东北林业大学，获得学士学位，2012年毕业于上海理工大学，获得硕士学位。曾就职于美丽传说股份有限公司（猫扑网），任公共事务部总监。2015年1月起任上海二三四五网络科技有限公司总裁助理。

截至目前，罗绘女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-028

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份预披露的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

持本公司股份93,052,137股（占本公司截至2016年4月21日总股本955,232,720股的比例为9.74%）的股东、副董事长庞升东先生计划在2016年4月28日起的6个月内通过大宗交易方式减持本公司股份不超过2,300万股（占公司目前总股本的比例为2.41%）。

一、股东的基本情况

1、股东名称：庞升东

2、股东持股情况：截至2016年4月21日，庞升东先生持有本公司股份共计93,052,137股，占本公司总股本比例9.74%。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持目的：个人资金安排

2、股份来源：庞升东先生作为公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金时的交易对方而获得的股份、以及因公司实施2014年度利润分配方案（每10股转增15股）后获得的转增股份。

3、减持数量：不超过2,300万股，占公司最新总股本比例不超过2.41%（若在2016年4月28日起的六个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，减持股份总数亦相应调整）

4、减持方式：大宗交易方式

5、减持价格：按大宗交易的相关规定执行

6、减持期间：自2016年4月28日起的六个月内

庞升东先生作为公司2014年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089）。截至本公告发布之日，庞升东先生所作承诺均得到严格履行。本次减持未违反上述承诺。庞升东先生在发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》中，明确承诺将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定实施本次减持事宜，并履行相应的信息披露业务。

三、相关风险提示

1、庞升东先生将根据其个人资金安排情况自主决定本次减持的具体时间。

2、本次减持计划不会对公司股权结构及持续经营产生重大影响。

四、备查文件

1、庞升东先生发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月25日