广东邦宝益智玩具股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告

(下转98版)

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2016-012

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届董事会第六次会议（以下简称：“本次会议”）通知和材料已于2016年4月11日以书面形式及邮件的方式通知全体董事，会议于2016年4月22日下午14:00在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长吴锭辉先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长吴锭辉主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于<公司2015年度报告及其摘要>的议案》；

公司董事会同意对外报出《公司2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

2、审议通过《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

3、审议通过《关于<公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

4、审议通过《关于<公司2015年度总经理工作报告>的议案》；

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

5、审议通过《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

6、审议通过《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会听取。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

7、审议通过《关于公司审计委员会2015年度工作履职报告的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

8、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

9、审议通过《关于公司2016年度银行综合授信的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

10、审议通过《关于聘任赖玮韬担任公司副总经理的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

11、审议通过《关于聘任陈锐东担任证券事务代表的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

12、审议通过《关于审议公司董事2016年度薪酬方案的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

13、审议通过《关于审议公司高级管理人员2016年度薪酬方案的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

14、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构和内控审计机构的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

15、审议通过《关于召开广东邦宝益智玩具股份有限公司2015年度股东大会的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2016-013

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届监事会第四次会议（以下简称：“本次会议”）通知和材料已于2016年4月11日以专人送达、邮件的方式通知全体监事，会议于2016年4月22日上午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书李欣明先生列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规章及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席召集并主持。经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

(一) 审议通过《公司2015年度报告及其摘要的议案》；

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号—年度报告的内容与格式特别规定（2015年修订）》 等有关规定，对公司2015年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

1. 公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2. 公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2015年度的经营成果和财务状况等事项。

3. 在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4. 公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容详见2016年4月25日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司2015年度报告全文》及《公司2015年度报告摘要》。

本议案尚需股东大会审议通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(二) 审议通过《公司2015年度财务决算报告的议案》；

本议案尚需股东大会审议通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(三) 审议通过《公司2015年度监事会工作报告的议案》；

本议案尚需股东大会审议通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(四) 审议通过《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

监事会认为：公司2015年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内容详见2016年4月25日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(五) 审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

监事会关于2015年度内部控制评价报告的审核意见：

公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

内容详见2016年4月25日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司2015年内部控制自我评价报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(六) 审议通过《关于公司2016年度银行综合授信的议案》；

本议案尚需股东大会审议通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(七) 审议通过《关于公司监事2016年度薪酬方案的议案》；

本议案尚需股东大会审议通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(八) 审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构和内控审计机构的议案》；

本议案尚需股东大会审议通过。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

监事会

二〇一六年四月二十五日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：临2015-014

广东邦宝益智玩具股份有限公司

2015年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 和相关格式指引的规定，将本公司 2015 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400万股，发行价为每股人民币13.97元，共计募集资金335,280,000.00元，扣除承销和保荐费用23,481,200.00元后的募集资金为311,798,800.00元，上述募集资金于2015年12月4日全部到账，减除其他发行费用人民币9,492,754.74元后，公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“大华验字〔2015〕000583号”《验资报告》。

截止2015年12月31日，公司募集资金专户对账单余额203,947,784.01元，包括未使用完毕的募集资金本金203,786,492.60元；募集资金账户产生的利息收入净额（扣除手续费）161,291.41元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称：“管理制度”）。

募集资金到位后，公司分别与中国民生银行汕头分行、交通银行汕头广厦支行以及保荐机构国金证请按股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、2015年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

截至2015年12月31日止，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2015年12月30日，公司第二届董事会第四次会议，通过《公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金》的议案，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金94,117,194.04元人民币。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，邦宝益智公司募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了邦宝益智公司2015年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2015年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：广东邦宝益智玩具股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2015-015

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任赖玮韬担任公司副总经理的议案》，经公司总经理吴锭辉先生提名，同意聘任赖玮韬先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满为止。

公司独立董事就聘任赖玮韬先生担任公司副总经理的事项发表的独立意见认 为：公司董事会对副总经理候选人的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅副总经理候选人的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司副总经理的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。赖玮韬先生的教育背景、工作经历和身体状况具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。我们同意聘任赖玮韬先生为公司副总经理。

附件：赖玮韬先生简历

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

赖玮韬先生简历

赖玮韬，中国国籍，男，无境外居留权，1972年11月出生，2015年结业于华南理工大学EMBA课程研修班。曾任汕头市邦领贸易有限公司业务经理，2008年1月至2012年4月任广东邦领塑模实业有限公司总经理助理，2012年5月至今任广东邦宝益智玩具股份有限公司总经理助理。

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2015-016

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任陈锐东担任证券事务代表的议案》，同意聘任陈锐东先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期至本届董事会届满为止。

陈锐东先生具备担任证券事务代表所必需的专业知识，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。陈锐东先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

陈锐东先生简历如下：

陈锐东：1990 年7月出生，本科学历。自2012 年5月至今在本公司从事证券事务工作。

陈锐东先生的联系方式：

地 址：广东省汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

邮 编：515021

联系电话：0754-88118320

传 真：0754-88209555

邮 箱：bb@banbao.com

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2015-017

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于2016年度银行综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年4月22日召开公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2016年度银行综合授信的议案》。

为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司 拟向各银行申请不超过人民币20,000万元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限1年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。公司授权董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2016-018

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月16日 14点30 分

召开地点：广东省汕头市潮汕路金园工业城13-09片区公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月16日

至2016年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型