康美药业股份有限公司
(上接104版)
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-031
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：康美医院投资管理有限公司
●投资金额：5,000万（人民币，下同）
●特别风险提示：该子公司成立后，短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。
一、对外投资概况
（一）2016年4月22日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于在广东省深圳市设立全资子公司公司康美医院投资管理有限公司（暂定名）的议案》，公司拟在深圳设立全资子公司康美医院投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准），负责公司对外医疗投资、管理及运营。
（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：康美医院投资管理有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准）
2、注册地址：深圳市
3、拟注册资本：5,000万元
4、经营范围：医疗机构的管理、改制、重组与经营；医疗机构的投资与技术支持；医疗器械的生产、经营与管理；医疗专业人员的培训等（暂定，最终以工商管理部门核准登记的为准）
5、持股比例：公司持股100%
三、对外投资对公司的影响
公司此次投资设立医院投资管理公司，切入医疗领域，是基于对医疗行业投资发展机会的长期看好，及该行业可充分利用公司在中医药业务及医院管理方面积累的资源和经验，公司希望借此机会积极向医疗行业下游产业链进行延伸。待该子公司设立后，公司将在巩固原有主营业务基础上，进入下游的医院运营管理行业，为公司顺利切入医疗领域奠定管理经验、人才储备基础。
四、对外投资的风险分析
本次对外投资事项可能受市场竞争、项目管理等因素影响，存在一定的投资风险，且该子公司处于成立初期，产生经济效益需要一定周期，公司将加强对该子公司投入和产出比的控制，加强团队建设管理，尽早实现该子公司的盈利，为公司创造价值。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十五日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-032
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2014年优先股
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1009号文核准，获准向合格投资者非公开发行不超过3,000万股优先股。
本次境内发行的优先股每股面值为人民币100.00元，发行数量为30,000,000股，面值总额为人民币3,000,000,000.00元，发行价格为每股人民币100.00元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000600432号验资报告验证，截至2014年12月4日止，公司本次境内非公开发行优先股募集资金为人民币3,000,000,000.00元，上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币28,000,000.00元后，主承销商广发证券股份有限公司于2014年12月4日将人民币2,972,000,000.00元缴存于公司在交通银行揭阳分行开设的优先股募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币4,300,000.00元，实收募集资金扣除该等发行费用后，公司本次境内非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,967,700,000.00元。
2、2011年公司25亿元债券募集资金情况
根据公司2011年5月12日召开的2011年第二次临时股东大会决议，并经2011年6月9日中国证券监督管理委员会《关于核准康美药业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]926号）核准，公司向社会公开发行面值不超过25亿元的公司债券，期限为不超过7年（含7年），票面利率6%。公司债网上发行实际募集资金为人民币250,000,000元；网下发行实际募集资金为人民币2,250,000,000元。发行公司债券募集资金共为人民币2,500,000,000元，扣除应支付给主承销商的发行费用12,500,000元后实际收到资金净额为人民币2,487,500,000元,本次发行的债券为固定利率债券，第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。还本付息的期限和方式为到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。上述款项业经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年6月24日出具广会所验字[2011]第11004420036号验资报告验证。
3、2015年24亿元公司债券募集资金情况
根据公司2014年11月3日召开的2014年第三次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2014]1385号文核准，本公司获准发行不超过24亿元（含24亿元）公司债券。期限为不超过7年（含7年）。票面利率5.33%。公司债网上发行实际募集资金为人民币10,000,000.00元；网下发行实际募集资金为人民币2,390,000,000.00元。发行公司债券募集资金共为人民币2,400,000,000.00元，扣除应支付给主承销商的发行费用15,000,000.00元后实际收到资金净额为人民币2,385,000,000.00元,本次发行的债券为固定利率债券，第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。还本付息的期限和方式为到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月30日出具广会验字[2015]G14041330012号验资报告验证。
（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额
截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
■
注：项目“累计利息收入扣除手续费净额等”包含了开户费500.00元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）、募集资金管理制度的执行
公司已按照规定，分别在交通银行揭阳普宁支行、广发银行揭阳普宁支行开设非公开发行优先股募集资金专项账户，并与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司已按照规定，分别在交通银行揭阳普宁龙马支行、中国工商银行普宁支行、中国银行揭阳分行、中国建设银行普宁支行开设2011年公司债券募集资金专项账户。
公司已按照规定，分别在交通银行揭阳普宁支行、中国工商银行普宁支行开设2015年公司债券募集资金专项账户。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储余额为892,647.27元，为利息收入结余，募集资金的存储情况如下：
2014年优先股
货币单位：人民币元
■
报告期内,本公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
2011年公司债券
货币单位：人民币元
■
2015年公司债券
货币单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2014年优先股
募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表
货币单位：万元人民币
■
2011年公司债券
募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表
货币单位：万元人民币
■
2015年公司债券
募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表
货币单位：万元人民币
■
四、超募资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司无超募集资金使用情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司无变更募集资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
七、会计师事务所对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：康美药业董事会编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制，如实反映了康美药业2015年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
广发证券股份有限公司认为：康美药业2015年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《管理制度》等法规和文件的要求，对募集资金进行了专户存储，并按照募集说明书的募集资金用途进行使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-033
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于2015年度日常关联交易执行
情况及2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下日常关联交易不需提交公司股东大会审议。
●以下日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议于2016年4月22日以现场方式召开，会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的预案》。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委 员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公 司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所 必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关 规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）2015年日常关联交易的预计、执行情况
单位：万元
■
公司 2015 年度日常关联交易预计金额为28,100万元，实际发生额为5,483.22万元。其中康美医院与公司的业务量有所增加，致使关联交易额增加。
（三）2016年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方和关联关系
1、关联方基本情况
（1）康美医院
成立时间：2013年6月26日
注册资本：3,000万元
注册地址：普宁市流沙新河西路38号
经营范围：预防保健科、内、外、妇产、儿、眼、耳鼻喉、口腔、皮肤、传染、肿瘤、急诊医学、康复医学、麻醉、重症医学、医学检验、病理、医学影像、中医科。
关联关系：本公司持有该医院100%股权，目前该医院处于试运营阶段，为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围。
（2）人保康美（北京）健康科技股份有限公司
成立时间：2013年3月26日
注册资本：3,000万元
注册地址：北京市西城区西长安街88号
经营范围：许可经营项目：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年11月14日）。一般经营项目：技术开发；项目投资。
关联关系：本公司持有该公司55%股份，根据该公司章程规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该公司设立董事会成员共5位，本公司在其中派有2位代表，并享有相应的参与决策权，与对方股东共同控制经营，为合营企业，故该公司不纳入公司合并财务报表的合并范围。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展，该等关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1.公司独立董事对相关事项的独立意见；
2.公司董事会决议。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
2016年4月25日
