康美药业股份有限公司

2016-04-25 来源：上海证券报

证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2016-026

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议于2016年4月22日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[2016]G15039850029号”审计报告，本公司2015年度实现净利润2,756,734,598.26元，根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金268,769,150.61元，加上年末结转未分配利润4,096,515,916.41元，2015年度可供股东分配的利润为6,584,481,364.06元。

本年度应付优先股股息为225,000,000.00元。

董事会提议公司2015年度利润分配预案是：

因本公司拟进行股权激励计划，激励对象所获授的限制性股票涉及1969万股股份，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，且该计划预计在2016年5月前可以实施完成，因此，公司董事会拟定的2015年度利润分配预案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金1.9元（含税），本次实际用于分配的利润共计839,252,603.54元，剩余未分配利润5,520,228,760.52元，结转以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2015年度优先股股息的派发预案》；

董事会提议公司2015年度优先股股息的派发预案是：

以公司2015年12月31日优先股总股本30,000,000股为基数，合计派发现金股息225,000,000.00元（含税）。

提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。2015年度该会计师事务所的年度审计费用为380万元，内控审计费用为120万元。在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。

因此，提议2016年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2016年度财务和内控审计费用。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

八、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2016年度申请人民币授信使用额度不超过100亿元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度）。

公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。

授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

九、审议通过《关于拟发行债务融资产品的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十、审议通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于在广东省深圳市设立全资子公司康美医院投资管理有限公司（暂定名）的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《2015年度独立董事述职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的预案》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议通过《公司2015年度社会责任报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

详见公司于2016年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2016-028号《关于召开2015年度股东大会的通知》。

赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十五日

证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2016-027

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第二次会议于2016年4月22日在公司深圳办公楼五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位监事发出，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗家谦先生主持。

经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》；

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2015年年度报告提出如下审核意见：

（1）公司2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）公司2015年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

本年度应付优先股股息为225,000,000.00元。

董事会提议公司2015年度利润分配预案是：

本年度不进行资本公积金转增股本。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2015年度优先股股息的派发预案》；

董事会提议公司2015年度优先股股息的派发预案是：

以公司2015年12月31日优先股总股本30,000,000股为基数，合计派发现金股息225,000,000.00元（含税）。

提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；

赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

七、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

八、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的预案》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

赞同票3票，反对票0票，弃权0票。

特此公告。

康美药业股份有限公司监事会

二○一六年四月二十五日

证券代码：600518 证券简称：康美药业公告编号：2016-028

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月16日14点00分

召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月16日

至2016年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案具体内容详见公司于2016年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

4、出席会议的股东及股东代理人请于2016年5月12日(上午9:00-12:00，下午14:00-17:00)到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

六、其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部

联系人：段小霞

联系电话：0755-33915822

传真：0755-86275777

邮箱：kangmei@kangmei.com.cn

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

2016年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

康美药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月16日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2016-029

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于拟发行债务融资产品的公告

为进一步拓宽康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求。根据相关规定，公司拟发行不超过等值于100亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品；不超过等值于100亿元人民币的超短期融资券。

一、发行方案

1、发行规模

公司拟申请发行不超过等值于100亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品；不超过等值于100亿元人民币的超短期融资券。

2、发行时间

公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

3、募集资金用途

公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。

4、发行期限

公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过7年（含7年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

5、决议有效期

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月，或者公司股东大会就此作出新的决议之日，以孰早为准。

6、发行相关的授权事项

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

（2）根据监管机构意见或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

（3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，并按照相关规定进行信息披露。

（4）采取所有必要的行动，决定或办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、发行相关的审批程序

本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

2016年4月25日

证券代码：600518 股票简称：康美药业编号：临2016-030

债券代码：122080 债券简称：11康美债

债券代码：122354 债券简称：15康美债

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于变更公司经营范围暨修订

《公司章程》的公告

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开了第七届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对经营范围进行部分变更，同时根据经营范围变更情况对《公司章程》进行相应修订，具体情况如下：

一、经营范围变更情况

原经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），颗粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）含茶制品和代用茶（代用茶）、其他食品（汤料）；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果，坚果，烘培食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

变更后经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），颗粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠），食品；批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果，坚果，烘培食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

上述经营范围变更内容最终以工商部门核准为准。

二、公司章程修订情况

■

上述事宜尚需提交股东大会审议。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十五日

(下转103版)

104版信息披露