(上接33版)

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（二）发行人控股股东及实际控制人情况

发行人是依法设立的国有独资公司，现注册资本人民币85,000万元，由绵阳市国有资产监督管理委员会独家出资成立，持股比例100.00%。绵阳市人民政府授权绵阳市国资委履行出资人职责，发行人的控股股东和实际控制人是绵阳市国资委。最近三年及一期内实际控制人未发生变化。

按照绵阳市人民政府机构改革方案，2005年10月绵阳市人民政府正式组建国有资产监督管理委员会，为市政府直属特设机构。绵阳市国资委根据市政府授权，依照国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》和《中华人民共和国公司法》等法律法规代表市政府履行出资人职责，实行权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合，依法对企业国有资产进行监管，指导推进国有企业改革和国有经济布局结构调整，对有关企业负责人进行经营业绩考核与奖惩，并对区（市）国有资产监督管理进行指导。

（三）发行人控股股东和实际控制人股权受限情况

截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截止本募集说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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六、发行人主营业务概况

（一）发行人主营业务概况

1、发行人的经营范围

根据发行人章程，其经营范围为：房地产综合开发、商品房销售、出租。对城市公用基础设施、重点工程建设、能源、交通、通讯、高新技术、宾馆、旅游项目的投资、经营，土地整理。

2、发行人的主营业务情况

发行人是绵阳市规模最大的国有资产管理、投资、运营的大型国有投资集团公司，公司承担着市属国有资产投资、经营、保值和增值的重任，在业务上具有较大的垄断优势。公司在绵阳市基础设施建设和运营领域具有唯一经营权，在水务和旅游酒店行业占据主导地位。

2012-2014年及2015年1-9月公司实现营业收入分别为274,005万元、284,583万元、288,278万元和173,580万元，营业成本分别为207,437万元、227,545万元、208,740万元和127,238万元，毛利润分别为66,568万元、57,038万元、79,537万元和46,342万元，毛利率分别为24.29%、20.04%、27.59%和26.70%。

2012~2014年及2015年1~9月各板块营业收入结构分析表

单位：万元、%

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2012~2014年及2015年1~9月各板块营业成本构成表

单位：万元，%

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2012~2014年及2015年1~9月各产品板块毛利润结构表

单位：万元，%

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（二）主要产品及服务简介

发行人的主营业务主要由地产事业、城市运营、酒店、商品销售、教育投资等五大业务板块组成。

1、地产事业板块

（1）土地整理

1）土地整理业务模式

发行人将城市基础设施建设与土地资源利用开发结合起来，将土地开发与出让获得的资金投入城市基础设施建设，城市基础设施的完善又带动城市经济和土地价值的增长，两项业务相辅相成，通过土地资源筹资，利用土地收入弥补项目投资缺口，实现投资项目的资金平衡。

发行人本部作为承担土地整理业务的主体在绵阳市开展土地整理业务，并获得绵阳市政府相关批复，《绵阳市人民政府关于授权绵阳市投资控股（集团）有限公司为绵阳会客厅土地整理及前期开发业主的批复》（绵府函【2008】176号）、《绵阳市人民政府关于桑林坝片区土地整理和前期开发有关事项的批复》（绵府函【2010】2号）、《绵阳市人民政府关于明确仙海水利风景区土地一级开发整理业主的批复》（绵府函【2010】217号）、《绵阳市人民政府关于丰谷电站赵家脊片区及其他规划控制范围内土地一级开发整理有关事项的批复》（绵府函【2011】107号）。2013年及以前的业务模式是：发行人根据绵阳市人民政府的土地开发规划制定土地整理业务的拟建计划，发行人对所规划的土地进行土地拆迁安置、平整等前期开发整理工作，绵阳市国土局委托具有合法资质的地价评估部门对拟出让地块进行地价评估，将符合条件的土地交由绵阳市土地储备中心招标、拍卖、挂牌出让，与受让方签订国有土地使用权出让合同，严格按照“收支两条线”管理，由绵阳市财政局负责归集以招标、拍卖、挂牌和协议方式出让的国有土地出让金收入，纳入政府基金预算管理，土地出让收入交付到财政专户后，除桑林坝片区土地整理项目外，土地出让收入在扣除规定的国有土地收益基金、相关成本及税费后由绵阳市财政局全部拨付给发行人，发行人设立土地收益返还资金专户对资金进行管理和使用。自2014 年起，业务模式调整为发行人完成土地开发整理前期工作后，直接与绵阳市土地储备中心签署《国有土地使用权补偿合同》，根据合同金额确认收入，土地储备中心根据协议金额支付发行人土地补偿款。土地储备中心根据出让计划和市场情况后续安排相关地块的招标、拍卖、挂牌出让。

2）授权土地整理情况

截至2015年9月末，发行人作为土地整理业主持有（扣除已出让）的土地合计20,421亩，预计土地出让金额约2,919,460万元，分别位于城南新区、仙海旅游度假区、丰谷赵家脊片区和桑林坝流域，土地储备充足，为公司的可持续性发展提供了较好的保障。

截至2015年9末发行人授权土地整理情况表

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3）土地出让情况

公司目前是绵阳市最大的商住用地整理主体，享有整理土地的市本级全部出让收益（其中桑林坝片区土地整理项目是按照土地出让收入在上缴有关税费和偿还前期土地整理及基础设施建设的成本外，其余部分按照有关程序60%划归发行人，40%划归绵阳市财政，但如果土地出让收入扣除有关税费后不足以偿还成本，不足部分由绵阳市财政预算安排偿还）。

土地整理业务收入上，2012~2014年及2015年1~9月，绵阳市共计出让商住用地1,246亩，成交总价275,679万元。从成交单价来看，2012-2014年及2015年1-9月度成交均价分别为195万元/亩、242 万元/亩、231 万元/亩及226万元/亩，从土地出让收益实际返还情况看，绵阳市财政局通常在土地（可确认收入的土地）出让后拨付土地开发成本，溢价部分通常在土地出让后的 6 个月左右完成拨付。2012-2014 年度以2015年1-9 月，公司获得财政实际返还收益221,376万元，公司近年实际土地收益返还情况较好。

2012~2014年及2015年1~9月公司土地整理后出让情况汇总表

单位：亩、万元

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发行人2012~2014年及2015年1~9月土地整理收入明细表

单位：亩、万元、万元/亩

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3）在建项目

目前公司在建的土地整理项目包括城南新区、仙海风景度假区、丰谷赵家脊片区土地整理，拟建的土地整理项目包括丰谷赵家脊片区土地整理、江油土地整理项目等。

截至2015年9月末授权土地整理在建拟建项目表

单位：万元、%

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A、城南新区土地整理项目：城南新区规划范围东至尖山子、笔架山一线，西至长虹大道南段、绵州大道（绵三路）一线，北起安昌河、中脊岛、富乐山尾端一线，南至三江大坝一线。此外，还包括该区域外涪城、游仙两个片区统建、自建住房小区征地拆迁范围。区域面积约20.10平方公里，其中水面面积约4.80平方公里、陆地面积约15.30平方公里。土地整理总面积10,054亩，其中涪江左岸5,821亩、涪江右岸4,233亩。项目建设内容包括集体土地征收、拆迁安置补偿、国有土地回购、基础设施建设等。项目预计总投资为50.05亿元，截至2015年9月底已完成投资48.60亿元，计划于2016年完工。

B．小枧片区土地整理项目：小枧沟城镇化位于绵阳市城南小枧镇。本项目总有土地面积为3834.7亩（其中耕地1592.90亩，非耕地478.36亩，其他用地面积1763.44），土地整理总面积1872.9亩，其中商业用地451.95亩，住宅用地1420.95亩，项目建设内容包括集体土地征收、拆迁安置补偿、国有土地回购、基础设施建设等。项目预计总投资为9.98亿元，截至2015年9月末已完成投资5.70亿元，计划于2016年完工。

C．右岸城镇化土地整理项目：右岸城镇化位于绵阳市城南经开区涪江右岸、安昌河以南、涪江以西、绵州大道以东，塘坊路以北的闭合区域。共有土地总面积2955.41亩（其中耕地2058.61亩，其他用地896.8亩）。土地整理总面积2058.61亩，项目建设内容包括集体土地征收、拆迁安置补偿、国有土地回购、基础设施建设等。项目预计总投资为9.74亿元，截至2015年9月末已完成投资1.98亿元，计划于2018年完工。

D、仙海风景区土地整理项目：仙海风景区位于绵阳市区东北角沉抗镇，距绵阳市区约16公里，全区总面积73.8平方公里。核心区规划范围总面积为33,797.85亩（合22.53平方公里），其中水域9,436.05亩（合6.09平方公里）。土地整理总面积12,230亩，项目建设内容包括集体土地征收、拆迁安置补偿、国有土地回购、基础设施建设等。项目预计总投资为20.00亿元，截至2015年9月底已完成投资12.00亿元，计划于2017年完工。

E、桑林坝流域土地整理项目：桑林坝流域整理范围位于游仙经济试验区桑林坝社区1、2组，共有土地总面积310亩（其中耕地146亩，园地39亩，其他土地125亩）。项目建设内容包括集体土地征收、拆迁安置补偿、国有土地回购、基础设施建设等。项目预计总投资为6.29亿元，截至2015年9月底已完成投资6.27亿元，计划于2015年底完工。

F、丰谷赵家脊片区：丰谷赵家脊片区整理范围位于绵阳市丰谷镇团结村（赵家脊），西邻丰谷镇场镇，北面是电站大坝，东面紧邻涪江，距绵阳市城区17公里，位于绵阳市两个重要的经济开发区——经开区（塘汛镇）和农科区（松桠镇）之间，可整理出土地总面积约3,000亩。项目建设内容包括集体土地征收、拆迁安置补偿、国有土地回购、基础设施建设等。项目预计总投资为10.00亿元，截至目前该项目未开工。

（2）房屋销售

发行人集团公司本部于2007年获得房地产开发二级资质，除政府委托代建公租房及廉租房外，公司还开展了安置房、经济适用房、限价房及普通商品房等项目。

1）商品房

发行人的房屋销售收入主要来自于其商品房开发销售收入，目前承担房地产开发业务的主体为集团公司本部，已获取房地产开发二级资质，主要经营范围包括房地产项目规划设计、项目开发建设、项目销售及物业管理等业务，已完工项目主要为涪滨印象、嘉来·盛世华庭、嘉来·东山郡、圣水家园限价商品房等，在建的项目为涪滨印象商业楼，已完工和在建项目均位于绵阳。

发行人用于商品房开发的土地全部为能够自主进行二级开发的自有土地，土地产权清晰。用于项目开发的资金主要来自于自有资金的投入和外部融资。所有房地产开发项目均通过外包形式由专业建筑施工公司进场施工，按项目开发进度将资金分批、分次支付外包建筑单位施工款。在销售上，公司遵守会计准则，以办理交房时间来确定收入。

A、销售情况

发行人2012-2014年及2015年1-9月累计完成房屋销售面积138,943万平方米，实现销售收入66,860万元。报告期内，发行人销售的房屋主要有商品房、商铺和安置房。

2012-2014年及2015年1-9月房屋销售情况

单位：平方米、万元

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B、在售及在建项目情况

2010年以来，国家不断出台各种抑制房地产业发展的政策，出于谨慎性考虑，发行人在开发速度、销售进度等方面做出了一定调整。目前发行人在售及在建的商品房项目均处于绵阳市的核心区域且项目规模较小，国家政策调整对发行人的在售及在建项目影响较小。截至2015年9月末，发行人在售房地产项目4个，项目可售面积共计46.97万平方米，目前发行人在建房地产项目1个。

截至2015年9月末发行人在售商品房项目情况表

单位：平方米、元/平方米

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注：嘉来·盛世华庭目前在售的主要是商铺，所以销售均价较高

截至2015年9月末发行人在建商品房项目表

单位：平方米、万元

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说明：五证是《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》

发行人上述在建房地产项目均按照国家规定的开发条件进行开发，具有相应的资质证件，证照齐全、合法合规。发行人对外信息披露真实，不存在未披露、虚假披露、延迟披露等情况，未受到相关处罚。发行人诚信合法经营，不存在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、销售违规、无证开发等行为，未受到监管机构的任何处分，进而影响到其社会形象。

C、拟建项目情况

未来发行人拟建商品房项目共计2个，总投资额13.40亿元，建筑面积21.93万平方米。发行人拟建项目主要集中于城南新区，该区域规划范围东至尖山子、笔架山一线，西至长虹大道南段、绵州大道（绵三路）一线，北起安昌河、中脊岛、富乐山尾端一线，南至三江大坝一线，面积约20.1平方公里，是绵阳市着力打造的城市副中心。按照绵阳市“十二五”建设规划，绵阳市将全力打造宜业宜商宜居的城南新区和产业新城，壮大电子信息、化工环保、食品医药“1+2”主导产业，到2015年，城南新区生产总值将达到300亿元，工业总产值达到1,000亿元，工业增加值达到240亿元，财政总收入达到20亿元，常住人口将由当前的5万人增加到21万人，辖区非农就业比重达到95%，城镇化率达到95%。总体上看，在城南新区经济高速发展、城镇化水平不断提高、城市宜居水平逐步提升三大因素的驱动下，该区域的房地产市场仍有着较为广阔的发展前景。

发行人未来拟建商品房项目情况

单位：万元、平方米

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2）保障房

A、保障房业务板块运营模式

发行人承担的保障性安居工程建设任务涵盖了廉租房、公租房、经济适用房、限价商品房等所有项目类型，这些项目均由市政府采用直接委托的方式，由发行人担任建设业主，按照绵阳市相关法律、法规以及行政制度开展相关报规报建工作，并按照核准的招标方式，确定监理、施工等单位；廉租房、公租房项目竣工后，统一由市住保中心分配，而限价商品房、经济适用房由发行人按市发改、市物价等部门确定的价格，面向由市住保中心审查符合条件的社会对象销售。资金筹集方面，廉租房、公租房、经济适用房由市财政直接拨款；限价商品房由发行人自筹资金建设。

B、开发计划

截至2015年9月末，发行人保障性项目共3个，规划总用地面积约14.85万㎡，建筑面积54.95万㎡，总投资约21.88亿元。主要包括教育园区、西园小区和塘汛小区等公租房项目。

公司在建公租房项目总投资218,802万元，资金全部来自财政拨款。截至2015年9月末，公司已完成投资153,625万元，已累计获得财政拨款124,477万元，由于部分财政拨款尚未取得，差额部分发行人将通过贷款方式融资，项目发生的贷款本金及利息，绵阳市财政将纳入财政预算，并按工程进度拨付至公司，用于还本付息。

截至2015年9月末发行人在建保障房项目情况

单位：万元、平方米

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a、教育园区公租房：该项目总建设面积为111,244平方米，其中公租房建设面积73,018平方米，配套商业用房建设面积17,549平方米，地下空间建设面积20,677平方米（含地下车位695个），及其道路、绿化、雨污水管网、通讯、广电、燃气、给水、供电等配套基础设施。项目已获绵阳市发展和改革委员会《关于绵阳市教育园区公租房建设项目可行性研究报告（代立项）的批复》（绵市发改投资【2012】471号）批准。项目估算总投资49,987万元，截至2015年9月末，该项目基础（及地下室）施工完成95.19%，、主体施工已完成36.65%，已完成投资30,071万元，占总投资60.16%。

b、西园小区公租房：该项目新建公租住房2,904套，建设地址位于绵阳市科创园区西园村一社。项目占地面积为54,866平方米，建筑面积202,748平方米，其中公租房建设面积166,105平方米，配套公用建设面积730平方米，地下空间建设面积35,913平方米（含地下车位995个），及其道路、绿化、雨污水管网、通讯、广电、燃气、给水、供电及配套基础设施。项目已获得绵阳市发展和改革委员会《关于绵阳市西园小区公租房项目可行性研究报告的批复》（绵市发改投资 【2011】775号）批准。项目总投资为77,257万元，截至2015年9月末该项目基础施工（含配套设施）已完成、主体施工已完成99.64%，已完成投资77,072万元，占总投资99.76%。

c、塘讯小区公租房：该项目新建公租住房3,109套，建设地址位于绵阳市经开区塘汛镇桃园村。项目占地面积64,000平方米，建筑面积为235,497平方米，其中公租房建设面积168,367平方米，配套公用建设面积912平方米，地下空间建设面积66,218平方米（含地下车位2,113个）。项目已获得中国（绵阳）科技城管理委员会《关于绵阳科技城城南塘汛小区公租房项目可行性研究报告（代立项）的批复》（科技城管委函 【2011】28号）批准。项目总投资91,558万元。截至2015年9月末该项目基础施工（含配套设施）已完工，主体施工已全部63.49%，已完成投资56,111万元，占总投资61.28%。在“十二五”期间，绵阳将投入资金220余亿元，完成各类保障性住房建设125,734套（户），其中新增低收入家庭住房困难房源10,000套，建设公共租赁住房40,000套，经济适用住房10,000套，限价商品房13,000套，各类棚户区改造52,734户，具体项目将按照政府规划在以后年度安排。

发行人上述在建房地产项目均按照国家规定的开发条件进行开发，具有相应的资质证件，证照齐全、合法合规。

3）商品房

根据绵阳市统计年鉴，2012年-2014年绵阳市房地产市场供求、价格变动及去库存化情况如下：

2012年-2014年绵阳市房地产开发及销售主要指标

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从上面可以看出，2012年-2014年，绵阳市房地产新开工面积均大于当年度销售面积，累计竣工面积也大于累计销售面积，房地产施工面积处于波动增长的趋势，同时商品房待售面积也逐年增长且增长幅度较大，显示出绵阳市房地产市场整体呈现供大于求的情况，去库存化压力较大。从销售单价上看，2012年-2014年，绵阳市房地产销售价格处于小幅上升趋势。

截至2015年9月末，发行人建设的商品房及限价商品房的去库存化情况如下：

截至2015年9月末发行人在售商品房和保障房去库存化情况

单位：平方米

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从上表可以看出，除嘉来?圣水家园外，发行人建设的其他商品房及限价商品房、经济适用房等保障房的总体去库存化情况较好。

2012年-2015年9月公司房地产业务收入及毛利占比情况

单位：万元、%

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从上表可以看出，报告期内，公司房地产业务收入及毛利占发行人营业收入总额和毛利综合的比例均较低。虽然绵阳市房地产市场呈现供大于求的状况，去库存化不太乐观，发行人房地产业务也面临了较为激烈的市场竞争状况。但是发行人房地产业务及毛利占公司营业收入总额及毛利总额的比例不高，发行人房地产业务面临的市场竞争风险及去库存化风险对发行人整体经营状况和盈利能力的影响较小。

2、城市运营板块

（1）自来水

发行人自来水业务主要通过全资子公司绵阳市水务（集团）有限公司（以下简称“水务集团”）运营。目前，绵阳市的自来水供应市场基本仍由水务集团独家垄断经营。截至2015年9月末，水务集团设计供水能力为30万吨/日，占绵阳市供水能力的92%。随着绵阳市城市经济和社会发展用水需求的增加及供水基础设施建设力度的不断加大，水务集团自来水业务将保持持续稳定增长态势。

水务集团2012-2014年及2015年1-9月主要经营数据情况表

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水务集团作为绵阳市主城区唯一的供水企业，承担着绵阳市全市一般生产、生活供水任务，具有垄断经营地位。在供水结构中，生活用水占据主导地位，在供水收入中的占比超过了60%，工业和营业用水的供水量及收入处于辅助地位。另外，2012-2014年及2015年1-9月水务集团的收入中还包含了户表工程和管网工程收入，此项业务是绵阳市政府推出的惠民工程，主要是将绵阳城区老住宅中的供水总表计价模式改造为“一户一表”分别计量和计价的模式。

水务集团2012-2014年度及2015年1-9月收入结构表

单位：万吨、万元、户

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近三年及一期自来水业务方面不存在获得政府补贴情况。但受限于公用行业的特殊性，供水价格的制定一直受到政府的管制。近年来，绵阳市供水需求虽持续上升，但水价总体变化较小，除特种类基本水价有较大增长外，生活类、办公类、工业类、经营类用水价格自2012年来均未做调整。截至2015年9月末，绵阳市居民生活基本水价为1.95元/吨、工商服务和建筑基本水价为2.35元/吨，特种类基本水价为4.80元/吨。

3、酒店

发行人酒店业务由其全资子公司绵阳旅游集团有限公司下属的四家酒店实体运营。四家酒店全部位于绵阳市境内，包括1家五星级酒店（富乐山九州国际酒店），2家四星级酒店（绵州酒店和罗浮山绵州温泉酒店）和1家三星级酒店（绵州开元酒店）。截至2015年9月末这四家酒店的总建筑面积13.50万平方米，共有房间810间/套，床位1,293个，餐位3,235个。

截至2015年9月末发行人酒店资产情况表

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富乐山九州国际酒店：酒店于2002年5月被评定为四星级饭店，2009年4月被评定为绵阳市目前唯一一家五星级饭店，坐落于富乐山AAAA级风景区，占地面积310亩，总建筑面积2.6万平方米。酒店拥有高级间、豪华单（套）间、行政单（套）间、总统套间和别墅等多种房型，提供中西餐饮和商务会议等服务，具备网球场、SPA中心、游泳池、台球室等康乐休闲设施。作为绵阳市重要的政务、会务接待酒店，先后成功接待了多位党和国家领导人，以及叙利亚、阿尔巴尼亚总统、泰国公主、世界银行行长等外国元首和国际知名人士。

绵州酒店：酒店于2000年10月被评定为四川省地、市（州）首家四星级饭店，坐落于绵阳市区城市CBD中心，占地面积24亩，主楼20层，总建筑面积4.3万平方米。酒店于2006年装修后拥有高级标（单）间、高级单（套）间、行政单（套）间等多种房型，提供中西餐饮和商务会议等服务、具备游泳池、健身房、咖啡厅等娱乐等康乐休闲设施。是绵阳市政府承接会议、会展的指定酒店之一。

罗浮山绵州温泉酒店：酒店于2004年1月被评定为四星级饭店，坐落于安县千佛山、罗浮山旅游经济开发区，占地面积125亩，总建筑面积3.4万平方米。酒店拥有普通标（单）间、温泉标（套）间、豪华温泉单（套）间和温泉别墅等多种房型，提供中餐、露天烧烤和地方特色餐饮，具备占地44亩的水上乐园和室内、露天多种规格的温泉游泳池。是一所集养生保健、休闲度假为一体的综合性度假酒店。

绵州开元酒店：酒店于2004年10月被评定为三星级饭店，坐落于绵阳市区滨江广场旁，占地面积16亩，主楼14层，总建筑面积3.2万平方米。酒店于2003年装修后拥有普通标（单）间、商务标（单）间和豪华单（套）间等多种房型，提供中餐和商务餐饮服务，具备多项康乐设施。是绵阳市旅游局指定的旅游接待酒店之一。

发行人2012-2014年度及2015年1-9月各酒店运营情况

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注：2013年上半年，由于国家政策调整，对酒店整体运营生产了一定影响，酒店入住率有所下降。

发行人2012-2014年度及2015年1-9月酒店业务各板块经营情况

单位：万元、%

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4、商品销售

发行人商品销售主要通过其2011年新成立的全资子公司四川西津物流有限公司实现，2012-2014年度及2015年1-9月发行人商品销售板块分别实现营业收入80,618万元、79,521万元、78,996万元和56,917万元占发行人当期营业收入的比重分别为29.42%、27.94%、27.40%和32.79%，收入和占比较为稳定有小幅下降。

西津物流主营钢材、水泥、沥青等建筑材料及大宗商品物流。发行人商品销售业务经营模式采取代理经销商模式，取得地区授权代理经销商资格，主要代理电子产品、水泥、钢材、沥青及大型机电设备。目前，西津物流与国内主要建材厂商（钢材、水泥、沥青等）、大型机电设备（如电梯、空调、发电机组等）厂商建立了战略性经销业务关系，依托发行人在绵阳区域内强大的网络和资源优势，西津物流在地产、建工、星级酒店、文化旅游、交通、城市供水等行业领域拥有优质客户资源，并向上述终端提供相应产品。

西津物流在销售过程中主要采取“以销定购”的业务模式，通过销售与采购之间的差价获取收益。西津物流年初预付资金给上游供应商作为合作款，当西津物流与下游客户签署贸易合同后，再向上游供应商采购。通常情况下，西津物流需预付部分资金，待货物验收合格后付清余款。西津物流与下游客户的资金结算主要采用银行汇款方式，在下游客户提取货物后,西津物流向其开具发票，三个月内付清余款。

2014年度及2015年1-9月发行人商品销售板块主要采购情况表

单位：万元、%

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（1）结构占比

发行人商品销售业务板块中销售商品主要为电子屏、钢材、水泥、沥青等，近三年，电子屏、钢材、水泥、沥青四类产品合计占发行人商品销售收入均超过85%，产品类型比较集中，以上四类销售商品中电子屏占比最大，均超过50%。

（2）定价模式

公司商品采购和销售均遵循市场化原则定价。

（3）主要客户情况发行人商品销售业务客户集中度较高，前五大销售客户在商品销售收入中占比均保持在80%以上。

2014年度及2015年1-9月商品销售前五大客户情况表

单位：万元、%

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5、教育投资

发行人教育投资业务的运营主体是绵阳市教育投资发展有限责任公司（简称教投公司）。教投公司是经市政府批准，于2009年9月成立的市属国有独资企业。

根据绵阳市国资委2014年6月27日“绵市国资〔2014〕31号”文件，同意将绵阳市教育投资发展有限责任公司全部国有股权无偿划转绵阳市投资控股（集团）有限公司，于2014年二季度进入发行人合并报表范围。作为公司新加入的板块，2014年实现收入41,722万元，占主营收入比例为14.47%。

教育投资板块收入主要来源于教投公司全额投资兴办的三所实验学校—绵阳中学实验学校、南山中学实验学校、绵阳外国语实验学校。三所实验学校共占地面积800余亩，总投资12亿元，现有在校学生25,000余人。从2010年开办至今，各项办学指标连年位居全市前茅。高起点、高标准、高质量的三所实验学校已逐渐成为绵阳教育的一大品牌，其影响力和名片作用已辐射到市外、省外。2014年，三所实验学校高考参考总人数10,760人，本科平均上线率93.90%，重点本科上线率39.49%。

2015年度三所实验学校高考上线情况

单位：人

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注：绵阳外国语实验学校无高中部

根据绵市发改收费[2013]795号文件，绵阳市发展和改革委员会和绵阳市教育体育局针对三所实验学校收费标准作出了明确的规定。

①学费

绵阳外国语实验学校：小学13,000元/生.学年；初中15,000元/生.学年。绵阳南山中学实验学校、绵阳中学实验学校：高中18,000元/生.学年。

②公寓住宿费（含公寓管理费）

4-6人间，1,200元/生.学年，8人间，1,000元/生.学年。

③伙食费

学生在食堂自行支付用餐。

三所实验学校的收费标准完全符合《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》（国务院令第395号）和《民办教育收费管理暂行办法》（发改价格[2005]309号）的相关规定，并自觉接受社会监督和物价、教育部门的检查，不存在乱收费的现象。

2014年，发行人教育投资业务收入为41,722万元，占当期营业收入比重为14.47%。其中学费收入、住宿费收入、伙食费收入、小卖部收入分别为22,476万元、2,719万元、8,810万元和3,065万元，共占教育投资业务收入的88.85%，是教育投资业务板块收入的主要来源。2015年1-9月，发行人教育投资业务收入为33,135万元。

教育投资业务收入构成情况

单位：万元

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（三）城市基础设施建设职能

城市基础设施建设业务是发行人的主要业务之一，主要由发行人本部负责。发行人自成立以来完成了绵阳市政建设中大部分道路、桥梁等设施的新建和改扩建工程建设。截至2015年9月末，公司主要委托代建项目总投资192,514万元，累计已完成投资137,533万元。

（1）运作模式

由发行人与绵阳市人民政府签署《绵阳市政府投资投资建设项目委托代建协议》，项目采取“企业投资建设、政府还款期内逐年支付代建款、资金分期支付”的方式进行。

2010年以来，绵阳市地区经济继续保持较快发展。2014年度绵阳市地区生产总值为1,579.89亿元，在四川省排名第二，同比增长9.1%；随着地区经济的不断增长，绵阳市财政实力持续上升，2014年度绵阳市全年实现财政总收入385.07亿元。

综合而言，随着地方经济的发展，绵阳市财政实力保持较快增长，虽然近些年绵阳城市基础设施建设投资规模较大，但近年来绵阳市本级财政收支基本保持结余，具有较强的委托代建项目按进度支付代建款的能力及财政补助能力。

截至2015年9月末，公司委托代建项目2个，分别为绵阳市二环路三期项目及新皂物流园区项目。公司在建委托代建模式项目预计总投资192,514万元，截至2015年9月末已完成投资137,533万元。

发行人现有城市基础设施项目建设采取以下两种市场化补偿机制：

一是直接签订委托代建协议，发行人以委托代建模式运作的项目主要为二环路二期、二环路三期项目及新皂物流园项目。二环路二期、三期委托代建项目具体运作模式为：由发行人与绵阳市人民政府签署《绵阳市政府投资投资建设项目委托代建协议》（简称“委托代建协议”），项目采取“企业投资建设、政府还款期内逐年支付代建款、资金分期支付”的方式进行，即根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定了建设规模，落实了分年资金偿还计划；新皂物流园项目为发行人与绵阳市高新粮油购销公司签订的委托代建合同，该委托代建工程内容及规模为新皂粮食储备库及永兴粮食交易中心，主要建设粮食仓储库、粮食交易区及其相关配套设施。高新粮油公司向发行人支付的代建工程款（具体金额以竣工后审计决算为准）和代建管理费（项目总投资的1%），以高新粮油公司所属的西山东路17号20.45亩（包括军供站4.4亩土地）、永兴镇永发路300号37.8亩土地资产转让给发行人，不足部分（包括抵扣后产生的融资成本）高新粮油公司以现金方式支付；或将高新粮油公司或粮食物流中心经营公司部分股份按债转股的方式抵偿给乙方；或者以粮食物流中心经营性资产折价抵偿给发行人。

二是发行人将城市基础设施建设与土地资源利用开发结合起来，将土地开发与出让获得的资金投入城市基础设施建设，城市基础设施的完善又带动城市经济和土地价值的增长，两项业务相辅相成，通过土地资源筹资，利用土地收入弥补项目投资缺口，实现投资项目的资金平衡

（2）建设项目情况

截至2015年9月末，公司委托代建项目2个，分别为绵阳市二环路三期项目及新皂物流园区项目。公司在建委托代建模式项目预计总投资192,514万元，截至2015年9月末已完成投资137,533万元。

二环路二期、三期委托代建项目具体运作模式为：由发行人与绵阳市人民政府签署《绵阳市政府投资投资建设项目委托代建协议》（简称“委托代建协议”），项目采取“企业投资建设、政府还款期内逐年支付代建款、资金分期支付”的方式进行，即根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定了建设规模，落实了分年资金偿还计划。对于二环路二期、三期委托代建项目，政府还款期内逐年支付的代建款中包含委托代建项目投资支出、银行借款利息及补偿给公司的投资回报三部分，其盈利模式为在代建工程建设期间，发行人通过向金融机构融资建设二环路二期、三期工程，体现为在建工程及银行借款相应增加，在工程项目竣工审计后，在建工程结转其他应收款，进入回购期，政府支付代建款项，其中成本部分直接冲抵其他应收款，差额部分结转收入，扣除回购期利息后形成公司利润。发行人分别与绵阳市人民政府于2010年8月及2011年10月签订了二环路二期、二环路三期委托代建协议，均是在财预[2012]463号文颁布前签订。其中二环路二期工程项目总投资28.89亿元、二环路三期工程项目总投资17.14亿元，按照已签订的委托代建协议，二环路二期工程项目委托代建资金为43.29亿元，其中项目建设期拨付7.19亿元，项目完工后拨付36.10亿元，委托人在2010-2023年间分年向代建人拨付年度委托代建资金；二环路三期工程项目委托代建资金为23.94亿元，其中项目建设期拨付4.34亿元，项目完工后拨付19.60亿元，委托人在2011-2022年间分年向代建人拨付年度委托代建资金。

委托代建项目建设期间，发行人进行项目投资，借记“在建工程”，贷记“银行存款”，现金流量体现为“购买商品、接受劳务支付的经营活动产生的现金流出”。另外，为加快推进基础设施开发建设，发行人就具体基础设施项目向银行等金融机构开展债务融资，获得筹资资金流入，借记“银行存款”，贷记“长期借款”。在工程项目竣工审计后，在建工程结转其他应收款，进入回购期，政府支付代建款项，其中成本部分直接冲抵其他应收款，差额部分结转收入，扣除回购期利息后形成公司利润。

新皂物流园委托代建项目具体运作模式为：发行人与绵阳市高新粮油购销公司签订的委托代建合同，该委托代建工程内容及规模为新皂粮食储备库及永兴粮食交易中心，主要建设粮食仓储库、粮食交易区及其相关配套设施。高新粮油公司向发行人支付的代建工程款（具体金额以竣工后审计决算为准）和代建管理费（项目总投资的1%），以高新粮油公司所属的西山东路17号20.45亩（包括军供站4.4亩土地）、永兴镇永发路300号37.8亩土地资产转让给发行人，不足部分（包括抵扣后产生的融资成本）高新粮油公司以现金方式支付；或将高新粮油公司或粮食物流中心经营公司部分股份按债转股的方式抵偿给乙方；或者以粮食物流中心经营性资产折价抵偿给发行人。

总体看，公司在建基础设施项目数量少，但是单个项目投资规模大，未来几年投资规模较大，对公司形成一定的资金压力；但公司在建设过程中可根据工程进度获得政府配套资金投入，且项目已获得银行长期项目贷款，可有效缓解公司代建项目建设资金压力。

截至2015年9月末发行人主要委托代建项目情况表

单位：万元、%

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●二环路三期项目。该项目建设内容为建设道路7.524公里及雨水、污水管网、路灯、工程绿化等市政道路配套设施，工程建设共分为两段，其中一段起于绵遂互通立交（桩号K0+000）至绵三互通立交起点（桩号K5+400），全长5.4公里；另一段起于绵交互通立交起点（桩号K33+576）至石马互通立交止点（K35+700）全长2.124公里。项目已获得绵阳市发展和改革委员会《关于绵阳市二环路三期工程可行性研究报告（代立项）的批复》（绵市发改投资【2010】962号）批准。项目估算总投资17.14亿元，截至2015年9月末该项目勘察设计、招标等前期工作已全部完成，正在进行土建和结构工程施工，已完成投资125,406亿元，占总投资73.17%。

●新皂物流园。该项目地跨新皂镇和永兴镇，总用地面积171.75亩。新皂地块为粮食仓储及其配套设施，建设用地88.5亩，总面积27,670平方米，其中：仓储建设面积26,000平方米、配套用房建设面积1,670平方米（地磅房、药品房、器材房等）；永兴地块为粮食交易中心及其商服配套设施，建设用地82.5亩，总面积35,383平方米，其中：交易中心建设面积24,768平方米、配套商业用房建设面积6,369平方米（商务洽谈室、会议中心、商业门面、信息及结算中心等）、配套生活用房建设面积4,246平方米（食堂、倒班宿舍等）。项目已获得绵阳市发展和改革委员会《关于绵阳粮食物流中心项目立项的批复》（绵市发改产业【2010】801号）批准，项目总投资15,000万元，截至2015年9月末，该项目已完成项目外围围墙、场地平整倒青及施工便道临时用水、用电，已完成投资12,127万元，占总投资80.85%。

以上项目属于绵阳市重大基础设施项目，项目的建设是构建绵阳市区域性综合交通枢纽的需要，为绵阳市城市发展提供有力的交通支撑，对绵阳区域经济的可持续发展具有重要作用。项目建成后将大大提高绵阳道路通行能力和服务水平。

七、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理结构及其运行情况

公司已按《中华人民共和国公司法》规定，组建公司董事会、监事会，以建立健全完备的法人治理结构，并通过明确其与各成员公司的功能和定位，分级管理，理顺关系，加强风险控制，提高透明度，促进公司科学、规范管理和可持续发展。为实现治理规范化、制度化公司严格按照企业相关法律法规的要求，制定公司章程和各项规章制度，不断推进公司体制和管理的创新，不断完善法人治理结构，力求建立科学、高效的现代企业管理制度，保证了公司的平稳运营。近三年的运行情况如下：

1、董事会

公司董事会设董事9-11人，其中董事长1名，副董事长2名，由绵阳市国资委在董事中指定。董事会成员中有1名由公司职工民主选举产生的职工代表，其余董事会成员由绵阳市国资委委派。董事长是公司法定代表人，董事长与总经理分设，未经绵阳市国资委同意，公司董事会成员和高级管理人员不得在其他公司或其他经济组织兼职。董事每届任期三年，任期届满经绵阳市国资委批准可以连任。董事会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）执行市委、市政府、市国资委的决定，向市国资委负责并报告工作；

（2）制定公司的发展战略和长远规划，决定公司的经营计划；

（3）按市国资委的授权决定公司投资、融资及对外担保；

（4）制订公司的年度财务预算、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理体制；

（8）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、“三总师”、财务负责人；

（9）审议批准总经理工作报告；

（10）依法行使《公司章程》第四十六条规定的职权；

（11）审议批准母公司向全资子公司提取管理费方案；

（12）行使法律、行政法规赋予的和市国资委授予的其他职权。

2、监事会

公司监事会设监事5人，其中职工代表2人。专职监事由绵阳市国资委委派，职工代表由公司职工代表大会选举产生。公司监事会设主席1名，由绵阳市国资委在监事会成员中指定，公司董事、高级管理人员不兼任监事。监事每届任期三年。其主要职责如下：

（1）检查公司及其子公司财务，审阅其财务资料，监督、评价公司经营效益和国有资产保值增值状况，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（2）检查公司及其子公司贯彻执行有关法律、法规和规章制度的情况；

（3）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并对其经营管理工作和业绩进行评价，提出奖惩、任免建议，对违反法律、行政法规、公司章程或者市国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员立即予以纠正，监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可聘请会计事务所协助工作，费用由公司承担；

（5）提议召开临时董事会会议；

（6）根据董事长、董事、高级管理人员的要求，提供咨询意见；

（7）定期向市国资委报告工作；

（8）法律、行政法规、《公司章程》规定的其它职权。

3、经管管理层

公司设总经理一名，由董事会根据绵阳市国资委提名聘任或者解聘，对董事会负责并报告工作。公司设副总经理、“三总师”，协助总经理工作，对总经理负责。总经理全面负责公司的日常经营和管理，行使下列职权：

（1）组织实施董事会的决议，主持公司日常经营管理工作；

（2）组织实施公司长远规划，年度经营计划和投资方案，对上年度财务决算和本年度财务预算提出议案，提交董事会审议；

（3）经董事会或董事长授权，以公司的名义对外签署有关合同和协议；

（4）拟订公司内部经营管理机构的设置方案；

（5）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、“三总师”、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的内部管理人员；

（8）督促、检查董事会批准的子公司长远发展规划，年度经营计划，投资方案和公司财务预算的执行情况，并对其经营目标和重大的经营活动进行指导协调；

（9）做好公司各部门、分公司经营目标责任制的制度和考核工作；

（10）拟定公司的奖励和处罚方案；

（11）定期向董事会报告工作，接受董事会、监事会的监督审议；

（12）总经理对公司负有诚信勤勉义务，不得从事与本公司竞争或者损害公司利益的活动；

（13）总经理办公会议由总经理召集和主持，副总经理和其他高级管理人员参加，必要时可吸收有关主管部门负责人参加，总经理不能履行职务或者不履行职务时，经董事会同意可委托1名副总经理召集和主持，议题经充分讨论决定后，形成会议纪要，经总经理或者受托召集和主持会议的负责人签署后执行；

（14）董事会授予和《公司章程》规定的其他职权。

（二）发行人组织结构及其运行情况

截止本募集说明书出具之日，发行人组织结构图及部门职责如下：

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1、行政管理中心

行政管理中心负责公司规范化制度建设；负责公司所有的会议组织、公文流转；负责公司各类公关接待管理工作；负责公司的形象宣传、品牌推广及企业文化建设工作；负责公司领导日常工作的协调服务；负责公司日常性、综合性工作报告、会议纪要等公文的撰写工作；负责公司机要、保密、档案、印章等管理工作；负责公司信息化规划建设及总部日常网络及软硬件管理、服务工作；负责公司创建及城乡环境综合治理管理工作、安全生产监督管理工作；负责公司车辆、办公用品、卫生等行政后勤管理工作。

2、人力资源中心

人力资源中心负责公司人力资源整体规划，制定各项规章制度流程，指导监督下属子公司人力资源管理工作；负责子公司薪酬总额管理；负责公司干部队伍考察考核并提供任用建议；负责后备干部队伍及后备人才的培训培养；负责公司外派人员的考评考核、选派更换、津贴发放等；负责公司总部岗位、薪酬、绩效、福利、培训、招聘等各类人力资源基础工作管理；负责事业部、子公司、总部各中心的业绩考核组织工作；负责公司党支部、工会、团委等组织建设、人员管理及思想建设工作。

3、资本运营中心

资本运营中心负责政策环境及行业发展趋势研究；负责公司战略规划分析、制定及动态分析调整；负责对公司战略举措及事业部重大战略举措进行论证；负责公司经营计划、目标业绩、关键业务流程管理；负责公司融资管理；负责公司项目的计划、投资等管理工作；负责组织开展重组、兼并、上市等资本运作工作；负责公司资产及股权管理工作。

4、财务管理中心

财务管理中心负责公司财经会计制度体系建设；负责推行全面预算管理，制定分解下达公司财务预算方案，并进行动态调整；负责对公司及各产业板块进行财务分析，提供改善建议和决策支持；负责公司总部会计核算及各子公司合并报表的制作管理；负责办理公司总部货币资金收付、结算、报销等日常工作；负责完善资金管理模式，统一管理公司资金；负责对公司资金情况进行监控，分析现金流，进行资金预警管理；负责公司税收筹划管理工作。

5、审计法务中心

审计法务中心负责审计业务规章制度、操作规程等公司审计管理体系的制订、完善与推动落实；负责组织开展内部控制、风险管理审计与内控风险评价；负责子公司经营者任期审计、领导干部离任审计等各项专项审计工作的组织、实施；负责公司审计队伍建设，指导公司下属子公司内部审计工作；负责公司纪检监察工作；负责公司法律服务及监督工作；负责监事的业务管理工作。

6、工程管理中心

工程管理中心负责公司范围各类基建项目规章、制度、流程的制定，建立健全工程管理体系并监督执行；负责政府委托类、公司自营类项目的报建、造价管理和招投标管理工作；负责政府委托类项目建设的组织实施；负责政府委托类、公司自营类项目的合同管理和全过程成本控制；负责政府委托类、公司自营类项目的安全管理；负责督办公司工程项目的运行，对工程项目进行进度、资金、质量等方面的过程监督。

（三）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况说明

报告期内，公司不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。

根据《公司法》规定，国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表；根据根据绵阳投控《公司章程》，董事会由9-11名成员组成，其中职工代表1人。目前，发行人董事会由7名成员组成，其中无职工代表，发行人正在积极采取措施，完善公司治理结构。

根据《公司法》规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一；根据绵阳投控《公司章程》，监事会由5-7名成员组成，其中职工代表1-2人。截至2015年9月30日，发行人监事会由5名成员组成，其中无职工代表，其中1名监事因已办理离退休手续，暂无法履行监事职责。发行人正在积极采取措施，完善公司治理结构；但若发行人上述有关人员长期不到位，存在内部治理结构尚不完善的风险，将有可能对发行人的经营产生不利影响。

除此之外，公司现任董事、监事及高管人员的任职均合法合规，符合公司法等相关法律法规及公司章程规定。

第四节 财务会计信息

本募集说明书中的财务数据来源于发行人2012-2014年度经审计的财务报告和2015年1-9月未经审计的财务报表。发行人2012-2014年的财务报表由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所对其出具了“利安达审字【2015】第2267号”无保留意见的审计报告，发行人2015年1-6月报表未经审计。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。

公司从2010年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的新《企业会计准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定。2014年公司根据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等具体准则要求，于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并对报表进行了追溯调整。因此本募集说明书中引用的2012年和2013年财务数据均为追溯调整后的数据。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、 最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表

单位：元

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2、发行人最近三年及一期末合并资产负债表（续）

单位：元

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3、发行人最近三年及一期末合并利润表

单位：元

(上接33版)

（下转35版）