(上接34版)

(上接34版)

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4、发行人最近三年及一期末合并现金流量表

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（二）母公司财务报表

1、发行人最近三年及一期末母公司资产负债表

单位：元

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2、发行人最近三年及一期末母公司资产负债表（续）

单位：元

■3、发行人最近三年及一期末母公司利润表

单位：元

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4、发行人最近三年及一期末母公司现金流量表

单位：元

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二、 最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况

（一） 公司财务报表合并范围

截至2014年末，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

发行人纳入合并报表子公司情况

单位：万元、%

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（二） 最近三年及一期合并范围的变化情况

报告期间合并范围发生变更情况如下：

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注1：为2014年新增纳入合并范围的主体，其有关情况如下：

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根据绵阳市国有资产监督管理委员会 “绵国资法规[2014]13号”文件批复，同意将绵阳市教育投资发展有限责任公司全部国有股权无偿划转绵阳市投资控股（集团）有限公司，股权划转基准日为2013年12月31日，绵阳市教育投资发展有限责任公司于2014年8月25日办理了工商变更登记。该公司的业务性质和主要经营活动：房地产开发（取得资质证后方可经营），学校教育投资项目和资产的经营管理，教育资源的开发，物业出租，信息咨询（国家限制和禁止的除外），教学仪器及设备的销售，土地整理。绵阳市教育投资发展有限责任公司的的子公司绵阳外国语实验学校、绵阳中学实验学校、绵阳科达置业有限责任公司、绵阳嘉信学校后勤管理服务有限公司、绵阳南山中学实验学校、绵阳嘉金实业有限公司也相应划入纳入本集团合并报表范围。

注2：为2014年度不再纳入合并范围的主体，其有关情况如下：

（1）单位基本情况

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（2）处置情况

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根据绵阳市国资委出具的绵国资产[2014]36号文件批复同意，本集团所属子公司绵阳文化旅游集团有限公司将绵阳市公共交通有限责任公司国有产权无偿划转给绵阳市交通发展集团有限责任公司，划转基准日为2013年12月31日。故自2014年1月1日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

注3：为2013年度投资设立的公司本年度纳入合并范围，其有关情况如下：

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注4：三公司为本集团子公司绵阳市水务（集团）有限公司2013年纳入合并范围并作的同一控制下企业合并， 其有关情况如下：

（1）绵阳市城市供水有限责任公司

绵阳市水务（集团）有限公司持有绵阳市城市供水有限责任公司25%的股权，2013年绵阳市城市供水有限责任公司股东会作出决议，股东由2位变更为8位，绵阳市水务（集团）有限公司的持股比例25%不变，但是最大股东；重新选举董事会成员，选举后的董事会成员由7人组成，董事长由绵阳市水务（集团）有限公司委派担任。从而，绵阳市水务（集团）有限公司对绵阳市城市供水有限责任公司具有实质控制权。将其纳入合并范围。

（2）绵阳市高新技术产业开发区供水有限公司

绵阳市城市供水有限责任公司持有绵阳市高新技术产业开发区供水有限公司77.53%的股权，随绵阳市城市供水有限责任公司一同纳入绵阳市水务（集团）有限公司的合并范围。

（3）绵阳市斯普润市政工程建设有限公司

绵阳市城市供水有限责任公司持有绵阳市斯普润市政工程建设有限公司11.74%的股权，其他股东将经营管理权委托给绵阳市城市供水有限责任公司，故随绵阳市城市供水有限责任公司一同纳入绵阳市水务（集团）有限公司的合并范围，2014年绵阳市水务集团收购了绵阳市斯普润市政工程建设有限公司的所有股权，绵阳市斯普润市政工程建设有限公司转为了绵阳市水务集团的下属全资子公司。

上述三家公司作为同一控制纳入合并，造成绵阳市水务（集团）有限公司2012年资产总额增加273,834,193.84元，负债增加244,639,145.72元，所有者权益增加29,195,048.12元，2012年度营业收入增加141,159,380.35元，净利润增加2,841,622.42元。

注5：为2012年度本集团直接投资设立的三家子公司，其有关情况如下：

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注6：本集团二级子公司绵阳水务集团根据绵国资产[2011]9号文件，绵阳市灵通物业服务有限责任公司无偿划归水务集团，绵阳水务集团未纳入合并，报告期内作出追溯调整，将其纳入合并报表范围，其2012年末净资产为1,036.29万元，持股比例为100%，2012年净利润为42.80万元。

三、 报告期内重大资产重组情况

报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

四、 发行人主要财务指标分析

发行人经营情况表

单位：万元

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注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债总额/资产总额

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2012年以年末数代替平均数

（6）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2012年以年末数代替平均数

（7）EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（9）EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务

从上表可以看出，2012-2014年及2015年1-9月，公司实现营业收入274,005万元、284,583万元、288,278万元和173,580万元。总体来说，公司营业收入呈上升趋势，经营绩效稳步提高，为到期债务本息偿付提供了更好的保障。2012-2014年公司净利润保持增长，分别为24,222万元、25,239万元和28,256万元，2015年1-9月公司实现净利润8,730万元，公司具有较高的盈利能力和现金流获取能力。

五、 本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了公司总资产、总负债和所有者权益结构在以下假设基础上发生的变动：

① 相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

②财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；

③假设本次债券的募集资金净额为20亿元人民币，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

④假设本次债券于2015年9月30日完成发行。

基于上述假设，本次公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

发行公司债券对资产负债表结构的影响

单位：万元

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从上表可以看出，本次债券发行后，公司的流动比率、速动比率均有所提高，流动负债占总负债比率下降至17.55%，公司的短期偿债压力减小，短期偿债能力大幅提升。本次债券发行后，公司的资产负债率保持不变。

第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人股东批准，及董事会审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币20.00亿元公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

经公司股东批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还金融机构借款，优化公司负债结构，补充流动资金。在股东批准的上述用途范围内，本次债券募集资金拟用20.00亿元偿还公司短期融资券、信托借款，以优化债务结构。具体情况如下：

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三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对短期偿债能力的影响

若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将由本次债券发行前的23.63%下降至17.55%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对负债结构的影响

若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本次债券发行前的3.14和2.60分别增加至4.22和3.50，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、募集资金专项账户管理安排

为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。

1、开立募集资金专户专款专用

发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

2、设立偿债资金专户

（1）提取时间、频率及金额

①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应偿还本次债券的利息金额。

②发行人应确保在不迟于本次债券每个本金兑付日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

（2）管理方式

①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（3）监督安排

专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。

五、本次发行公司债券募集资金使用的承诺

本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款，募集资金不用于地方政府融资平台，不用于偿还地方政府债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目，不用于转借他人。本次债券的偿付资金来自于公司自身的经营能力和筹资能力产生的现金流，本公司承诺本次发行公司债券将不涉及新增地方政府债务。

六、已发行公司债券情况

（一）15绵投控发行情况

发行人于2015年9月23日取得上海证券交易所《关于对绵阳市投资控股（集团）有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2015]1727号）。发行人于2015年10月13日发行20亿元非公开发行公司债券，债券全称“绵阳市投资控股（集团）有限公司非公开发行2015年公司债券”，债券简称“15绵投控”，票面利率5.96%，固定利率，起息日2015年10月13日，期限6年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体评级AA+，债项评级AA+。

“15绵投控”于2015年12月9日起在上海证券交易所交易市场固定收益证券综合电子平台挂牌。

（二）15绵投控募集资金使用情况

发行人于2015年10月14日收到扣除发行费用后的全部募集资金19.7亿元；募集资金9亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余部分补充营运资金。截至目前，已实际使用募集资金14.7亿元，其中用于偿还金融机构借款9亿元，用于补充营运资金5.7亿元。

（1）偿还金融机构借款9亿元：已实际使用9亿元，用于偿还集团本部及子公司工商银行、光大银行、厦门信托、兴业银行等金融机构借款。

（2）补充营运资金10.70亿元：其中已使用9.70亿元，分别用于子公司西津物流3.70亿元、子公司绵阳教投2.00亿元、子公司水务集团2.00亿元、嘉来建工1.00亿元、文旅集团1.00亿元，以补充子公司营运资金。

目前监管账户剩余募集资金1亿元，拟用于补充发行人及子公司营运资金，为避免资金闲置，发行人已将1亿元余额存为7天通知存款。

（三）16 绵投01发行情况

发行人于2016年3月7日取得上海证券交易所《关于对绵阳市投资控股（集团）有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2016]329号），获准面向合格投资者非公开发行总额不超过人民币20亿元的公司债券。本期债券分两期发行，每期10亿元。债券全称“绵阳市投资控股（集团）有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“16绵投01”，票面利率5.73%，固定利率，起息日2015年3月28日，期限6年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体评级AA+，债项评级AA+。

（四）16 绵投 02发行情况

发行人于2016年3月7日取得上海证券交易所《关于对绵阳市投资控股（集团）有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2016]329号），获准面向合格投资者非公开发行总额不超过人民币20亿元的公司债券，本期债券分两期发行，每期10亿元。债券全称“绵阳市投资控股（集团）有限公司2016年非公开发行公司债券（第二期）”，债券简称“16绵投02”，票面利率5.73%，固定利率，起息日2015年3月29日，期限6年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体评级AA+，债项评级AA+。

（五）16 绵投01、16 绵投 02募集资金使用情况

发行人于2016年3月28日和2016年3月29日收到扣除发行费用后的全部募集资金19.76亿元；募集资金14亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余部分补充营运资金。截至目前，已实际使用募集资金5.76亿元，用于补充营运资金5.76亿元。

补充营运资金5.76亿元：其中已使用5.76亿元，分别用于子公司西津物流1亿元、子公司绵阳教投1.76亿元、子公司水务集团2.00亿元，子公司文旅集团1亿元。

第六节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、备查文件内容

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）鹏元资信评估有限公司2016年2月1日出具的评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

绵阳市投资控股（集团）有限公司

联系地址：四川省绵阳市滨江西路南段22号（嘉来华庭3楼）

联系人：罗淘

电话：0816-2233612

传真：0816-2233287

网址：http://www.mtkg.cn

长城证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

联系人：贾彦、陈勤勤、廖茂野、余洋、王新洛、张成伟

电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

三、备查文件查阅时间

本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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