陕西航天动力高科技股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
证券代码：600343 证券简称：航天动力 公告编号：2016-017
陕西航天动力高科技股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年4月22日
(二) 股东大会召开的地点：西安高新产业开发区锦业路78号航天动力三楼会议室。
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，副董事长申建辉先生主持，会议由现场投票结合网络投票的表决方式召开，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事7人，出席7人；
3、 董事会秘书崔积堂先生出席会议；其他高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2015年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：2015年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：2016年度预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2015年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于预计公司2016年度日常经营关联交易金额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于公司与航天科技财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于补选公司监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于补选公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、第6项、第7项议案表决时，关联股东：西安航天科技工业公司（持有本公司股份数183,663,392股）、西安航天发动机厂（持有本公司股份数 47,260,034股）、陕西苍松机械厂（持有本公司股份数 30,005,378 股）、西安航天动力研究所（持有本公司股份数 9,390,000 股）对上述两项议案回避表决；
2、会议听取了公司独立董事2015年度述职报告。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京嘉源律师事务所
律师：郭斌律师、贺伟平律师
2、 律师鉴证结论意见：
本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
陕西航天动力高科技股份有限公司
2016年4月25日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2016-018
陕西航天动力高科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；
（二）本次董事会会议通知于2016年4月11日以专人送达、电话、短信形式发出；会议资料于2016年4月18日以专人送达、电子邮件形式发出；
（三）本次董事会会议于2016年4月22日在公司三楼会议室以现场表决方式召开；
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；
（五）本次董事会会议分别由申建辉先生、谭永华先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》；
同意选举谭永华先生为公司第五届董事会董事长（法定代表人），任期至第五届董事会届满。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（二）审议通过《关于委任谭永华先生为公司第五届董事会战略委员会主任委员的议案》；
同意委任谭永华先生为公司第五届董事会战略委员会主任委员，任期至第五届董事会届满。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
(三)审议通过公司2016年第一季度报告全文及正文；
内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 2016 年第一季度报告全文及正文。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
(四)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
同意公司根据非公开发行募集资金“汽车液力变矩器建设项目”的资金使用计划，结合募集资金专户的余额情况，使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审批后具体实施之日起不超过6个月。
此议案公司独立董事发表同意意见，保荐机构出具了保荐意见。内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露公司临 2016-020号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
（五）审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。
为提高募集资金使用效率，增加存储收益，同意公司在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款方式管理暂时闲置的募集资金，保证募集资金收益的最大化。
此议案公司独立董事发表同意意见，保荐机构出具了保荐意见。内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露公司临 2016-021号公告。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
三、上网公告附件
独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2016年4月25日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2016-019
陕西航天动力高科技股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；
（二）本次监事会会议通知于2016年4月11日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2016年4月18日以专人送达、电子邮件形式发出；
（三）本次监事会会议于2016年4月22日在公司监事会办公室以现场表决方式召开；
（四）会议应出席监事七人，实际出席监事七人；
（五）本次监事会会议由监事会主席尹宝宜先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的议案，经表决形成如下决议：
（一）审议通过公司2016年第一季度报告全文及正文；
监事会认为：公司2016年第一季度报告真实、准确的反映了公司2016年一季度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；一季报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内控管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；亦未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，满足公司经营发展需要，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
（三）审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。
监事会认为：公司对暂时闲置募集资金进行定期存款管理，有助于提高提高募集资金的存储收益，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司监事会
2016年4月25日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2016-020
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月；
●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议，于2016年4月22日在公司三楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，本次使用募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3,248.00万元，公司实际募集资金净额为96,741.78万元。针对本次非公开发行募集资金，公司、招商证券股份有限公司分别与航天科技财务有限责任公司和中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行签订了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放于航天科技财务有限责任公司（专户账号为 2170056620）、中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行（专户账61001790007059319319）。 2013年3月21日，募集资金96,741.78万元划转至公司以上指定的募集资金专项存储账户。
公司前次使用募集资金临时补充流动资金20,000万元，已于2016年4月20日归还至募集资金专用账户（内容详见公司于2016年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司临2016-016号公告）。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为96,741.78万元，将用于公司的汽车液力变矩器建设项目，项目投资情况具体如下：
■
截至目前，汽车液力变矩器建设项目，主要针对已初步改造完成的所引进国外乘用车汽车变矩器生产线，进行了实际运行调试和小批量试生产，该生产线已具备全线生产的条件；后续工作主要是对该线相关生产过程中的清洁度控制和有关特征点的性能测试等进行补充和完善。
截止2016年3月31日，本次募集资金已使用12,130.60万元，募集资金暂时补充流动资金20,000万元，募集资金专户余额为 71,248.11万元，其中募集资金本金余额64,611.18万元，募集资金利息收入（扣除手续费）6,636.93万元。
三、本次使用募集资金暂时补充流动资金的使用计划
依据公司2016年度汽车液力变矩器建设项目的资金使用计划，为了提高募集资金使用效率，公司通过以闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，减少公司财务费用，降低营运成本。本次公司拟再次使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序及相关执行承诺
1、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司均发表了同意意见。
2、公司在使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金后六个月内，保证本次募集资金补充流动资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等高风险投资。
3、公司将按照实际需求补充流动资金并对外披露相关法定信息。
五、专项意见说明
（一）保荐机构的核查意见：
针对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》，详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告内容。
（二）独立董事的独立意见：
公司独立董事认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定。
2、公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置部分募集资金暂时补充流动资金，能够缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，独立董事同意公司本次使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过6个月。
（三）监事会发表的意见：
监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，满足公司经营发展需要，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2016年4月25日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：2016-021
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于对暂时闲置募集资金进行定期
存款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本次对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3248.00万元，公司实际募集资金净额为96741.78万元。2013年3月21日，募集资金96741.78万元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
上述募集资金，公司和招商证券股份有限公司分别与航天科技财务有限责任公司、中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司非公开发行募集资金存放于以上两家单位开设的募集资金专户进行管理。
二、非公开发行募集资金使用及余额情况
1、截止2016年3月31日，公司已使用本次募集资金12,130.60万元，投入“汽车液力变矩器建设项目”；
2、使用募集资金暂时补充流动资金20,000万元；
3、募集资金专户余额为71,248.11万元，其中募集资金本金余额 64,611.18万元，累计利息收入（扣除手续费）6,636.93万元。
三、闲置募资资金进行定期存款的方案
根据2016年募集资金投资规划及项目的资金使用计划，2016年项目建设投资总额预计在1.2亿元，使用募集资金暂时补充流动资金20,000万元(内容详见公司于2016年4月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司临2016-020号公告),暂时闲置募集资金5.9亿元。为提高闲置募集资金的效益，增加存储收益，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下，对闲置募集资金以不超过六个月的定期存款方式进行管理；同时对本年度内启动投入的募集资金，按照项目实施进度，在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，根据资金支付前的节余金额，进行不超过三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化。
四、本次闲置募集资金进行定期存款的管理
1、公司承诺上述定期存单到期后及时将本金和利息转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。
2、公司承诺不得对定期存单方式存放的募集资金设定质押。
3、公司对上述定期存单账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金账户之外的其他账户划转资金。公司募集资金投入项目如需支取资金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。
五、本次利用暂时闲置募集资金进行定期存款管理对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行定期存款管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的。不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司本次将使用部分闲置募集资金进行定期存款管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本。
六、审批程序
1、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对闲置募集资金进行定期存款的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-018号公告。
2、公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于对闲置募集资金进行定期存款的议案》，对公司使用暂时闲置募集资金进行定期存款的议案发表了相关意见。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2016-019号公告。
七、独立董事、保荐机构意见
1、公司独立董事认为：公司在保证募资基金建设项目的资金使用计划前提下，合理安排对暂时闲置部分募集资金进行定期存款管理，有利于提高公司募集资金使用效率，提高资金收益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。我们同意公司对暂时闲置部分募集资金进行定期存款的议案。
2、针对本次公司对暂时闲置募集资金进行定期存款的的议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》，详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告内容。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2016年4月25日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2016-022
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于接受控股股东委托贷款到期并
办理展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的议案》，同意接受控股股东西安航天科技工业公司将国有资本经营预算资金以委托贷款的方式拨付给公司，用于子公司江苏航天水力设备有限公司拟投入的“大型高效流体输送泵及系统国产化项目”，委托贷款金额 14,000 万元，期限一年（到期可展期），贷款利率不高于银行同期活期存款利率。公司于2015年4月27日召开的2014年年度股东大会审议通过了上述议案。（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2014-036号、临2015-014号公告）
2016年4月26日，上述委托贷款14,000万元到期，公司将继续办理展期业务，展期期限一年，委托贷款按照原合同内容执行，主要内容如下：
1、委托贷款金额：人民币 14,000 万元；
2、委托贷款利率：不高于银行同期活期存款利率；
3、资金拟投入项目：大型高效流体输送泵及系统国产化项目；
4、委托贷款期限：1 年（到期可展期）。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2016年4月25日
