鹭燕（福建）药业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-027
鹭燕（福建）药业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议暨2015年度会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2016年4月11日以邮件形式发出通知，并于2016年4月22日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的董事及受托董事共9人（其中受托董事1人，独立董事翁君奕委托独立董事郭小东出席会议并代表其行使表决权），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于2015年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
2、审议《关于2015年度公司董事会报告的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度公司董事会报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事翁君奕（委托独立董事郭小东）、吴俊龙、郭小东分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职，报告请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。
3、审议《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。
4、审议《关于2015年度公司财务决算报告的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度公司财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。
5、审议《关于2016年度公司财务预算方案的议案》；
2016年公司计划实现营业收入73 亿元，较2015年度增长10.71%，实现净利润1.2亿元，较2015年度增长3.13%。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
6、审议《关于2015年度公司利润分配预案的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并净利润115,205,789.23元，其中母公司净利润94,582,636.25元。按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，公司已提取2015年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2015年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计461,633,866.99元，其中母公司的未分配利润为277,107,074.59元。
为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》，《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》，公司拟以现有总股本128,168,800股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
7、审议《关于续聘2016年度公司审计机构的议案》；
同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，承担公司2016年度审计业务。
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
9、审议《关于预计2016年度公司日常关联交易的议案》；
表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票2票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。关联董事吴金祥、董事雷鸣在对此项关联交易进行表决时依法回避。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司2016年度日常关联交易的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司关于2016年度公司日常关联交易事项的事前认可意见》。
10、审议《关于2015年度公司内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度内部控制自我评价报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。
11、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。
13、审议《关于<2016年度高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年度高级管理人员薪酬与考核管理制度》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。
14、审议《关于公司2016年一季度报告的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年一季度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年一季度报告》正文请参见2016年4月25日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
15、审议《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》；
表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》刊登在2016年4月25日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的独立意见；
4、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于2016年度公司日常关联交易事项的事前认可意见；
5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；
6、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》；
7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明报告》
特此公告。
鹭燕（福建）药业股份有限公司董事会
2016年4月25日
证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-028
鹭燕（福建）药业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集和主持，于2016年4月11日以邮件形式发出通知，并于2016年4月22日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人），占公司监事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于2015年度公司监事会报告的议案》；
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度监事会报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。
2、审议《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。
3、审议《关于2015年度公司财务决算报告的议案》；
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度公司财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。
4、审议《关于2016年度公司财务预算方案的议案》；
2016年公司计划实现营业收入73 亿元，较2015年度增长10.71%，实现净利润1.2亿元,较2015年度增长3.13%。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
5、审议《关于2015年度公司利润分配预案的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并净利润115,205,789.23元，其中母公司净利润94,582,636.25元。按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，公司已提取2015年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2015年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计461,633,866.99元，其中母公司的未分配利润为277,107,074.59元。
为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》，《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》，公司拟以现有总股本128,168,800股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
6、审议《关于续聘2016年度公司审计机构的议案》；
同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，承担公司2016年度审计业务。
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
8、审议《关于预计2016年度公司日常关联交易的议案》；
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司2016年度日常关联交易的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司关于2016年度公司日常关联交易事项的事前认可意见》。
9、审议《关于2015年度公司内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。
（下转43版）
