华数传媒控股股份有限公司

2016-04-25 来源：上海证券报

(上接62版)

（15）关联方名称：杭州红星文化大厦有限公司，住所：杭州市上城区建国南路280号，法定代表人：王建华，注册资本：11,500万元，经营范围：中、西餐制售，接待文艺演出，承办展示、展览，物业管理等。2015年度主要财务指标：总资产10,139.46万元，净资产3,563.78万元，营业收入3,332.96万元，净利润-283.95万元（以上数据未经审计）。

（16）关联方名称：杭州网络广播电视有限公司，住所：上城区之江路888号2301室，法定代表人：李黎，注册资本：1,000万元，经营范围：网络广播电视技术开发，网站建设与维护，网络技术、计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布国内广告，会展服务，文化艺术活动策划，经济信息咨询等。2015年度主要财务指标：总资产1,415.27万元，净资产1,299.63万元，营业收入646.67万元，净利润-185.05万元（以上数据未经审计）。

（17）关联方名称：中广有线信息网络有限公司，住所：北京市海淀区西三环中路11号B-01，法定代表人：曹强，注册资本：156,058万元，经营范围：有线电视网络运营。2015年度主要财务指标：总资产515,899.14万元，净资产204,251.47万元，营业收入183,053.69万元，净利润13,728.04万元。

（18）关联方名称：浙江广电新媒体有限公司，住所：杭州市岳帅桥10号1幢407室，法定代表人：李艳，注册资本：5,000万元，经营范围：广播电视节目集成、分发、播控，技术信息咨询服务，网络工程、通信工程、电子系统工程的设计、施工及技术服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。

（19）关联方名称：浙报传媒集团股份有限公司，住所：杭州市体育场路178号26-27楼，法定代表人：张雪南，注册资本：118,828.76万元，经营范围：广告，实业投资，新媒体技术开发，进出口业务，增值电信业务等。2015年度主要财务指标：总资产801,939.31万元，净资产422,576.81万元，营业收入345,754.98万元，净利润61,029.69万元。

（20）关联方名称：支付宝（中国）网络技术有限公司，住所：上海市浦东新区峨山路91弄98号108E室，法定代表人：彭蕾，注册资本：100,000万元，经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）等

（21）关联方名称：杭州地铁电视有限公司，住所：上城区新丰苑1幢202室，法定代表人：陈杰，注册资本：2,000万元，经营范围：地铁电视相关的技术服务，影视技术研发，信息网络技术的开发、应用，国内广告的策划、设计、制作、代理、发布；销售：影视设备。2015年度主要财务指标：总资产2,195.77万元，净资产2,063.02万元，营业收入948.01万元，净利润48.56万元。

（22）关联方名称：上海云盈数据科技有限公司，住所：上海市浦东新区桂桥路1201号第九幢北侧，法定代表人：石磊，注册资本：3,000万元，经营范围：数据处理和存储服务，因特网数据中心业务等。2015年度主要财务指标：总资产13,493.22万元，净资产5,988.28万元，营业收入4943.26万元，净利润1,720.23万元。

（23）关联方名称：杭州文化广播电视集团，住所：杭州市上城区之江路888号2210室，法定代表人：余新平，注册资本：50,000万元，经营范围：市政府授权的国有资产经营；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

（24）关联方名称：深圳茁壮网络股份有限公司，住所：深圳市罗湖区莲塘一园区113栋厂房2、3、4层，法定代表人：徐国胜，注册资本：8,360万元，经营范围：计算机软件的技术开发和技术咨询；计算机网络产品的技术开发和技术咨询；数字电视应用技术的开发、服务和咨询；数字电视网络项目的投资等。2015年度主要财务指标：总资产39,821.86万元，净资产33,890.23万元，营业收入14,166.04万元，净利润730.92万元（以上数据未经审计）。

（25）关联方名称：恒生电子股份有限公司，住所：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼，法定代表人：彭政纲，注册资本：61,780.52万元，经营范围：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口业务。2015年度主要财务指标：总资产397,528.03万元，净资产243,206.59万元，营业收入222,553.24万元，净利润45,373.35万元。

（26）关联方名称：阿里云计算有限公司，住所：杭州市转塘科技经济区块16号8幢，法定代表人：陆兆禧，注册资本：5,000万元，经营范围：数据中心、介入服务、信息服务等。

（27）关联方名称：浙江广电移动电视有限公司，住所：杭州市西湖区天目山路398号12号楼第二层，法定代表人：沈林华，注册资本：2,659.47万元，经营范围：广播电视信息咨询，数字电视技术开发，广播电视系统网络集成，广告等。2015年度主要财务指标：总资产2,205.48万元，净资产1,264.25万元，营业收入920.00万元，净利润217.72万元（以上数据未经审计）。

（28）关联方名称：华数探索商务咨询（杭州）有限公司，住所：杭州市西湖区文二西路777号福堤6号楼104室，法定代表人：赵志峰，注册资本：12,110万元，经营范围：企业管理咨询服务，技术服务，营销策划，软件技术开发与配套服务等。2015年度主要财务指标：总资产13,551.68万元，净资产11,455.16万元，营业收入171.22万元，净利润-285.26万元（以上数据未经审计）。

（29）关联方名称：众研凯博网络科技有限公司，住所：杭州市江干区丁桥镇同协路28号1-13楼921室，法定代表人：赵志峰，注册资本：6,500万元，经营范围：广播电视技术研发，软件产品研发，网络设备及系统的技术开发等。2015年度主要财务指标：总资产5,316.69万元，净资产5,256.52万元，营业收入65.83万元，净利润-443.48万元（以上数据未经审计）。

（30）关联方名称：江苏通广传媒数字电视有限公司，住所：南通开发区上海路18号，法定代表人：陈志军，注册资本：3,000，经营范围：广播电视、多媒体通讯、数字电视广播设备、数字家电产品的开发、销售；数字视频及增值业务；电子通讯技术开发及咨询服务等。2015年度主要财务指标：总资产3,955.78万元，净资产2,655.84万元，营业收入2,342.29万元，净利润-7.14万元。

（31）关联方名称：承德广通信息网络有限公司，住所：承德市开发区南区数字电视传输中心，法定代表人：沈向军，注册资本：5,000万元，经营范围：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护，广播电视节目的收转、传送，卫星数字电视直播业务，广电网络信息服务和广告等。2015年度主要财务指标：总资产61,379.97万元，净资产22,672.21万元，营业收入21,333.07万元，净利润2,828.36万元。

（32）关联方名称：杭州华数智屏信息技术有限公司，住所：杭州市江干区丁桥镇同协路28号1-13楼637室，法定代表人：王磊，注册资本：1,000万元，经营范围：计算机软硬件、网络技术、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，广告，经济信息咨询等。2015年度主要财务指标：总资产502.04万元，净资产148.72万元，营业收入927.44万元，净利润-294.20万元（以上数据未经审计）。

（33）关联方名称：浙江省发展资产经营有限公司，住所：杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1014-1室，法定代表人：周卫三，注册资本：10,000万元，经营范围：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。2015年度主要财务指标：总资产44,802.60万元，净资产39,816.06万元，营业收入464.00万元，净利润538.78万元。

（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议，其中付款安排按协议约定一次性或分期方式支付，结算方式主要以现金方式为主。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要

上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要。其中，2016年预计新增的关联交易为向关联人恒生电子股份有限公司采购服务软件，向关联人阿里云计算有限公司采购CDN服务和云服务，向关联人浙江广联有线电视传输中心销售宽带网络服务。以上新增的关联交易主要鉴于关联人在行业和地区的规模水平和服务质量，均属于公司正常业务经营需要，有利于双方资源共享，优势互补。另外，因关联人众研凯博网络科技有限公司清算注销，公司拟受让其零星固定资产。

公司关联采购和关联销售中，占比较大的一部分是联营合作模式导致的关联交易，系由目前行业经营模式所决定，体现了联合营运的交叉销售优势；另一部份是采购CDN视频分发服务及云服务，这些服务有助于提升用户使用公司新媒体产品的体验，并进一步降低带宽服务及服务器成本。

（1）公司通过联营合作的模式发展互动电视业务、互联网电视业务及互联网视听广告服务等新媒体业务，在这种模式下，公司与各地的有线电视传输企业、从事信息网络业务的企业、广告商等业务合作方合资组建联营（合营）企业。在这种联营（合营）企业中，双（各）方以股权合作为基础、共同控制和经营企业、合作发展业务、实施收入分成。公司提供内容平台及媒体整合服务，根据合作对象和合作领域的不同，合作方提供有线电视网络、互联网电视业务数据分节点平台的建设和维护服务、专业广告经营模式、必要的客户以及信息网络服务等。

（2）公司凭借上市公司的互动电视等业务平台，借助华数集团旗下其他地区的有线电视网络，通过向浙江华数广电网络股份有限公司等关联企业提供互动电视平台服务，实现基本服务费和点播费按协议分成，取得收入，扩展了上市公司的业务收入和盈利能力。随着华数集团省网整合工作进一步深入开展，预计在2016年上市公司与华数集团控制的新增有线电视网络运营商的关联交易金额将有所增加。但是，相关方已承诺，在符合国家政策的前提下，浙江华数广电网络股份有限公司、中广有线信息网络有限公司等集团持有的有线网络资产和业务将纳入上市公司，未来，这一部分关联交易将随之消除。

（3）作为新传媒平台视频服务的提供方，公司采购阿里云计算有限公司提供的CDN视频分发服务，有利于提升用户使用公司互联网电视产品及PC流媒体产品的视听体验，并进一步降低带宽服务成本。同时，公司采购阿里云计算有限公司的云计算服务可将公司的互联网电视页面源站和公网主站页面源站部署到阿里云机端，有助于显著减少公司日常运维压力，并降低公司的服务器采购成本。

（二）日常关联交易的定价公允

上市公司的关联交易主要为联营合作模式导致的关联交易，在这种经营模式下，公司与联营合作方之间的关系是市场竞争条件下的合作关系，有关采购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利润的分割，交易定价是合作双方公平交易条件的一部分，符合公允原则。

关联交易的定价方式有协议价、市场价和招标价等三种。除了方便获得市场价格的部分交易、通过招投标等竞争方式定价的部分外，协议价的定价方式采用较多。

在协商定价的过程中，除部分特定交易无法找到参照对比价格外，其他的协议定价与交易条件将依照不劣于市场定价和行业定价的标准确定；在协议签署前公司将向董事会提交相关关联交易协议草案与相关市场定价和行业定价标准的资料。

（三）上述日常关联交易不影响上市公司的独立性

2015年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为19,891.95万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为17,122.09万元。2016年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过30,830.00万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过20,760.00万元。上述关联交易金额相较于上市公司2015年经审计的营业收入285,857.21万元和营业成本159,375.71万元占比较小。同时，各项关联交易占同类业务的比例金额较小，关联交易不会导致对关联人的依赖（或者被其控制），不会影响到上市公司的独立运作。

综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：

1、2015年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为19,891.95万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为17,122.09万元。2016年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过30,830.00万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过20,760.00万元。上述日常关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要；

2、上述日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、招标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；

3、上述日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；

4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规。

独立董事同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

公司保荐机构湘财证券股份有限公司经核查后认为：

华数传媒发生的日常关联交易事项及计划符合华数传媒正常业务经营需要，对华数传媒的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害华数传媒和股东权益的情形，不会对华数传媒独立性产生影响，华数传媒亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对华数传媒2015年度日常关联交易和2016年度预计日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、九届八次董事会决议；

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

3、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司日常关联交易的核查意见。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2016年4月25日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒公告编号：2016-016

华数传媒控股股份有限公司

关于2016年对控股子公司

提供累计担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据全资子公司和控股子公司业务发展计划及资金状况，公司及全资子公司2016年拟为纳入合并报表范围内的控股子公司申请银行授信提供不超过5,000万元人民币的担保，时间为2016年7月1日至2017年6月30日期间。在上述时间内任何时点公司及全资子公司对纳入合并报表范围内的控股子公司的担保余额不超过5,000万元人民币，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，具体如下：

1、华数传媒网络有限公司拟为杭州富阳华数数字电视有限公司2,000万元人民币银行授信提供担保；

2、华数传媒网络有限公司拟为临安华数数字电视有限公司3,000万元人民币银行授信提供担保；

在以上额度和期限内，授权公司董事长或其授权人签署担保文件。

公司2016年4月22日召开的第九届董事会第八次会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年对控股子公司提供累计担保额度的议案》。公司最近一期经审计资产总额为126.75亿元，2016年度拟为控股子公司担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额的30%，无需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

公司纳入被担保人的全资子公司和控股子公司的情况如下：

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三、担保协议的主要内容

截止本公告出具日，尚未签署具体担保协议，具体每笔发生的担保金额及担保期间由相关正式合同另行约定。

四、董事会意见

本次预计的担保额度是基于公司全资子公司和控股子公司日常业务经营的资金需要，公司为其向银行申请授信额度提供的担保。担保对象为公司全资子公司和控股子公司，均合法持续经营、经营状况良好，同时公司对其具有控制权，担保风险可控，对其提供担保不会损害公司的利益。

公司制定了《对外担保管理规则》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关风险控制措施。在对外担保的后续跟踪过程中，公司将充分关注对外担保存在的风险并采取有效措施控制风险，保障公司的资产安全。

公司无反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司对外担保的实际余额为285.5万元，为全资子公司临安华数数字电视有限公司担保285.5万元，无逾期担保。

若公司对上述纳入合并报表范围的控股子公司提供的担保达到5,000万元限额，则公司及控股子公司的对外担保总额将占华数传媒控股股份有限公司2015年12月31日经审计净资产（合并报表）925,803.24万元的0.54%，且全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。

六、备查文件

第九届董事会第八次会议决议。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2016年4月25日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒公告编号：2016-017

华数传媒控股股份有限公司

第九届监事会第七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华数传媒控股股份有限公司第九届监事会第七次会议于2016年4月22日下午4:00在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心B座4楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事5人，实到5人。会议由监事会主席吴杰先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

1、审议通过《2015年度监事会工作报告》；