山西兰花科技创业股份有限公司
2015年度主要生产经营数据公告
（下转38版）
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2016-007
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
2015年度主要生产经营数据公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2015年度主要生产经营数据如下：
2015年度主要生产经营数据
■
注：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、湖北兰花、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。
以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。
此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。
上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2016年4月26日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2016-008
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
2016年第一季度
主要生产经营数据公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司分行业信息披露指引》等相关业务规则，现披露公司2016年第一季度主要生产经营数据如下：
2016年第一季度主要生产经营数据
■
注：煤炭产品内部销售量包括向公司内部化肥化工企业销售量和向能源集运、湖北兰花、日照兰花等煤炭贸易企业销售量。
以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。
此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。
上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2016年4月26日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：2016-009
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2016年4月12日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2016年4月22日在公司八楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长郝跃洲先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）2015年度董事会工作报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
(二)2015年度总经理工作报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
(三)2015年度独立董事述职报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
(四)2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
(五)关于重大会计差错更正的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
(具体内容详见公司临时公告2016-011)
(六)2015年年报全文及摘要
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
(七)2016年第一季度报告全文及正文
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
(八)2015年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司净利润13,725,476.99元，其中母公司实现净利润278,144,298元，提取10%的法定盈余公积金27,814,429.80元，当年可供分配利润250,329,868.20元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关要求及公司实际，公司拟以2015年末总股本114,240万股为基数,每10股分配现金红利1元(含税),共计分配现金股利114,240,000元（含税）。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
此议案须提交2015年度股东大会审议。
（九）关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计报酬和续聘的议案
结合公司规模和北京兴华会计师事务所多年来为公司提供的服务质量，确定北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为50万元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）历年来为公司提供的服务质量，董事会同意续聘其为本公司2015年度会计报表审计机构，聘期为一年。
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
此议案须提交2015年度股东大会审议。
（十）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十一）关于选聘独立董事的议案
公司独立董事袁淳先生个人原因，于近日向公司提出书面辞呈。鉴于袁淳先生辞职后，公司独立董事人数为2人，未达到独立董事人数应占董事会总人数三分之一比例的法定要求。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，董事会提名李玉敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会一致。
袁淳先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责、独立公正，在公司规范运作、财务管理、内控建设、提高治理水平等方面，发表了专业的独立意见，提出了合理的建议，发挥了积极的作用，公司董事会对独立董事袁淳先生任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
此议案须提交2015年度股东大会审议。鉴于本次仅选聘一名独立董事候选人，因此股东大会选举无需采取累积投票方式。（李玉敏先生简历见附件）具体内容详见公司公告临2016-014
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十二）关于预计2016年度日常关联交易的议案
(具体内容详见公司临时公告2016-012)
经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。关联董事郝跃洲对此议案回避表决。
此议案须提交2015年度股东大会审议。
（十三）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案
公司2012年股东大会同意公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿企业的煤炭产品。委托方兰花集团所属煤矿企业负责煤炭销售的定价、数量、质量、用户等事项，并承担产品销售所发生的所有风险，本公司作为受托方按0.1元/吨收取手续费。本公司于2013年分别与兰花集团下属煤矿企业签署了《煤炭委托代理销售合同》，合同期限为三年。现合同期限届满，董事会同意与兰花集团所属煤矿企业进行续签，合同期限三年，自2016年1月1日至2018年12月31日止。本议案为关联交易,关联董事郝跃洲先生回避表决。本议案尚需公司股东大会审议。
经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。关联董事郝跃洲对此议案回避表决。
此议案须提交2015年度股东大会审议。
（十四）关于预计为公司所属企业提供担保的议案
(具体内容详见公司临时公告2016-013)
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
此议案须提交2015年度股东大会审议。
（十五）关于提取资产减值准备的议案
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司对部分子公司资产组进行了减值测试，董事会同意对部分子公司发生减值的资产组提取减值准备，具体如下：
公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司煤炭生产资产组提取减值准备6,593,828.11元；山西兰花百盛煤业有限公司煤炭生产资产组提取减值准备3,755,269.54元。合计在建工程提取减值准备10,349,097.65元。
公司控股子公司山西丹峰化工股份有限公司商誉提取减值准备2,558,013.27元；全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司商誉提取减值准备12,588,527.01元。合计商誉提取减值准备15,146,540.28元。
母公司对丹峰化工长期股权投资提取减值准备2,558,013.27元；对兰花口前煤业长期股权投资提取减值准备12,588,527.01元。合计长期股权投资提取减值准备15,146,540.28元。
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十六）2015年度内部控制自我评价报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十七）2015年度社会责任报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十八）关于修改公司章程的议案
根据公司实际发展需要，同意对公司章程第十三条经营范围相关条款进行修订，具体内容详见公司临时公告2016-015。
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十九）关于调整玉溪煤矿项目投资概算的议案
2009年，经省发改委批复，公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司年产240万吨矿井项目概算总额233575.40万元。2012年，山西省煤炭厅依据《煤矿瓦斯等级鉴定实施办法》（晋煤瓦发〔2012〕262号），将玉溪煤矿认定为煤与瓦斯突出矿井，相应办矿标准提高，董事会同意按照山西省发改委批准的初步设计变更批复和和山西煤矿安全监察局批准的安全设计变更批复，将项目概算由233575.40万元调整为337876.86万元，其中矿井部分设计变更增加87343.61万元、选煤厂二期工程增加16957.85万元。
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二十）关于为玉溪煤矿项目贷款提供担保的议案
山西兰花科创玉溪煤矿煤矿有限公司240万吨矿井项目建设调整后的概算投资为33.79亿元，计划向银行借款23.65亿元。经公司2009年度股东大会和2010年度股东大会审议通过，公司已为其提供担保12亿元，现仍有11.65亿元的缺口。为加快玉溪煤矿项目建设，确保2017年底首采工作面具备联合试运转条件，玉溪煤矿已向兴业银行晋城分行申请8亿元的项目借款,董事会同意对其8亿元银行贷款提供担保。(具体内容详见公司临时公告2016-013)
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二十一）关于兰花煤化工公司15万吨/年尿基复合肥项目的议案
为积极应对尿素市场产能过剩，市场竞争加剧的不利影响，加快公司转型发展步伐，公司控股子公司山西兰花煤化工有限公司拟投资3344.67万元新上年产15万吨尿基复合肥项目，董事会同意向其提供内部借款3344.67万元，专项用于该项目建设。
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二十二）关于为兰花煤化工公司流动资金贷款提供担保的议案
根据生产经营需要，公司控股子公司山西兰花煤化工公司拟申请5000万元流动贷款，公司同意为其提供担保。(具体内容详见公司临时公告2016-013)
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
该议案须提交股东大会审议。
（二十三）关于为山西兰花丹峰化工股份有限公司银行贷款提供担保的议案
根据生产经营需求，公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司拟向银行申请2000万元流动资金贷款，董事会同意为其提供担保。(具体内容详见公司临时公告2016-013)
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
该议案须提交股东大会审议。
（二十四）关于为山西兰花清洁能源有限公司流动资金贷款提供担保的议案
根据生产经营需求，公司控股子公司山西兰花清洁能源有限公司拟向银行申请3000万元流动资金贷款，董事会同意为其提供担保。(具体内容详见公司临时公告2016-013)
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
该议案须提交股东大会审议。
（二十五）关于召开2015年度股东大会的通知
具体内容详见公司临时公告2016-016
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2016年4月26日
附件：独立董事李玉敏个人简历
李玉敏先生：1958年出生，经济学硕士，会计学教授。自1982年1月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师、MBA导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。
李玉敏先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、控股股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：2016-010
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知和会议资料于2016年4月12日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次会议于2016年4月22日在公司十五楼会议室召开。
（四）会议应到监事3人，实到3人。
（五）本次会议由监事会主席殷明先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）2015年度监事会工作报告
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权。审议通过此议案，此议案尚需公司2015年度股东大会审议批准。
（二）2015年度报告及摘要
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案，此议案尚需公司2015年度股东大会审议批准。
公司监事会认为，公司2015年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2015年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
(三)2016年一季度报告全文及正文
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司监事会认为，公司2016第一季度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2016年第一季度报告年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（四）2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司2015年度股东大会审议批准。
（五）关于重大会计差错更正的议案
监事会对公司关于重大差错更正情况进行认真审核，同意对公司部分固定资产折旧年限的调整自2015年10月1日起执行。同意对公司2015年第一季度报告、2015年半年报、2015年第三季度报告进行更正。同时提醒公司加强内控合规管理，避免类似事项发生。
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（六）2015年度利润分配预案
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
此议案尚需公司2015年度股东大会审议批准。
监事会认为，公司董事会提出的2015年度利润分配预案，符合《公司章程》利润分配政策和监管部门要求，同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
（七）关于北京兴华会计师事务所2015年度审计报酬和续聘的议案
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，北京兴华会计师事务所作为公司2015年度审计机构，秉持独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司2015年度审计工作。同意续聘北京兴华为公司2016年度财务和内控审计机构，同意提交2015年度股东大会审议。
（八）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（九）关于预计2016年度日常关联交易的议案
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司2015年度日常关联交易，定价公允，决策程序符合中国证监会、上交所等监管机构的要求。公司2016年预计发生额，充分考虑了公司的生产经营发展需求，交易价格以市场价格为基础经双方协商确定，不存在损害中小股东利益的情况。同意将其提交公司2015年度股东大会审议。
（十）关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为，公司以收取服务费形式为兰花集团下属煤矿代销煤炭，责任和义务清晰，价格公允，符合公司的利益。同意将其提交2015年度股东大会审议。
（十一）关于提取资产减值准备的议案
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
2015年，公司根据《企业会计准则》的规定，对子公司资产组进行了减值测试，经测算后对部分子公司资产组提取了减值准备：
其中山西兰花同宝煤业有限公司煤炭生产资产组提取减值准备6,593,828.11元；山西兰花百盛煤业有限公司煤炭生产资产组提取减值准备3,755,269.54元。合计在建工程提取减值准备10,349,097.65元。山西丹峰化工股份有限公司商誉提取减值准备2,558,013.27元；山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司商誉提取减值准备12,588,527.01元。合计商誉提取减值准备15,146,540.28元。
母公司同时对山西丹峰化工股份有限公司长期股权投资提取减值准备2,558,013.27元；对山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司长期股权投资提取减值准备12,588,527.01元。合计长期股权投资提取减值准备15,146,540.28元。
监事会认为，公司根据《企业会计准则》的相关要求，对子公司资产组进行了减值测试并相应计提减值准备，体现了会计的谨慎性原则，本次计提减值准备决策程序符合相关规定，同意对其提取减值准备。
（十二）2015年度内部控制自我评价报告
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度有效，公司内控制自我评价报告如实反映了公司2015年度的内部控制和实施情况。
（十三）2015年度社会责任报告
经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（十四）关于修改公司章程的议案
根据公司实际经营发展需要，同意对《公司章程》第十三条经营范围相关条款进行修订，具体情况如下：
■
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2016年4 月26日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2016-011
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于2015年前三季度重大会计
差错更正、2015年会计估计变更的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第八次会议审议通过《关于重大会计差错更正的议案》， 同意根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求，对公司2015年前三季度重大会计差错进行更正，同意将公司部分固定资产折旧年限调整的执行时间由2015年1月1日调整为2015年10月1日，现将相关情况具体说明如下：
