中航资本控股股份有限公司
第七届董事会第三次会议
（通讯和现场）决议公告

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临 2016-014

中航资本控股股份有限公司

第七届董事会第三次会议

（通讯和现场）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2016年4月20日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2016年4月25日9时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长孟祥泰先生主持。

经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

一、审议通过了《关于审议公司2016年第一季度报告全文及正文的议案》

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

二、审议通过了《关于修订<中航资本控股股份有限公司公司章程>的议案》

修订内容如下：

■

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，公司各项条件均满足现行法律和法规中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：

1、发行证券的种类

本次发行的证券种类为中航资本A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

2、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币48亿元（含48亿元，包括发行费用），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过3%。具体利率水平由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

7、担保事项

本次发行可转债未提供担保。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

9、转股价格的确定与修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（ P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送红股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

11、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

14、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

16、向原股东配售的安排

本次可转债向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

17、债券持有人会议相关事项

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

18、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过48亿元（含48亿元，包括发行费用），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：亿元

■

注1：中航证券为本公司全资子公司，增资中航证券的价格将根据审计结果或评估结果为确定依据；中航信托为本公司控股子公司，增资中航信托的价格将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值为确定依据。

注2：本公司对中航证券和中航信托增资的途径为直接增资或者通过全资子公司中航投资有限增资，采取后一种增资方式时，本公司将先对中航投资有限增资，中航投资有限再对中航证券和/或中航信托增资。

如果本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

上述项目中涉及相关资产的审计、评估工作尚在进行过程中，国有资产监督管理部门的评估备案尚未完成，相关增资协议尚未签署、相关标的公司的股东（大）会决议尚未通过。待前述事项完成后，公司将根据审计结果、评估备案结果、相关子公司的增资协议签署及股东（大）会决议情况对本次发行方案进行修订并予以披露。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案涉及关联交易，因无关联董事，故无董事回避表决。

19、本次决议的有效期限

公司本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

《中航资本控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案涉及关联交易，因无关联董事，故无董事回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

《中航资本控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案涉及关联交易，因无关联董事，故无董事回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

根据本次可转债发行工作的需要，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关可转债发行的具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会及其授权人士在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储多方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

3、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改公司《章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债有关的其他相关事宜。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次可转换公司债券发行事宜的股东大会的议案》

鉴于截至本次董事会召开之日，相关子公司的审计、评估工作尚在进行过程中，前次募集资金使用情况报告尚未完成，国资管理部门的评估备案尚未完成，增资协议尚未签署，且本次发行须在股东大会召开前获得国务院国资委的批准，因此，本次董事会后暂不召开审议本次发行事宜的股东大会。待本次发行涉及的审计、评估、增资协议签署等工作完备、前次募集资金使用情况报告完成以及国务院国资委对于本次发行事项的审批进程明确后，公司将尽快召开董事会审议与本次发行有关的议案，并通知召开关于本次发行事宜的股东大会。关于本次发行事宜的股东大会的召开时间、地点另行通知。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

九、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

董事会同意召开公司2015年年度股东大会，会议通知将另行公告。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

特此公告。

附件：

1、《中航资本控股股份有限公司2016年第一季度报告》；

2、《中航资本控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》；

3、《中航资本控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》；

4、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项的独立意见；

5、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易事项的事先认可函。

中航资本控股股份有限公司

董事会

2016年4月26日

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-015

中航资本控股股份有限公司

第七届监事会第三次会议

（通讯和现场）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2016年4月20日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航资本”）第七届监事会第三次会议于2016年4月25日11时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席胡晓峰先生主持。

经与会全体监事认真审议并表决，通过如下事项：

一、审议通过了《关于审议公司2016年第一季度报告全文及正文的议案》

公司监事会认为：公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；季报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）和上海证券交易所的各项规定；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定和泄露内幕信息的行为。

表决结果：同意票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

公司监事会认为，公司发行可转换公司债券的方案符合有关法律法规的各项规定，且符合公司的实际情况。

表决结果：同意票：3票；反对票：0 票；弃权票：0 票。

特此公告。

中航资本控股股份有限公司

监 事 会

2016年4月26日

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-016

中航资本控股股份有限公司

关于召开2015年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月18日 9 点 30分

召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月18日

(下转40版)