熊猫金控股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李民、主管会计工作负责人王正及会计机构负责人（会计主管人员）陈默保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

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■

■

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金比期初减少65.97%，主要是子公司发放贷款所致。

2、预付账款比期初增加125.96%，主要为资本管理分部公司预付费用所致。

3、应收利息比期初增加169.16%，主要为子公司贷款业务增长所致。

4、应收股利比期初减少100%，主要因为本期收回北京市熊猫烟花有限公司分红款。

5、其他流动资产比期初增加186.76%，主要因为子公司发放贷款余额增长所致。

6、预收账款比期初增加53.31%，主要因为资本管理分部预收借款管理费所致。

7、应付利息比期初增加427.78%，主要因为子公司转让收益权计提应付利息。

8、预计负债比期初增加79.92%，主要因为资本管理分部子公司计提风险准备金所致。

9、销售费用比去年同期增长149.8%，主要因为资本管理分部子公司相关业务费用增长所致。

10、资产减值损失比去年同期增长70.39%，主要因为资本管理分部计提风险准备金所致。

11、经营活动产生的现金流量同比下降595.02%，主要是子公司发放贷款所致。

12、投资活动产生的现金流量同比增长118.91%，主要是本期减少了投资流出现金所致。

13、筹资活动产生的现金流量同比增长125.43%，主要是本年度新增短期借款所致。

14、归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降57.82%，主要系烟花分部收入减少及资本管理分部计提风险准备金所致

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（一）与再融资相关

（1）关于避免同业竞争的承诺

①公司实际控制人赵伟平先生承诺：未投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业，也未参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人不直接或间接投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

②银河湾国际投资有限公司承诺：为确保公司的良好经营运作并保护公司股东的利益，我公司承诺在作为公司股东期间不从事、亦促使我公司控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似的业务，亦不会投资、收购从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似业务的企业。

承诺履行期限：长期有效。

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

③万载县银河湾投资有限公司（以下简称“万载银河湾”）承诺：为确保公司的良好经营运作并保护公司股东的利益，万载银河湾承诺在作为公司股东期间不从事、亦促使万载银河湾控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似的业务，亦不会投资、收购从事与公司或其子公司、分公司、合营或联营公司相同或相似业务的企业。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（2）关于股份限售的承诺

万载县银河湾投资有限公司承诺：自熊猫金控非公开发行股票发行之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

承诺履行期限：2016年10月8日；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（3）关于规范和减少关联交易的承诺

①实际控制人赵伟平先生承诺：1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与公司及其控股子公司发生关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不利用实际控制人的地位谋取不当利益；3、本人承诺不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益；4、本人有关关联交易的承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易承诺。5、如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易，而给公司及其控股子公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

②银河湾国际投资有限公司承诺：1、本公司将尽可能减少或避免与公司及其控股子公司发生关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，不利用控股股东的地位谋取不当利益；3、本公司承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易，而给公司及其控股子公司造成的损失，由本公司承担赔偿责任。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

③万载县银河湾投资有限公司承诺：万载银河湾将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及万载银河湾事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；万载银河湾承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司向万载银河湾提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。为避免或减少将来可能产生的关联交易，万载银河湾与公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，万载银河湾承诺将遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开公允的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（4）关于维护上市公司独立性的承诺

万载县银河湾投资有限公司承诺：1、保证公司的人员独立：万载银河湾保证按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证公司的人员独立，保证公司的人事关系、劳动关系独立于万载银河湾及全资附属企业或控股子公司。2、保证公司的财务独立：（1）公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）公司继续保持独立在银行开户，万载银河湾及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与公司共用一个银行账户；（3）公司依法独立纳税；（4）公司的财务人员不在股东兼职；（5）公司能够独立作出财务决策，万载银河湾不干预公司的资金使用。3、保证公司的机构独立：公司将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与万载银河湾及全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证公司的资产独立、完整：万载银河湾将保证不占用、支配公司的资金、资产及其他资源。5、保证公司的业务独立：（1）保证公司在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证万载银河湾及其他关联人避免与公司发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司提供任何形式的担保；（3）保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（二）与重大资产购买相关

（1）关于避免同业竞争的承诺

①公司实际控制人赵伟平先生承诺：本次交易完成后，本人作为熊猫金控的实际控制人期间不直接或间接投资任何与熊猫金控及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业。如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向熊猫金控赔偿一切直接和间接损失。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

②万载县银河湾投资有限公司承诺：本次交易完成后，在本公司作为熊猫金控的控股股东期间，本公司将采取有效措施，保持熊猫金控生产经营业务的独立性；本公司及控制的其他公司将有效避免未来可能与熊猫金控产生的同业竞争。

承诺履行期限：长期有效。

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（2）关于规范和减少关联交易的承诺

①实际控制人赵伟平先生承诺：1、本承诺出具日后， 本人将尽可能避免与熊猫金控及其控股子公司发生关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披 露，保证关联交易的公允性，不利用实际控制人的地位谋取不当利益；3、本人承诺不通过关联交易损害熊猫金控及其股东的合法权益；4、本人有关关联交易的承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易承诺。5、如违反上述承诺与熊猫金控及其控股子公司进行交易，而给熊猫金控及其控股子公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

（三）其他承诺事项

实际控制人赵伟平先生承诺：鉴于万载县熊猫烟花有限公司及醴陵熊猫烟花有限公司资产为公司向控股股东收购所得，为了保护公司及中小股东的利益，公司实际控制人赵伟平先生承诺，如上述两项资产长期闲置，或投入使用后未产生原规划的预期效益，赵伟平先生将以资产原值进行回购；如上述两项资产减值迹象未得到改善，公司以低于资产原值的价格对该两项资产进行处置，赵伟平先生将以处置价格与资产原值的差额对公司进行补偿。同时，公司下属子公司部分土地因权属问题给公司造成损失，赵伟平先生将对损失进行补偿。

承诺履行期限：长期有效；

承诺履行情况：截至目前，承诺人严格履行上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 熊猫金控股份有限公司

法定代表人 李民

日期 2016-03-26

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2016-035

熊猫金控股份有限公司

第五届董事会第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议通知于2016年4月15日分别以电子邮件、电话、送达等方式发送给各位董事，会议于2016年4月25日上午9点30分在公司办公楼一楼会议室召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了：

1、公司2016年第一季度报告；

2016年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

2、关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的公告》。

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

3、关于召开2016年第三次临时股东大会的议案；

公司定于2016年5月12日召开2016年第三次临时股东大会。会议通知详细内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2016年4月26日

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2016-036

熊猫金控股份有限公司

关于为银湖网络科技有限公司综合

授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：银湖网络科技有限公司

● 本次担保数量：15,000万元

● 截止2016年3月31日，公司对外担保总额为500万元

● 截止2016年3月31日，公司无对外逾期担保和涉及诉讼的对外担保

● 本次担保无反担保

一、担保情况概述

根据公司经营需要，本公司全资孙公司银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网络”）拟向江苏银行上地支行申请15,000万元的综合授信额度，授信期限为壹年。上述授信额度由本公司提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

被担保人：银湖网络科技有限公司；

注册地址：北京市东城区王府井西街9号3层310室；

法定代表人：曾 雪；

注册资本：20,000万元；

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；

控股比例：本公司下属全资子公司熊猫资本管理有限公司100%控股；

截止2015年12月31日，该公司经审计资产总额为218,633,063.25元、资产负债率13.21%、净资产189,754,572.33元、实现净利润-10,936,104.46元。

截止2016年3月31日，该公司的资产总额为242,099,218.38元、资产负债率22.14%、净资产188,488,484.11元、实现净利润-1,266,088.22元。

三、担保内容：

公司拟为银湖网络提供如下担保（尚未签署担保合同）：

为银湖网络向江苏银行上地支行申请15,000万元的综合授信额度提供连带责任担保，期限为壹年。

四、担保风险：

银湖网络为本公司全资孙公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面能有效控制，可以充分掌握其经营情况，控制担保风险。

五、董事会意见

公司第五届董事会第四十七次会议审议了《关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案》，董事会认为银湖网络科技有限公司为公司全资孙公司，公司为其提供担保支持，有利于该公司良性发展，符合公司整体利益，同意该项担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2016年3月31日，我公司及控股子公司对外担保总额为500万元，占公司最近一期经审计净资产的7.09%，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

七、备查文件

公司第五届董事会第四十七次会议决议；

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2016 年4月26日

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2016-037

熊猫金控股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月12日 14点 30分

召开地点：公司办公楼一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月12日

至2016年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见与本公告同日批露的公司临2016-036号公告及相关文件。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。

3、登记时间：2016年5月11日上午8：30-11：30，下午2：30-5：00

4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室

六、 其他事项

1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

3、联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966

4、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2016年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

熊猫金控股份有限公司：

兹委托_________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2016年第一季度报告

公司代码：600599 公司简称：熊猫金控