内蒙古北方重型汽车股份有限公司
五届二十一次董事会决议公告

（下转47版）

股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2016-014

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

五届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、董事会会议召开情况

公司五届二十一次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2016年3月31日以专人送达和电子邮件相结合的方式向全体董事发出，会议于2016年4月22日在内蒙古包头市青山区北方宾馆二楼会议室，以现场表决的方式召开。出席会议的董事应到9名，亲自出席会议的董事9名。会议由董事长高汝森先生主持。公司监事及董事会秘书列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于《2015年度总经理工作报告》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过关于《2015年度董事会工作报告》的议案。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过关于《2015年度财务决算报告》的议案。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过关于《2015年度利润分配方案》的议案。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润-162,000,529.79元，其中母公司实现净利润-421,681,343.83元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年不提取盈余公积金。当期利润加上滚存的未分配利润，截止2015年底，经审计可供股东分配的利润为72,658,736.06元 。

鉴于本年度出现亏损，董事会提议：公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过关于《2015年年度报告正文及摘要》的议案。

《2015年年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过关于《2016年度财务预算报告》的议案。

2016年，公司计划实现合并营业收入11亿元。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2016年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2016-015”公告）

该议案已经独立董事事前认可，关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过关于《与TEREX EQUIPMENT LIMITED 2016年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2016-015”公告）

该议案已经独立董事事前认可，关联董事Paul Douglas先生、詹旭先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司2016年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2016-015”公告）

该议案已经独立董事事前认可，关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。（内容详见同日“临2016-016”公告）

关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务、内控审计机构及其报酬93万元》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议批准。

12、审议通过关于《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》的议案。

《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过关于《对总经理2015年度薪酬考核》的议案。

经董事会薪酬委员会审议，扣罚公司总经理2015年度3.50万元人民币（税后）。

公司总经理邬青峰先生兼任公司董事职务，对该议案回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过关于《董事会换届推举董事候选人》的议案。（董事候选人简历详见附件1，独立董事提名人声明详见附件2，独立董事候选人声明详见附件3）

公司第六届董事会董事候选人：

非独立董事候选人：高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖

富强先生、Paul Douglas先生、詹旭先生

独立董事候选人：茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士

以上三位独立董事候选人的津贴拟定为每年6万元人民币（税后）。

以上人员任期三年，从股东大会通过之日起计算。

公司独立董事茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士发表独立意见如下：

（1）本次董事会选举董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

（2）董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过关于《2015年度内部控制评价报告》的议案。

《2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过关于《2015年度内部控制审计报告》的议案。

《2015年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过关于《2015年度社会责任报告》的议案。

《2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过关于《2015年度独立董事述职报告》的议案。

《2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过关于《董事会审计委员会2015年度履职报告》的议案。

《董事会审计委员会2015年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过关于《提请召开2015年年度股东大会》的议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事关于五届二十一次董事会审议有关事项的独立意见。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2016年4月26日

报备文件：五届二十一次董事会决议

附件1：董事候选人简历

1、高汝森先生：1963年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任西安北方光电有限公司董事长、北方光电股份有限公司董事长、中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、中国兵器工业集团公司改革与资产管理部副主任。现任中国兵器工业集团公司改革与资产管理部（改革与资产管理局）巡视员，内蒙古北方重工业集团有限公司董事长、党委书记，内蒙古北方装备有限公司董事长，北方股份董事长。北方股份第五届董事会董事。

2、邬青峰先生：1965年出生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团销售公司及专用汽车公司销售经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部三级经理、部门副经理、部门经理、总经理助理、副总经理。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事，北方股份董事、总经理、党委副书记，阿特拉斯工程机械有限公司董事长，特雷克斯北方采矿有限公司董事长。北方股份第四届、第五届董事会董事。

3、蔺建成先生：1966年出生，中共党员，工学学士、管理学学士、管理学硕士，高级政工师。曾任内蒙古第二机械制造厂锻造厂厂长，内蒙古北方重工业集团有限公司锻造公司总经理、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理，北方股份副总经理，阿特拉斯工程机械有限公司党总支书记、总经理，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、党委副书记、党校校长。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总经理，北方股份董事，阿特拉斯工程机械有限公司董事。北方股份第三届、第四届、第五届董事会董事。

4、肖富强先生：1965年出生，大学文化，中共党员，注册会计师、注册税务师，高级会计师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司财务会计部副科长、副部长、部长，中国兵器工业集团有限公司资产经营部副处长，内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师，北方股份董事，北方股份监事。现任内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师，北方股份董事。北方股份第四届、第五届董事会董事。

5、詹旭先生：1973年出生，国际经济法学学士、法学硕士。自2003年至2011年任中国惠普有限公司大中华区IT外包业务律师及其他职位。自2011年至今任沃尔沃建筑设备投资（中国）有限公司副总裁兼法律总顾问及董事、蒙古国代表处首席代表，沃尔沃建筑设备（中国）有限公司、沃尔沃建机（中国）有限公司、沃尔沃建筑设备技术（中国）有限公司监事，山东临工工程机械有限公司董事会秘书，北方股份董事。北方股份第五届董事会董事。

6、Paul Douglas先生：1966年出生，现任Terex Equipment Limited ( 特雷克斯设备有限公司 ) 总经理，北方股份董事。北方股份第五届董事会董事。

7、茅仲文先生：1938年出生，中共党员，教授级高级工程师。1993年前从事机械工厂工程设计项目，任主任设计师、总设计师，机械工业部第一设计研究院副总工程师，工程机械行业全国“七五”、“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”行业发展规划编制。1993年后任中国工程机械工业协会副秘书长，分管行业管理、咨询、评估、国际交流，北方股份独立董事。

8、杨珏先生：1975年出生，博士研究生，中共党员，高等学校教师资格。曾任山东省机械设计研究院助理工程师，北京科技大学讲师、副教授，现任北京科技大学车辆工程系主任，北方股份独立董事。

9、穆林娟女士：1969年出生，中共党员，会计学教授，高等学校教师，注册会计师。曾任北京工商大学讲师、副教授。现任北京工商大学教授，北方股份独立董事。

附件2：独立董事提名人声明

内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事提名人声明

提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现提名茅仲文为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案

及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2016年4月22日

内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事提名人声明

提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现提名杨珏为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案

及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2016年4月22日

内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事提名人声明

提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现提名穆林娟为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案

及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2016年4月22日

附件3：独立董事候选人声明

内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明

本人茅仲文，已充分了解并同意由提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会提名为内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：茅仲文

2016年4月22日

内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事候选人声明

本人杨珏，已充分了解并同意由提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会提名为内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。