物产中大八届三次董事会决议公告

（下转54版）

股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2016-032

物产中大八届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

物产中大集团股份有限公司八届三次董事会会议通知于2016年4月13日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2016年4月23日在杭州召开。会议由公司董事长王挺革先生主持。应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过如下议案：

1、2015年度总经理工作报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

2、2015年度董事会工作报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

3、2015年年度报告及摘要；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

4、2015年度财务决算报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

5、2015年度利润分配预案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为1,384,537,995.55元，母公司实现净利润为497,998,175.62 元，公司按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润孰低原则提取10%的法定盈余公积金49,799,817.56元；加上公司年初未分配利润为4,237,100,112.20元，减去2015年已向股东分配的利润102,899,646.45元，减去本期支付永续债利息240,000,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为 5,228,938,643.74元。母公司期初未分配利润802,020,693.40元，期末未分配利润为906,569,405.01元。

根据有关法规及公司章程规定，拟提出公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以2015年末总股本2,208,555,085为基数，每10股派现金股利 2.50元（含税），共计派发现金股利552,138,771.25元,剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，拟以2015年末总股本2,208,555,085股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增662,566,526股。

公司董事会认为，2015年度利润分配预案中现金分红总额占当期归属上市公司股东净利润的30%以上，上述利润分配方案符合股东利益、公司所处的行业特点、自身经营与资金需求的实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，公司制定2015年度利润分配方案时，通过电话、网络等方式，听取了中小股东的意见，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司2015年度利润分配预案达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中“现金分红或现金红利总额与当年归属于上市公司股东净利润的30%的”鼓励性要求，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司所处行业特点、自身经营与资金需求等实际情况，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并同意将上述利润分配方案提交公司股东大会审议。

6、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的公告”]

7、2015年度董监事薪酬的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

依据《物产中大集团股份有限公司高管人员薪酬管理办法》及年度经营目标责任书，对照公司2015年度经营业绩，经计算，董事长陈继达发放薪酬（含税）为156.15万元（含2012年以前年度薪酬清算79.49万元）；副董事长兼总裁王竞天预发薪酬（含税）为360.14万元；董事兼副总裁董可超预发薪酬（含税）为210.70万元；董事兼副总裁张力预发薪酬（含税）为230.70万元。

职工监事邬玉明按内控审计中心总经理岗位考核发放，2015年薪酬（含税）为86.99万元；职工监事毛文龙按群团文化中心总经理岗位考核发放，2015年薪酬（含税）为86.99万元。

独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：公司董事的薪酬方案符合公司实际情况，薪酬方案有利于调动董事的工作积极性和创造性；本议案的审议及表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，程序合法有效。

8、2015年度高级管理人员薪酬的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

依据《物产中大集团股份有限公司年薪制考核实施办法》及年度经营目标责任书，经考核公司2015年度经营业绩，副总裁胡小平薪酬210.70万元，副总裁王晓光薪酬170.70万元，副总裁林皓薪酬170.24万元，副总裁季加仁薪酬190.70万元，副总裁方明薪酬208.87万元，董事会秘书颜亮薪酬216.88万元。

独立董事对上述议案发表了独立意见，认为：公司高级管理人员的薪酬确定均严格按照公司相关制度进行，并结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的；本议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，程序合法有效。

9、2015年度社会责任报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

10、2015年度内部控制评价报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

11、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”]

12、关于投资设立全资子公司的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于投资设立全资子公司的公告”]

13、关于公司申请注册发行2016-2018年度债务融资工具的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于申请注册发行2016-2018年度债务融资工具的公告”]

14、关于修订公司《信息披露管理办法》的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大集团股份有限公司信息披露管理办法”]

15、关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大集团股份有限公司投资者关系管理制度”]

16、关于修订公司《内部审计制度》的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）] 刊登的“物产中大集团股份有限公司内部审计制度”]

17、关于修订公司《内部控制评价管理制度》的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大集团股份有限公司内部控制评价管理制度”]

18、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)