物产中大八届二次监事会决议公告

（上接53版）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2015年度上市各专项审计和财务报表及内部控制的审计过程中，坚持遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据董事会审计委员会提议，公司续聘天健会计师事务（特殊普通合伙）所作为公司2016年财务报表及内部控制的审计机构。

19、2016年第一季度报告；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

20、关于召开公司2015年年度股东大会的议案；(同意票11票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大集团股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知”]

本次董事会通过的第2、3、4、5、6、7、13、18项议案需提交公司2015年度股东大会审议、表决。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司董事会

2016年4月26日

股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2016-033

物产中大八届二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

物产中大集团股份有限公司八届二次监事会会议通知于2016年4月13日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2016年4月23日在杭州召开。应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过如下议案：

1、2015年度监事会工作报告；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

2、2015年年度报告及摘要；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

3、2015年度财务决算报告；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

4、2015年度利润分配预案；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并归属于上市公司股东的净利润为1,384,537,995.55元，母公司实现净利润为497,998,175.62 元，公司按母公司净利润与合并归属于上市公司股东的净利润孰低原则提取10%的法定盈余公积金49,799,817.56元；加上公司年初未分配利润为4,237,100,112.20元，减去2015年已向股东分配的利润102,899,646.45元，减去本期支付永续债利息240,000,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为 5,228,938,643.74元。母公司期初未分配利润802,020,693.40元，期末未分配利润为906,569,405.01元。

根据有关法规及公司章程规定，拟提出公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以2015年末总股本2,208,555,085为基数，每10股派现金股利 2.50元（含税），共计派发现金股利552,138,771.25元,剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，拟以2015年末总股本2,208,555,085股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增662,566,526股。

公司监事会认为：2015年度利润分配方案中现金分红总额占当期归属上市公司股东净利润的30%以上，该方案充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。

5、2015年度内部控制评价报告；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

经全体监事审阅，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

[详见当日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

6、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

监事会认为公司募集资金年度存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”]

7、2016年第一季度报告；(同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

本次监事会通过的第1、2、3、4项议案需提交公司2015年度股东大会审议、表决。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司监事会

2016年4月26日

股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2016-034

物产中大关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟担保金额：2016年度上市公司母公司计划为控股子公司提供担保总额为275,000万元，其中：为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为245,000万元；为其他控股子公司担保总额为30,000万元。2016年度上市公司母公司计划为参股企业提供担保总额为14,700万元。2016年度公司控股子公司计划为公司合并报表范围内公司提供总额为3,760,800万元的担保；2016年度公司控股子公司计划为参股企业提供总额为45,500万元的担保。

●担保金额：截至2015年12月31日，上市公司母公司及控股子公司对外担保总额为1,384,848.69万元,其中上市公司母公司为控股子公司提供担保总额为227,596.73万元；上市公司母公司为参股企业提供担保总额为12,250万元；公司控股子公司为公司合并报表范围内公司提供担保总额为1,128,401.96万元；公司控股子公司为参股企业提供担保总额为16,600万元。

●本次担保是否有反担保：本次担保中，上市公司母公司为参股公司浙江省浙商商业保理有限公司提供的14,700万元担保，由少数股东浙江省纺织品进出口集团有限公司和杭州云策投资管理有限公司按出资比例提供反担保。其他担保无反担保。

根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发﹝2005﹞120号文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，结合公司 打造“流通4.0综合集团”和“一体两翼”战略实施的需要，公司及控股子公司2016年度对外担保计划如下：

一、2016年度上市公司母公司计划为控股子公司提供担保总额为275,000万元。其中：为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为245,000万元；为其他控股子公司担保总额为30,000万元。

具体明细见下表：

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上市公司母公司提供担保的控股子公司基本情况介绍，见下表：

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二、2016年度上市公司母公司计划为参股企业浙江省浙商商业保理有限公司提供总额为14,700万元的担保。

上市公司母公司提供担保的参股企业情况介绍，见下表：

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三、2016年度公司控股子公司计划为公司合并报表范围内公司提供总额为3,760,800万元的担保。（详见附件1）

四、2016年度公司控股子公司计划为参股企业提供总额45,500万元的担保，其中：

（一）公司控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司（下称：物产元通）2016年度计划为其参股企业浙江通诚格力电器有限公司提供总额为4,500万元的担保。（详见附件1）

被担保单位浙江通诚格力电器有限公司基本情况介绍，见下表：

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（二）公司控股子公司中大房地产集团有限公司（下称：中大地产）2016年度计划为其参股企业平湖滨江房地产开发有限公司提供总额为9,000万元的担保。（详见附件1）

被担保单位平湖滨江房地产开发有限公司基本情况介绍，见下表：

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（三）公司控股子公司浙江中大集团国际贸易有限公司（下称：中大国际）2016年度计划为其参股企业浙江中大新力经贸有限公司提供总额为1,000万元的担保。（详见附件1）

被担保单位浙江中大新力经贸有限公司情况介绍，见下表：

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（四）公司控股子公司浙江物产环保能源股份有限公司（下称：物产环能）2016年度计划为其参股企业浦江富春紫光水务有限公司提供总额为22,000万元的担保。（详见附件1）

被担保单位浦江富春紫光水务有限公司情况介绍，见下表：

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（五）、公司控股子公司浙江物产化工集团有限公司（下称：物产化工）2016年度计划为其参股企业浙江新东港药业股份有限公司提供总额为9,000万元的担保。（详见附件1）

被担保单位浙江新东港药业股份有限公司情况介绍，见下表：

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五、截至2015年12月31日，上市公司母公司及控股子公司对外担保总额为1,384,848.69万元。其中：①合并报表范围内公司的担保总额为1,355,998.69万元；②上市公司母公司为浙江省浙商商业保理有限公司担保总额为12,250万元；③物产元通为浙江通诚格力电器有限公司提供担保4,500万元。④物产化工为浙江新东港药业股份有限公司提供担保7,000万元。④中大地产为平湖滨江房地产开发有限公司提供担保5,100万元。

董事会认为，本次担保计划是为确保各控股子公司业务正常开展而进行的，目前各担保对象经营正常，担保对象主要为合并报表范围内的公司，整体担保风险不大。

公司董事会提请股东大会授权董事长或相关经营主体法定代表人，在上述担保计划及总额内，根据上市公司母公司及控股子公司业务发展的实际需要确定具体担保金额，并签署相关担保文件。

本议案对外担保额度有效期经2015年度股东大会作出决议之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司

2016年4月26日

附件1：

2016年度公司对外担保计划表

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股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2016-035

物产中大2015年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

现根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司章程的有关规定，将公司募集资金在2015年度的存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2015年度募集的募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2125号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票301,563,133股，发行价为每股人民币8.71元，共计募集资金2,626,614,888.43元。已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除发行费用852,668.25元后，公司本次募集资金净额为人民币2,625,762,220.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕424号）。

2. 2014年度募集的募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕661号文核准，并经贵所同意，本公司委托主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票205,479,452股，发行价为每股人民币7.30元，共募集资金1,499,999,999.60元。坐扣承销和保荐费用27,000,000.00元后的募集资金1,472,999,999.60元，已由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司于2014年7月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等相关费用7,384,379.45元后，本公司净募集资金1,465,615,620.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕149号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2015年度募集的募集资金使用和结余情况

本公司2015年度实际使用2015年度募集的募集资金2,432,240,608.47元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为701,443.85元；累计已使用募集资金2,432,240,608.47元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为701,443.85元。

截至 2015年 12 月 31 日，募集资金余额为195,075,723.81元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

本公司本次非公开发行股份募集配套资金应支付的发行费用852,668.25元，已于2015年12月1日以自有资金先行支付，后于2016年4月15日以本公司在浙商银行股份有限公司杭州分行开立的募集资金专项账户3310010010120100604382转入本公司在中国工商银行浙江省分行营业部开立的基本账户1202021309016288707中。

2. 2014年度募集的募集资金使用和结余情况

本公司2014年度已使用2014年度募集的募集资金1,463,217,238.86元（含理财产品投资130,000,000.00元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,807,810.16元；2015 年度实际收回2014年度募集资金20,099,930.12元（其中，募集资金项目使用109,900,069.88元，收回理财产品投资130,000,000.00元），2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财产品收益为2,098,283.62元；累计已使用募集资金1,443,117,308.74元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财产品收益为5,906,093.78元。

截至 2015年 12 月 31 日，募集资金余额为28,404,405.19元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及银行理财产品收益）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

1. 2015年度募集的募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《物产中大集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及下属全资子公司浙江物产电子商务有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与浙商银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 2014年度募集的募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《物产中大集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及下属全资子公司浙江中大元通融资租赁有限公司、下属全资子公司浙江中大元通汽车云服务有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、交通银行股份有限公司浙江省分行、北京银行股份有限公司杭州平海支行、招商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 2015年度募集的募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有2个募集资金专户募集资金存放情况如下：

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2. 2014年度募集的募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有6个募集资金专户募集资金存放情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

2015年度募集的募集资金使用情况对照表详见本报告附件一

2014年度募集的募集资金使用情况对照表详见本报告附件二

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司以募集资金投入的补充营运资金项目在实施后因不直接产生经济效益而无法单独核算效益，但是该项目有利于提高公司快速服务能力和市场反应能力，提升核心竞争力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2015年12月31日，本公司无变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为物产中大董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了物产中大募集资金2015年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构与独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

2015年度，保荐机构与独立财务顾问通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对物产中大募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构与独立财务顾问认为：截至2015年12月31日，物产中大2014年度非公开发行及物产中大吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附件一：2015年度募集的募集资金使用情况对照表（一）

附件二：2014年度募集的募集资金使用情况对照表（二）

特此公告。

物产中大集团股份有限公司

2016年4月26日

附件一

2015年度募集的募集资金使用情况对照表（一）

2015年度

编制单位：物产中大集团股份有限公司 单位：人民币万元

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附件二

2014年度募集的募集资金使用情况对照表（二）

2015年度

编制单位：物产中大集团股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]：该募集资金总额已扣除发行费用852,668.25元。

[注2]：公司承诺效益5,595.69 万元系指跨境电商综合服务项目建设完成后，而本期尚处于投入期。

[注3]：补充营运资金项目不计算效益。

[注4]：该募集资金总额已坐扣承销和保荐费用27,000,000.00元，并扣除律师费、审计费、法定信息披露等相关费用7,384,379.45元。

[注5]：公司承诺效益12,880.33万元系指汽车金融服务项目建设完成后，而本年尚处于投入期。

[注6]：公司承诺效益2,558.05万元系指汽车云服务项目一期建设完成后，而本年尚处于投入期。

（下转55版）