金发科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

(下转63版)

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-023

金发科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2016年4月11日以电子邮件和短信方式发出，会议于2016年4月22日以现场表决方式召开，会议应到董事10人，实到董事9人，其中独立董事段雪先生因教学任务未能亲自出席会议，委托独立董事陈舒女士代为出席并行使表决权。会议由董事长袁志敏先生召集和主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》的有关规定。经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：

一、审议通过《2015年度董事会工作报告》

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2015年年度股东大会审议。

二、审议通过《2015年度总经理工作报告》

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

三、听取《2015年度独立董事述职报告》（非表决事项）

《金发科技股份有限公司2015年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、听取《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》（非表决事项）

《金发科技股份有限公司2015年度董事会审计委员会履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过《2015年年度报告》及其摘要

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2015年年度股东大会审议。

《金发科技股份有限公司2015年年度报告》及《金发科技股份有限公司2015年年度报告摘要》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、审议通过《2015年度财务决算报告》

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2015年年度股东大会审议。

七、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2015年年度股东大会审议。

《金发科技股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过《2015年度利润分配预案》

按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，坚持股东回报理念和分红政策的连续稳定，公司2015年度利润分配预案如下：

以公司2015年12月31日的总股本25.6亿股为基数，每10 股派发现金股利1元（含税），共计现金分红25,600.00万元，其余未分配利润待以后年度分配；本年度不送红股、不作资本公积金转增。

公司独立董事对以上利润分配预案发表独立意见，明确表示同意。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2015年年度股东大会审议。

九、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

《金发科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《关于聘任2016年度财务和内部控制审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。

公司独立董事对上述议案发表独立意见，明确表示同意。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2015年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于为下属子公司各类融资提供担保的议案》

公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2015年年度股东大会审议。

《金发科技股份有限公司关于为下属子公司各类融资提供担保的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《2016年第一季度报告》及其摘要

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

《金发科技股份有限公司2016年第一季度报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

在本次会议召开前，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。在董事会审议该议案时，公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。关联董事袁志敏、熊海涛回避表决。

表决结果为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

《金发科技股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》

公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2015年年度股东大会审议。

《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、审议通过《关于提请董事会提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。

由于段雪先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数未达到《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之一，公司董事会提名章明秋先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

由于聂德林先生辞去董事职务后，公司董事会成员人数未达到《公司章程》规定的要求，公司董事会提名李建军先生为公司第五届董事会董事候选人。

上述董事候选人（简历详见附件）符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格，任期自公司2015年年度股东大会审议通过上述议案之日起至本届董事会届满日止。公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2015年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于聘任财务总监的议案》

经公司董事长袁志敏先生提名，董事会同意聘任奉中杰先生（简历详见附件）担任公司财务总监（财务负责人），董事会提名委员会对奉中杰先生的任职资格进行了审查，认为其符合上市公司财务总监（财务负责人）的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

关于2015年年度股东大会召开的时间、地点等具体事宜，请见公司另行发出的关于召开公司2015年年度股东大会的通知。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

附件：董事候选人和财务总监简历

章明秋，男，1961年4月出生，中国国籍，博士学历，中共党员，无永久境外居留权，现任中山大学教授、广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事，兼任中国材料研究学会常务理事、亚澳复合材料协会（AACM）常务理事、广东省复合材料学会理事长、《Composites Science & Technology》、《Soft Materials》、《Polymers & Polymer Composites》、《Express Polymer Letters》和《复合材料学报》副主编，《高分子学报》、《功能高分子学报》和《材料科学与工程》编委等职务。

李建军，男，1963年4月出生，工学博士，研究员，享受国务院特殊津贴专家，广州市第十三届人民代表大会代表。1996年 8 月至2009年9月，先后担任公司区域经理、监事、董事兼总经理和副董事长等职务。2009年离开公司后创立广东正茂精机有限公司、四川中塑科技有限公司和深圳北理工传动技术有限公司并担任董事长和法人代表，现兼任全国塑料标准化技术委员会改性塑料分会主任及北京理工大学、中山大学和西南科技大学兼职教授。获得国家科技进步二等奖 2 项，省、部级科技进步奖 5项，并被授予全国优秀民营科技企业家奉献奖、广东省五一劳动奖章和广州市劳动模范等荣誉称号，独著或与他人合著论著7部，发表论文 30 余篇，申请专利50余项。

奉中杰，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年湖南商学院本科毕业。2000年7月至2003年10月，任湖南泰格林纸集团有限责任公司财务会计。2003年10月至2007年4月，任岳阳林纸集团乌干达有限公司财务经理。2007年8月至2011年10月，任金发科技股份有限公司资金经理。2011年10月至2014年8月，任广州有福科技股份有限公司财务总监。2014年8月至2015年2月，任广州有福科技股份有限公司财务总监、董事会秘书。2015年2月至今，任金发科技股份有限公司财务部部长。

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-024

金发科技股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十次会议通知于2016年4月11日以电子邮件和短信方式发出，会议于2016年4月22日召开。本次会议应参加表决人数4人，实际参加表决人数4人。会议由监事会主席叶南飚先生主持，会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《金发科技股份有限公司监事会议事规则（2015年修订）》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：

一、 审议通过《2015年度监事会工作报告》

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

二、 审议通过《2015年年度报告》及其摘要

全体监事一致确认：

（1）公司2015年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规以及《金发科技股份有限公司章程（2015年修订）》（以下简称“《公司章程》”）和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2015年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2015年度的经营成果、财务状况和现金流量；

（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告公允地反映了公司2015年度的财务状况、经营成果和现金流量；

（4）公司参与年报及其摘要编制和审议的人员能严格遵守相关保密规定。

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

三、 审议通过《2015年度财务决算报告》

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

四、 审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

五、 审议通过《2015年度利润分配预案》

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

六、 审议通过《2015年度内部控制评价报告》

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

七、 审议通过《关于聘任2016年度财务和内部控制审计机构的议案》

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

八、 审议通过《关于为下属子公司各类融资提供担保的议案》

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

九、 审议通过《2016年第一季度报告》及其摘要

全体监事审核意见如下：

（1）公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年第一季度报告披露工作的通知》等有关法律、法规、规定的要求以及公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2016年3月31日的财务状况及2016年第一季度的经营成果和现金流量；

（3）未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）公司董事会编制《2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

十、 审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

十一、 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》

公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次部分募投项目实施主体和实施地点变更无异议，同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

十二、 审议通过《关于提请监事会提名第五届监事会监事候选人的议案》

由于张世中先生辞去监事职务后，公司监事会成员人数未达到《公司章程》规定的要求，公司监事会提名朱冰女士为公司第五届监事会监事候选人（简历详见附件）。

上述监事候选人符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司监事的资格，任期自公司2015年年度股东大会审议通过上述议案之日起至本届监事会届满日止。

表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

除第六项、第九项和第十项议案，其他议案尚需经公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

金发科技股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十六日

附件：朱冰女士个人简历

朱冰，女，1977年6月出生，2000年7月毕业于华南理工大学材料科学与工程学院，毕业后加入公司，一直从事市场营销工作：2000年7月至2004年9月任销售代表，2004年10月至2008年12月任业务经理、高级业务经理，2009年1月至2010年12月任行业部电动工具行业经理，2011年1月至2014年12月任行业部部长，2015年1月至今任车用材料部部长。

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2016-025

金发科技股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1498号文件核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000.00万股，发行价格12.63元/股。截至2012年2月14日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000.00万股，募集资金总额为3,157,500,000.00元，扣除承销费和保荐费195,054,750.00元后的募集资金为人民币2,962,445,250.00元。已由广发证券股份有限公司于2012年2月20日存入公司开立在渤海银行广州分行账号为2000200358001691的人民币账户；减除其他发行费用人民币5,640,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币2,956,805,250.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2012]第310040号”验资报告。

公司以前年度累计使用募集资金178,388.47万元，本年度投入募集资金40,763.87万元，用募集资金暂时补充流动资金79,067.33万元，截至2015年12月31日，公司累计投入募集资金219,152.34万元，募集资金专用账户余额为1,305.52万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。

本次公开发行募集资金到位后,公司在渤海银行广州分行营业部等21家银行机构分别开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用账户管理。

公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与渤海银行广州分行营业部等21家银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》等。该协议与上海证券交易所三方监管协议（范本）不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

2014年公司为了提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本, 公司决定注销部分募集资金专用账户，注销后，公司的募集资金专用账户由原来的21个减少为7个；注销的募集资金专用账户资金余额转入存续的7个募集资金专用账户。公司、保荐机构广发证券股份有限公司与注销账户对应的14家银行机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》同时终止。详见公司临2014-024号公告。

2014年11月13日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，本次募投项目中的“年产80万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目（广州20万吨）”部分产能的实施主体由金发科技变更为武汉金发科技有限公司（简称“武汉金发”），实施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为武汉经济技术开发区内；“年产15万吨再生塑料高性能化技术改造项目” 部分产能的实施主体由金发科技变更为广东金发科技有限公司（简称“广东金发”），实施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为清远市清城区石角镇内。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，2015年10月14日，广东金发分别与金发科技、保荐机构和中国工商银行清远新城支行就募集资金的监管，签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2015年10月19日，武汉金发分别与金发科技、保荐机构及中国银行武汉经济技术开发区支行就募集资金的监管，签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截止2015年12月31日各募集资金账户结余情况如下：

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》使用募集资金，截至2015年12月31日，公司已累计投入募集资金219,152.34万元（包括用于置换前期投入自有资金42,680.05万元），其中：本年度投入募集资金40,763.87万元；用募集资金暂时补充流动资金79,067.33万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及公

司《增发招股说明书》有关说明，公司2012年以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金42,680.05万元。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年10月22日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过10亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。公司承诺：本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。详见公司临2015-036号公告。

截至2015年12月31日，公司实际补充流动资金余额为79,067.33万元。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在募集资金用于相关理财产品投资的情况。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在募集资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。