安徽古井贡酒股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000596、200596 证券简称：古井贡酒、古井贡B 公告编号：2016-002
安徽古井贡酒股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议的通知于2016年4 月14日发出，会议于2016年4月25日上午9：30在公司总部六楼东会议室召开，应出席董事9名，其中现场出席8名，独立董事王高先生以通讯表决方式参与本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议及表决情况如下：
一、审议通过了公司2015年董事会工作报告
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了公司2015年度报告及其摘要
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司2016年第一季度报告及其摘要
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
四、审议通过了公司2015年总经理工作报告
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
五、审议通过了公司2015年度财务决算报告
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
经瑞华会计师事务所审计，母公司2015年度共实现净利润697,691,132.31元，2014年度未分配利润1,990,080,289.98元，减去2014年度分红派息100,720,000.00元，2015年度可供股东分配的利润合计 2,587,051,422.29元。鉴于公司将以816,000,000.00元收购黄鹤楼51%的股权以及2016年市场投入和资本性支出，并结合公司2016年度资金状况，提出2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：
公司拟以年末股份总数503,600,000 股为基数,按每10股派发现金1.00元(含税)向全体股东分配股利50,360,000.00元，结余的未分配利润2,536,691,422.29 元全部结转至下年度。
公司董事会认为本年度的利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定，利润分配预案可行。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此预案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了公司2016年财务预算报告
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
八、审议通过了关于收购武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司51%股权的议案
全体董事一致同意公司以自有资金81,600万元收购武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司51%的股权，并授权公司管理层开展与本次收购有关的协议签署、股权交割、支付收购款项等相关工作。
根据国有资产管理的相关规定，本议案需经安徽省亳州市国有资产管理部门批复后方可实施，本次收购存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据信息披露规则，履行持续披露义务。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
九、审议通过了公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
十、审议通过了公司2015年内部控制评价报告
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
十一、审议通过了公司2015年社会责任报告
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
十二、审议通过了公司聘任2016年度审计机构的议案
公司2015年度聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务和内部控制审计机构。目前，该会计师事务所已经完成了对公司2015年度的审计工作任务，同时聘期已满。为保证公司财务会计和内部控制审计工作的连续性，2016年度公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬事宜。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了关于其他应收款核销的议案
为真实反映公司的财务状况，公司拟对部分无法收回的其他应收款项予以核销。具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网上的《关于其他应收款核销的公告》。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
十四、审议通过了召开公司2015年度股东大会的议案
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司拟于2016年5月26日召开2015年度股东大会。具体事项详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网上的《安徽古井贡酒股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此决议。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：000596、200596 证券简称：古井贡酒、古井贡B 公告编号：2016-003
安徽古井贡酒股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）现场会议时间：2016年5月26日上午9:30
（二）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年5月26日上午 9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月25日15:00— 2016年5月26日15：00期间的任何时间。
（三）召开地点：安徽省亳州市古井镇公司总部（产业园）10楼会议室。
（四）召集人：公司董事会。
（五）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。
二、会议审议事项
1、公司2015年度董事会工作报告；
2、公司2015年度监事会工作报告；
3、公司2015年度报告及其摘要；
4、公司2015年度财务决算报告；
5、公司2015年度利润分配及公积金转增股本议案；
6、公司聘任2016年度审计机构的议案。
上述议案已经公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
三、出席对象
（一）截止2016年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人。不能亲自出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席，该代理人不必是公司的股东。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）公司聘请的会议见证律师等。
四、会议登记方法
（一）登记方式：到现场登记。异地股东可以通过书面信函或传真方式办理登记。本公司不接受电话登记。
（二）登记时间：2016年5月25日上午9：00-12：00，下午14：00-17：00
（三）登记地点：公司董事会秘书室。
（四）现场股东大会会议登记方法：
1、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续。
2、社会公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、受托人身份证、本人身份证及股东帐户卡等办理登记手续；
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
五、网络投票相关事项
（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项
1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年5月26日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深市投资者投票代码：360596，投票简称为“古井投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，100 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。 （二）通过互联网投票的投票程序
1、互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月25日15:00至2016年5月26日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过
深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
六、其它事项
（一）会议联系方式
地 址： 安徽省亳州市古井镇
邮政编码： 236820
联系电话： 0558-5358615
传真号码： 0558-5317706
联系人：梅佳 蒋召敏
（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此通知。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：000596、200596 证券简称：古井贡酒、古井贡B 公告编号：2016-004
安徽古井贡酒股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第七次会议通知于2016年4月14日发出，2016年4月25日在公司总部六楼会议室以现场表决方式召开，会议由监事长许鹏主持。会议应出席监事5名，实际出席5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。决议及表决结果如下：
一、审议通过了公司2015年度监事会工作报告
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了公司2015年度财务决算报告
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司2015年度报告及年度报告摘要
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司2016年第一季度报告及其摘要
全体监事认为公司董事会严格按照上市公司财务制度规范运作，能够按照定期报告的编报规则编制公司2016年第一季度报告，该报告公允的反映了公司第一季度财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了公司2016年财务预算报告
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了公司2015年度利润分配及公积金转增股本的预案
经瑞华会计师事务所审计，母公司2015年度共实现净利润697,691,132.31元，2014年度未分配利润1,990,080,289.98元，减去2014年度分红派息100,720,000.00元，2015年度可供股东分配的利润合计 2,587,051,422.29元。鉴于公司将以816,000,000.00元收购黄鹤楼51%的股权以及2016年市场投入和资本性支出，并结合公司2016年度资金状况，提出2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：
公司拟以年末股份总数503,600,000 股为基数,按每10股派发现金1.00元(含税)向全体股东分配股利50,360,000.00元，结余的未分配利润2,536,691,422.29 元全部结转至下年度。
公司监事会认为本年度的利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定，利润分配预案可行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了关于其他应收款核销的议案
经审核，监事会认为：公司本次核销其他应收账款符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，核销依据充分，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意公司本次其他应收款核销的事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网上的《关于其他应收款核销的公告》。
此决议。
安徽古井贡酒股份有限公司
监 事 会
二〇一六年四月二十五日
证券代码：000596、200596 证券简称：古井贡酒、古井贡B 公告编号：2016-005
安徽古井贡酒股份有限公司
关于其他应收款核销的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次其他应收款核销情况概述
为真实反映公司财务状况，安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月25日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于其他应收款核销的议案》。根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定要求，公司拟对部分无法收回的其他应收款项予以核销。
本次拟核销的其他应收款项余额为9,455,660.02元（截止2015年12月31日），主要是应收闽发证券股份有限公司（以下简称“闽发证券”）9,384,502.02元、聚齐网络有限公司41,158.00元，经法院裁定破产，现破产程序终结，确认已无法收回。有关闽发证券其他应收款的详细情况请查阅公司于2004年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》刊登的相关公告及2010年7月24日刊登在巨潮资讯（2010-023）的相关公告。
二、本次其他应收款核销对当期利润的影响
本次核销的其他应收款项9,455,660.02元，已全额计提坏账准备，核销上述坏账不影响公司本年度利润。本次核销其他应收款事项，符合企业会计准则和相关政策的要求，核销依据充分，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
三、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十五日
安徽古井贡酒股份有限公司董事会
关于证券投资情况的说明
根据深圳证券交易所相关规定，安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对 2015年度证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：
一、报告期末，公司证券投资具体情况如下：
■
二、该项证券投资资金来源为自有资金；
三、该项证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定之情形；
四、公司及下属子公司不存在使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进行新股、基金申购，或用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财等情形；
五、内控制度执行情况
针对公司证券投资情况，公司采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，有效的防范和控制投资风险。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十五日
安徽古井贡酒股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第八次会议
有关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽古井贡酒股份有限公司章程》、《独立董事制度》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的相关规定，作为安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真负责的态度对公司第七届董事会第八次会议有关议案发表以下独立意见：
一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司出具了《安徽古井贡酒股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》，公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是健全有效的，评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
二、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审议，我们认为该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。募集资金的存放、使用和管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、关于聘任公司2016年度审计机构的独立意见
通过认真审核公司2015年度审计报告，我们认为瑞华会计师事务所能够胜任公司的审计工作，同时也能够有利于提高公司的财务管理工作，因此我们同意续聘瑞华会计师事务所为2016年度公司的财务和内部控制审计机构，并提交股东大会审议批准。
四、关于其他应收款核销的独立意见
经审议，我们认为该报告真实的反映了公司财务状况。本次核销其他应收款事项，符合企业会计准则和相关政策的要求，核销依据充分，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。
独立董事：王瑞华、王高、宋书玉
二〇一六年四月二十五日
安徽古井贡酒股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
根据深圳证券交易所的相关规定，作为安徽古井贡酒股份有限公司的独立董事，我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，并在对有关情况进行调查了解的基础上，就公司关联方资金占用、累计和当期对外担保发表如下独立意见：
报告期内公司不存在重大担保和控股股东及其他关联方资金占用情况。
我们认为：目前公司的董事、监事和高级管理人员，能够严格遵守相关法律法规的规定，严格遵循内控制度，不存在控股股东及其他关联方资金占用情况，没有为其他公司、单位提供任何形式的担保，公司很好的控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。
独立董事：王瑞华、王高、宋书玉
二〇一六年四月二十五日
关于安徽古井贡酒股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2016】48390006号
安徽古井贡酒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“古井贡酒”）截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是古井贡酒董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，古井贡酒截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供安徽古井贡酒股份有限公司2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨敢林
中国·北京 中国注册会计师：林万强
二〇一六年四月二十五日
附件1：募集资金使用情况对照表
■
安徽古井贡酒股份有限公司独立董事
关于证券投资情况的独立意见
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2015年证券投资情况相关事项发表意见如下：
1、报告期末，公司持有平安银行股份有限公司（000001）股票2,219,720股、中国银行股份有限公司（601988）股票10,485,100股、中文天地出版传媒股份有限公司（600373）股票6,445,120股，符合国家相关法律法规的规定。
2、公司除持有以上股票外，未持有其它股票，公司及下属子公司未于 2015年度进行其他证券投资活动。
3、经认真核查，公司已建立相应的证券投资管理制度，其证券投资符合相关的审批和决策程序，内部具有规范的风险控制机制；未发现证券投资违规行为，报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务产生不良影响。
独立董事：王瑞华、王高、宋书玉
二〇一六年四月二十五日
