鸿达兴业股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-040

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第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第三十三次会议的通知于2016年4月12日以传真及电子邮件方式发出，会议于2016年4月22日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，4名监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》。

2015年度，公司高级管理人员实际发放薪酬459.65万元。扣除兼任董事的周奕丰、王羽跃、林少韩领取的董事津贴后，本年度公司高级管理人员实际发放薪酬456.05万元。

报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员的分管工作完成情况结合经营业绩考核确定。此外，兼任董事的高管人员领取的董事津贴依据公司2007年度股东大会审议通过的《公司董事和独立董事津贴制度》发放。上述高管人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。

独立董事发表的关于公司高级管理人员2015年度薪酬的独立意见详见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度财务报告》。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2015年年度报告全文》、《公司2015年年度报告摘要》（临2016-042）。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2016年第一季度报告正文及全文》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2016年第一季度报告全文》、《公司2016年第一季度报告正文》（临2016-043）。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大信审字[2016]第23-00041号），公司（母公司）2015年度净利润为757,799,688.06元，计提法定盈余公积75,779,968.81元，减去分配2014年度股利171,724,983.31元，加上期初未分配利润195,168,280.23元，2015年末公司（母公司）未分配利润为705,463,016.17元，资本公积为2,440,935,653.44元；公司（合并）2015年度净利润为519,085,072.94元，计提法定盈余公积75,779,968.81元，减去分配2014年度股利171,724,983.31元，加上年初未分配利润731,570,785.28元，2015年末未分配利润为1,003,150,906.10元，资本公积为2,060,237,227.49元。

公司2015年度利润分配预案为：

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公司本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。

详细内容见公司于本公告日刊登的《2015年度利润分配方案公告》（临2016-048）。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

独立董事发表的关于公司2015年度利润分配预案的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

独立董事发表的关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度内部控制规则落实自查表》。

详细内容见本公告日刊登的《公司2015年度内部控制规则落实自查表》。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

详细内容见本公告日刊登的《董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2016-044）。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

独立董事发表的关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于支付2015年度审计费用的议案》。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约定书，同意支付2015年度审计费用90万元。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计职责，会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2015年度日常关联交易及预计2016年度日常关联交易的议案》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决，6名非关联董事参与表决。

（下转114版）