黑龙江交通发展股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2016—001

黑龙江交通发展股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2016年4月22日上午9：30在公司三楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实际参会董事7名，李吉胜董事、赵阳董事因公务出差未能出席会议，委托孙熠嵩董事长代为出席并行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案并形成决议：

（一）《2015年度董事会工作报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）《2015年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）《2015年度财务决算报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）《2015年度利润分配预案》；

经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度公司实现的母公司净利润174,486,842.34元,提取10%的法定盈余公积17,448,684.23元，可供分配利润157,038,158.11元。拟以公司2015年末总股本1,315,878,571股为基数，向全体股东每10股派发红利0.63元（含税），共计82,900,349.97元，剩余未分配利润74,137,808.14元结转至以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）《2015年年度报告及摘要》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）《2015年度独立董事述职报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）《2016年度财务预算报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》：公司拟续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度的财务审计机构，年度审计费用为40万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）《2016年度内部审计工作计划》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）《2015年度内部控制评价报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）《关于续聘2016年内部控制审计机构的议案》：公司拟续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年内部控制审计机构，年度审计费用为20万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）《2015年社会责任报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，4名关联董事回避表决（详见本次一并披露的2016-004号公告）；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）《2016年第一季度报告及摘要》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）《关于更换公司董事的议案》（详见本次一并披露的2016-005号公告）；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）《关于召开2015年度股东大会的议案》（详见本次一并披露的2016-003号公告）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

上述第（一）、（三）、（四）、（五）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

三、上网公告附件

1.第二届董事会第六次会议决议；

2.独立董事意见。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2016年4月22日

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2016-002

黑龙江交通发展股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2016年4月22日下午13时在公司三楼会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事2名，许红明监事因公务出差未能出席会议，委托监事会主席刘玉生代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席刘玉生先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.2015年度监事会工作报告；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.2015年度财务决算报告；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3.2015年度利润分配预案；

经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度公司实现的母公司净利润174,486,842.34元,提取10%的法定盈余公积17,448,684.23元，可供分配利润157,038,158.11元。拟以公司2015年末总股本1,315,878,571股为基数，向全体股东每10股派发红利0.63元（含税），共计82,900,349.97元，剩余未分配利润74,137,808.14元结转至以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4.2015年年度报告及摘要；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）的相关规定和要求，我们在审核公司2015年年度报告及摘要后认为：

（1）公司2015年年度报告及摘要公允地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年度财务报告真实、准确、客观公正。

（2）公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5.2015年度内部控制评价报告；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6.关于2016年度日常关联交易预计的议案；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7.2015年度社会责任报告；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8.2016年度第一季度报告及摘要；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）的相关规定和要求，我们在审核公司2016年第一季度报告及摘要后认为：

（1） 2016年第一季度报告及摘要公允的反映了2016年第一季度财务状况和经营成果。

（2）公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，2016年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

（3）未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

9.关于更换公司监事的议案；

因工作调整，许红明先生不再担任本公司监事，本公司股东招商局华建公路投资有限公司推荐潘烨先生为公司监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第二届监事会届满之日止。(内容详见本次一并披露的临2016-006号公告)

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

上述第1、2、3、4、6、9项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司监事会

2016年4月22日

报备文件：

第二届监事会第六次会议决议。

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：2016-003

黑龙江交通发展股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月25日 14点 0分

召开地点：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道1688号，公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2016年5月24日

至2016年5月25日

投票时间为：2016年5月24日15：00至2016年5月25日15：00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，详见2016年4月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为临2016-001、002号公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：4，7，8，9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：黑龙江省高速公路集团公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，具体如下：

1.本次股东大会网络投票起止时间为2016年5月24日15：00至2016年5月25日15：00。

为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2.投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。 详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书（详见附件1）、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和营业执照复印件办理出席登记。

2.登记日期：2016年5月23日，星期一上午9时至11时，下午13时至16时。

3.登记地点：本公司董事会秘书处。

六、 其他事项

1.出席现场会议的股东交通及食宿费自理。

2.联系地址：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道1688号 董事会秘书处

3.联系人：张兴学、吴丽杰、周文晶

4.联系电话：0451-51688007

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2016年4月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

黑龙江交通发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月25日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2016-004

黑龙江交通发展股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2016年度日常关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。

●公司2016年度日常关联交易预计的议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及对关联交易审议披露的要求，黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）依据上年在龙江银行股份有限公司（简称“龙江银行”）存款情况以及与控股股东黑龙江省高速公路集团公司（简称“龙高集团”）日常关联交易情况及2016年的经营计划，对2016年全年累计发生的同类日常关联交易总额进行了合理预计，具体如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月22日，公司召开了的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，4名关联董事回避表决，其他非关联董事表决一致通过了上述议案，公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

独立董事意见：公司2016年度日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理。关联董事回避表决，董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

（三）2016日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1．龙江银行股份有限公司

注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路436号

注册资本：436,000万元

法定代表人：张建辉

主营业务：提供人民币及外币存款和贷款、付款及结算等银行服务，以及经中国银监会核准的其他业务。

2015年度，龙江银行股份有限公司总资产21,596,027.70万元、净资产1,278,597.8万元、主营业务收入554,606万元、净利润117,918.5万元。

2.黑龙江省高速公路集团公司

注册地址：哈尔滨市香坊区学府路 518 号

注册资本：1,968,173 万元

法定代表人：孙熠嵩

主营业务：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。

截至2015年12月31日，黑龙江省高速公路集团公司总资产257.30亿元、净资产196.58亿元、主营业务收入31,400万元、净利润11,472.56万元（未经审计）。

（二）与公司的关联关系。

龙江银行股份有限公司为本公司参股公司，本公司持有其7.9677%的股份，为该行第三大股东。公司与2013年10月向龙江银行派驻董事一名，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙江银行构成本公司的关联法人。

黑龙江省高速公路集团公司为本公司控股股东，持股比例占本公司总股本的 52.17%。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与龙江银行的关联交易

本公司在龙江银行存款类持续性日常关联交易为本公司日常业务过程中按一般商业条款进行，具体交易条款系根据存款性质、存款金额及期限、市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立。

（二）公司与龙高集团的关联交易

公司于2013年6月3日召开了第一届董事会 2013年第五次临时会议，审议通过了《关于公司与龙高集团签订土地、房产租赁合同的议案》，资产租赁价格遵循客观、公正和市场化定价原则，以低于市场价格租赁给公司日常经营使用。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司与龙江银行的关联交易

公司于2010年3月成立之初，在龙江银行股份有限公司营业部开立了基本存款账款，一直以来银企之间的业务关系良好，截至2012年12月31日，公司已持有龙江银行7.97%的股份，并于2013年10月向龙江银行派驻董事一名。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，龙江银行成为本公司关联法人，但并不影响公司在其开设银行账户的正常使用，亦不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

（二）公司与龙高集团的关联交易

公司第一届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过了《关于大股东龙高集团履行承诺回购房产的议案》，龙高集团回购哈大高速公路运营管理配套的分公司办公楼接楼、分公司车库、机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼和大庆站接楼及养护分公司车库等9处房产（包含公司上市时龙高集团承诺回购的8处房产）。2013年6月公司与龙高集团签订租赁协议，向龙高集团租赁上述房产，年租金50万元，租赁期限至哈大高速公路收费权终止或不再经营哈大高速公路收费权时。

本关联交易预计事项系因公司日常经营活动而发生，并遵循公开、公平、公正的原则，此项交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

五、备查文件

1.公司第二届董事会第六次会议决议；

2.公司独立董事关于2016年日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2016年4月22日

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2016-005

黑龙江交通发展股份有限公司

关于更换公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到股东单位招商局华建公路投资有限公司《关于推荐董、监事人选的函》，因工作调整，郑海军先生不再担任公司董事，同时不再担任公司董事会战略委员会、提名薪酬与考核委员会委员职务；推荐姜岩飞先生为公司董事候选人。

2016年4月22日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于更换公司董事的议案》，董事会提名姜岩飞先生为公司第二届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后生效。

公司董事会对郑海军先生担任公司董事期间为公司做出的巨大贡献表示衷心感谢！

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2016年4月22日

姜岩飞先生简历

姜岩飞，男，1960年出生，长安大学交通运输规划与管理博士，高级经济师。现任招商局华建公路投资有限公司常务副总经理，兼任招商局亚太有限公司董事局副主席、总经理（COO）；宁波北仑港高速公路有限公司、贵州贵黄公路公司、广西华通高速公路有限责任公司、广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司、广西桂兴高速公路投资建设有限公司董事长、广西柳桂高速公路运营有限责任公司副董事长、浙江温州甬台温高速公路有限公司董事；中国公路学会高速公路运营管理分会常任理事。曾任招商局国际有限公司副总经理、招商局蛇口控股股份有限公司副总经理，曾在山东省交通开发投资公司出任要职。

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2016-006

黑龙江交通发展股份有限公司

关于更换公司监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到股东单位招商局华建公路投资有限公司《关于推荐董、监事人选的函》，因工作调整，许红明先生不再担任公司监事，推荐潘烨先生为公司监事候选人。

2016年4月22日公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于更换公司监事的议案》，潘烨先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后生效。

公司监事会对许红明先生担任公司监事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司监事会

2016年4月22日

潘烨先生简历

潘烨，男，1988年3月出生，美国西北理工大学工商管理硕士。现任招商局华建公路投资有限公司资本运营部项目经理，兼任江苏宁沪高速公路股份有限公司监事。曾任招商局华建公路投资有限公司企业管理部项目经理，曾在中国人寿北京分公司、北京天奕方圆管理顾问有限公司、北京鑫源盛钢构集团工作。