上海交大昂立股份有限公司

（上接117版）

丙方：上海昂立久鼎典当有限公司

2、签订时间

各方拟于2016年4月25日就本次甲方向丙方增资事宜签署附条件生效的《增资协议》。

（二）增资方案

1、增资方式：甲方以货币方式认购丙方新增注册资本。

2、增资价格：增资价格确定为每股1元，甲方拟以本次发行募集的部分资金45,000万元向丙方增资，丙方注册资本拟由人民币3,000万元增加至人民币48,000万元。本次增资由甲方全额认购，乙方同意放弃优先认购权。增资完成后，甲方预计直接持有丙方股权比例为93.75%。

3、增资期限：在甲方非公开发行募集资金到位后，甲方将认购款项全额汇入丙方指定账户。

4、其他约定：丙方在收到甲方缴纳的本次增资的认缴款项后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的商务主管部门审批以及工商变更登记手续。

（三）生效条件

1、本协议由甲、乙、丙各方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行具体方案、相关事宜及本合同。

（2）丙方股东会决议通过本次增资事项。

（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

（4）本次增资事项经上海市商务委员会审批通过。

2、上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

3、在本协议成立后，各方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

（四）违约责任

1、各方同意，如下情形不视为违约行为：

（1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；（2）本次发行未获得中国证监会核准；（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（4）本次增资未经上海市商务委员会审批通过。（5）本协议第六条规定的不可抗力。

2、任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

四、对外投资对上市公司的影响

本项目拟使用非公开发行募集资金45,000万元向公司全资子公司上海昂立久鼎典当有限公司进行增资，用于补充其日常营运资金，增强资本实力和业务发展能力。除了传统的典当业务外，本项目还将依托公司在保健品和医药领域的行业优势，重点致力于构建服务于药品、医疗器械及保健品的电子商务业务的综合服务能力，为医药流通产业链参与者，特别是中小微企业提供更便捷、更有价值的综合服务，最终与大健康产业形成协同效应，拉动产品销售收入。本次对外投资不会对公司及其他子公司生产经营产生不利影响。本次对外投资尚需股东大会审议通过，中国证监会核准及上海市商务委员会审批通过，存在一定的不确定性。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临2016-053

上海交大昂立股份有限公司

关于调整董事会专业委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》（同意11票，弃权0票，反对0票），相关情况如下：

公司独立董事刘维先生因个人原因辞职，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，刘维先生不再担任公司独立董事，同时不再担任公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会职务。

公司于2016年4月11日召开第六届董事会第十一次会议，会议提名刘正东先生为公司第六届董事会独立董事候选人并于2016年4月25日公司2016年第二次临时股东大会审议表决通过。

鉴于此，根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求，公司现对董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会成员进行如下调整：

原专业委员会构成情况：

战略委员会：杨国平（主任委员）、朱敏骏、葛剑秋、李柏龄、徐逸星、张强、刘维；

薪酬与考核委员会：李柏龄（主任委员）、梁嘉玮、陆巧敏、刘维、张强；

审计委员会：徐逸星（主任委员）、吴竹平、王兆忠、李柏龄、刘维；

提名委员会：刘维（主任委员）、杨国平、朱敏骏、李柏龄、徐逸星。

现调整为：

战略委员会：杨国平（主任委员）、朱敏骏、葛剑秋、李柏龄、徐逸星、张强、刘正东；

薪酬与考核委员会：李柏龄（主任委员）、梁嘉玮、陆巧敏、刘正东、张强；

审计委员会：徐逸星（主任委员）、吴竹平、王兆忠、李柏龄、刘正东；

提名委员会：刘正东（主任委员）、杨国平、朱敏骏、李柏龄、徐逸星。

特此公告

上海交大昂立股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：临2016-054

上海交大昂立股份有限公司

关于出售子公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“本公司”）及其下属全资子公司上海诺德生物实业有限公司（以下简称“诺德生物”）委托上海中南拍卖有限公司对上海昂立同科经济发展有限公司（以下简称“昂立同科”）100%股权进行拍卖。以2016年 3 月 31 日为基准日的昂立同科全部权益价值估值为222,350,206.73元确定的股权及债务合计拍卖底价为260,000,000元（人民币，下同），2016年4月22日上述标的物进行了拍卖。上海苔茗实业有限公司（以下简称“苔茗实业”）以底价成交并约定将于拍卖成功后的25个工作日之前付清全部款项。股权转让完成后，本公司及诺德生物将不再持有昂立同科的股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易成功与否，以苔茗实业的资金实际到位为准

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

昂立同科由交大昂立及下属全资子公司诺德生物共同投资，股权占比分别为71.43%和28.57%。拍卖标的的定价依据了上海东洲资产评估有限公司出具的权益估值为222,350,206.73元的报告估价。拍卖底价为260,000,000元，苔茗实业以底价成交并约定将于拍卖成功后的25个工作日之前付清全部款项。股权转让完成后，本公司及诺德生物将不再持有昂立同科的股权。

（二）公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案的表决情况

2009年4月17-21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟授权公司经营层处置上海昂立同科经济发展有限公司的议案》。2009年5月21日，公司2008年年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会处置上海昂立同科经济发展有限公司的议案》。同意授权公司经营层在转让价不低于评估价值95%的前提下处置昂立同科，处置方式包括整体资产出售或股权转让。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、本次股权受让方——上海苔茗实业有限公司，成立于2015年8月4日；注册地：上海市虹口区吴淞路308号26层2604室；注册资本：3000万元；经营范围：酒店管理、投资管理、物业管理、商务咨询等；法定代表人：陈其豹；主要股东：陈其豹、任伟敬。

2、交易对方主要业务：酒店管理、投资管理、物业管理、商务咨询。

3、苔茗实业与本公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4、由于交易对方成立于2015年8月4日，无法提供最近一年主要财务指标。交易对方的股东为两位自然人，陈其豹（身份证号码：350420197108083039）和任伟敬（身份证号码：120102198208281721）。

（二）其他当事人情况介绍

1、本次股权出让方——上海诺德生物实业有限公司，为交大昂立全资子公司，成立于2003年9月28日；注册地：上海市长宁区广顺路33号4幢406室；法定代表人：朱敏骏；注册资本：15600万元；经营范围：天然植物制品、生物制品的研发；销售植物，生物制品等。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为公司及子公司持有的昂立同科100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、昂立同科基本情况

上海昂立同科经济发展有限公司成立于2005 年2月 6 日；注册资本：17725.4万元，其中交大昂立持股 71.43 %，诺德生物持股28.57%；公司注册地：上海市杨浦区四平路1188号701室；法定代表人：朱敏骏；经营范围：汽车配件、文化用品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、日用百货的销售；停车场库经营；物业管理；餐饮企业管理；投资咨询等。

2005年昂立同科以向本公司借款、银行贷款及该公司自有资金收购了位于上海市杨浦区四平路的上海远洋广场楼宇。因该公司资产结构不合理，负债率及财务成本过高，原自有的餐饮、宾馆业务也存在亏损，导致昂立同科经营陷入困境。此后，本公司新一届董事会和经营班子采取了一些减亏措施，通过变更募集资金用途及增资的方法减少昂立同科的资产负债率，并先后停止了宾馆、餐饮经营。

3、交易标的最近一年、最近一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计。

单位：万元

■

4、昂立同科的财务会计报告经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格，并出具了无保留意见的审计报告。

（三）交易标的评估情况

本次估价经具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估有限公司对昂立同科出具沪东洲资咨报字【2016】第02063号报告估价。采用资产基础法，估价基准日为 2016 年 3 月 31 日在基准日市场状况下，被估价企业股东全部权益价值估值为人民币222,350,206.73元，上海东洲资产评估有限公司建议委估企业全部股权在公开市场拍卖的底价不低于200,115,186.06元。

四、交易合同的主要内容及履约安排

1、合同主体：本公司、诺德生物及苔茗实业还未就股权转让签订协议，三方拟于2016年4月30日之前签订股权转让协议。

2、股权转让和转让价款：

以签订后的股权转让协议为准，并将于后续进展报告中进行披露。

3、转让股权比例：交大昂立及子公司诺德生物所持有的 100％股权。

4、定价依据：上海东洲资产评估有限公司对昂立同科出具沪东洲资咨报字【2016】第02063号报告估价,以及昂立同科截至 2016 年 3 月 31 日公司经审计净资产为101,979,635.10元为依据，结合目前市场状况确定。

5、付款：

以签订后的股权转让协议为准，并将于后续进展报告中进行披露。

苔茗实业将于拍卖成交后的25个工作日之前将26，000万元款项支付给交大昂立及诺德生物。

6、违约责任：

以签订后的股权转让协议为准，并将于后续进展报告中进行披露。

五、涉及出售资产的其他安排：

以签订后的股权转让协议为准，并将于后续进展报告中进行披露。

六、出售资产的目的和对公司的影响：

本次股权转让是基于公司大健康战略发展的需要，在保持主业稳健发展的同时，为公司转型发展奠定良好基础。逐步剥离非主营类业务，进一步优化企业结构，有利于盘活公司资产，提高资产使用效率，推动公司转型升级和结构调整，有助于公司集中精力进一步拓展大健康业务领域，符合公司和全体股东的利益。

本次昂立同科股权转让完成后，该公司不再纳入上市公司合并报表范围，并将增加当期合并报表收益，收益总额不低于2015年上市公司归属母公司股东净利润的50%。

基于苔茗实业最终付款时间尚未到期，股权转让对上市公司的影响未经审计。敬请各位投资者注意相应风险，并关注本公司后续进展公告。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司董事会

二O一六年四月二十六日