海澜之家股份有限公司第六届第十二次董事会（现场结合通讯）决议公告

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2016—006号

海澜之家股份有限公司第六届第十二次董事会（现场结合通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届第十二次会议于2016年4月24日在公司会议室召开，会议通知已于2015年4月8日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

1、审议通过了公司2015年年度报告及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

2、审议通过了公司2015年度董事会工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

3、审议通过了公司2015年度总经理工作报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了公司2015年度财务决算报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

5、审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润2,953,131,679.30元，按照母公司实现的净利润2,178,212,511.64元，提取10%法定盈余公积217,821,251.16元后，加上期初未分配利润1,826,119,456.79元，减去2014年度已发放现金股利1,707,248,011.12元，本年度可供全体股东分配的利润为2,079,262,706.15元。

2015年度分配预案：拟以2015年12月31日总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），共计1,482,610,114.92元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

6、审议通过了关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

7、审议通过了关于公司预计2016年度日常关联交易的议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

8、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2015年度薪酬的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

9、审议通过了《公司对外投资管理办法》的议案。

《海澜之家股份有限公司对外投资管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

10、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》的议案。

《海澜之家股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

11、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

12、审议通过了公司2016年第一季度报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案。

决定于2016年5月17日在公司会议室召开公司2015年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2016—007号

海澜之家股份有限公司

第六届第十一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司第六届第十一次监事会会议于2016年4月24日在公司会议室召开，公司已于2016年4月8日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席张菊娣主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事张菊娣、朱玉荣、宋建军3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

经与会监事审议，会议通过了以下事项：

一、审议通过了公司2015年度监事会工作报告。

监事会对2015年度有关事项发表独立意见如下：

1、公司依法运作情况情况

2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，列席董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决策程序、制度建设和执行情况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时忠实履行诚信义务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东和公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司各项财务制度的执行情况和各个定期报告的内容进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2015年度审计报告后认为，公司2015年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项真实、客观和公正的反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，监事会认为：公司募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

4、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律、法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构。报告期内，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》进行了修订，进一步规范和完善内部控制制度。公司监事会认为公司治理实际情况与规范性文件的规定和要求基本相符。

5、收购、出售资产情况

2015年，公司无收购、出售资产情况。

6、关联交易情况

监事会对报告期内发生的关联交易进行监督、核查，监事会认为：公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、审议通过了公司2015年年度报告及其摘要。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2015年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、审议通过了关于公司监事2015年度薪酬的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、审议通过了关于公司预计2016年度日常关联交易的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

公司与关联方之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

监事会成员列席了公司董事会第六届第十二次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

五、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》的议案。

《海澜之家股份有限公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2015年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

六、审议通过了公司2016年第一季度报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2016年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

海澜之家股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2016—008号

海澜之家股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议 否

●日常关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议表决和关联董事回避情况

2016年4月24日召开的公司第六届第十二次董事会，在对《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》表决时，关联董事周建平、周立宸回避表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

公司独立董事穆炯、曹政宜、吴晓锋事先对公司预计2016年度日常关联交易事项进行了审慎审核，同意将《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

公司第六届第十二次董事会在对《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。

公司对2016年日常关联交易预计合理，是公司正常生产经营所必须，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益，有利于公司的持续稳健发展。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）海澜集团有限公司

1、关联方基本情况

公司名称：海澜集团有限公司

法定住所：江阴市新桥镇陶新路8号

法定代表人：周建平

注册资本：80,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1991年12月13日

主营业务：纺织品制造、加工、销售；对外投资；进出口业务等

2、与上市公司的关联关系

海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）为公司的控股股东，持有公司39.31%的股份。

3、履约能力分析

海澜集团经营状况和财务状况一直保持良好，能够履行与本公司签署的各项协议，不存在履约风险。

（二）苏州虹莹服饰有限公司

1、关联方基本情况

公司名称：苏州虹莹服饰有限公司

法定住所：苏州市观前街186号

法定代表人：张正光

注册资本：500万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

成立日期：2007年01月16日

主营业务：销售：服装服饰、面料、百货、针纺织品。

2、与上市公司的关联关系

公司实际控制人周建平之嫂子持股100%。

3、履约能力分析

苏州虹莹服饰有限公司（以下简称“苏州虹莹”）经营状况和财务状况一直保持良好，能够履行与本公司签署的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。具体说明如下：

1、销售商品

公司子公司的子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司与苏州虹莹签订《委托代销合同》，向苏州虹莹提供男士服饰西服、衬衫、茄克衫等，代销商品的销售价格遵照双方签订的协议执行。

2、购买原材料、燃料、动力

公司子公司圣凯诺服饰有限公司（以下简称“圣凯诺”）与海澜集团签订《供电协议》，在满足自身正常生产经营的前提下，海澜集团向圣凯诺供电。海澜集团供电的收费标准，以下列方式和顺序结算：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：供电方供电的实际成本加10%的利润）。

3、租入资产

公司子公司江阴爱居兔服装有限公司新桥分公司、江阴百衣百顺服饰有限公司新桥分公司、上海浦东海澜之家服饰有限公司新桥分公司分别与海澜集团签订《房屋租赁合同》，向海澜集团租入房屋；年租金分别为10万元、20万元、20万元；租赁期间，该房屋所发生的水、电、煤气、电话等通讯的费用由承租方承担。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计2016年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

公司对2016年日常关联交易预计合理，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益，有利于公司的持续稳健发展。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件

1、海澜之家股份有限公司第六届第十二次董事会决议；

2、海澜之家股份有限公司第六届第十一次监事会决议；

3、独立董事事先认可意见；

4、独立董事关于公司预计2016年度日常关联交易的意见。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

股票代码：600398 股票简称：海澜之家 公告编号：临2016—009号

海澜之家股份有限公司关于

发行股份购买资产暨关联交易重大

资产重组之标的资产2015年盈利

预测实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海澜之家股份有限公司（以下简称“本公司”或“海澜之家”）发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关标的资产海澜之家服饰有限公司（以下简称“海澜之家服饰”）的过户手续及相关工商备案登记事宜已于2014年2月办理完毕。现将标的资产海澜之家服饰2015年盈利预测实现情况公告如下：

一、公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之盈利预测补偿承诺

根据本公司与标的资产海澜之家服饰原股东海澜集团有限公司等七方（以下简称“认购人”）于2013年8月29日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及2014年1月17日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，认购人承诺海澜之家服饰2013年度、2014 年度、2015 年度与2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币121,217.91万元、147,031.94万元、170,660.36万元、191,276.59万元。在业绩承诺期间内，若海澜之家服饰在2013至2016四个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到认购人承诺的截至当期期末累积净利润数额，则认购人应以其本次交易获得的海澜之家股份向本公司进行补偿。

二、标的资产海澜之家服饰2015年盈利预测实现情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产海澜之家服饰2015年度财务报表进行了审计。经审计的海澜之家服饰2015年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为250,291.83万元，占海澜集团有限公司等七方股东承诺完成净利润的146.66%。盈利预测实现情况如下表：

单位：人民币万元

■

本公司认为，本公司发行股份购买的标的资产海澜之家服饰2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到认购人的业绩承诺。

特此公告。

海澜之家股份有限公司

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600398 证券简称 ：海澜之家 编号：临2016—010号

海澜之家股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司自身实际情况，公司于2016年4月24日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：

■

此次修订的《公司章程》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）已经2016年4月24日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 公告编号：2016-011

海澜之家股份有限公司关于

召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月17日 14 点30 分

召开地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月17日

至2016年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

10 本次股东大会将听取公司2015年度独立董事述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。会议决议公告已于2016年4月26日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年5月13日上午9：00-11：30，下午14：00-16：00

2、登记地点：江阴市华士镇公司证券投资部

3、登记方式：

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

2、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青

电话：0510-86121071

传真：0510-86126877

联系地址：江阴市华士镇公司证券投资部

邮政编码：214426

3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

2016年4月26日

附件：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

海澜之家股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月17日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。