新疆天润乳业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘让、主管会计工作负责人王慧玲及会计机构负责人（会计主管人员）牟芹芹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

√适用□不适用

单位:股

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三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用□不适用

1、报告期内营业收入比上年同期增长120.48%，主要因本年公司根据市场需求为导向，调整产品结构，并致力于新产品的研究开发，公司销量增加，收入增加。

2、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期均有大幅度增加，主要因公司收入增加，公司净利润增加。

3、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长321.65%，主要因公司收入增加，现金流量净额增加。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用√不适用   

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用□不适用

1、第十二师国资公司《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“(1)、第十二师国资公司将不利用对天润乳业的控股或控制关系进行损害天润乳业及天润乳业中除第十二师国资公司及实际控制人所控制股东外的其他股东利益的经营活动，在遇有与第十二师国资公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。(2)、第十二师国资公司及其控制的其他子企业的高级管理人员除担任董事、监事以外，不兼任天润乳业之高级管理人员。(3)、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，第十二师国资公司及其所控制的其他子企业与天润乳业之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，天润乳业仍将具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。此外，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，第十二师国资公司及其所控制的其他子公司将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，并规范关联交易，避免同业竞争。为保证关联交易的公允性，确保第十二师国资公司及其所控制的子企业与天润乳业之间的关联交易不损害天润乳业及其非关联股东的合法权益，第十二师国资公司承诺自身并保证将利用控股股东地位，通过直接或间接行使股东权利，促使第十二师国资公司所控制的其他子企业，严格遵守天润乳业公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定，在公平原则的基础上保证与天润乳业之间的关联交易公平合理。” 承诺时间及期限长期。

2、第十二师国资公司为天润乳业第一大股东暨控股股东，石波为第十二师国资公司一致行动人。第十二师国资公司和石波出具承诺函，承诺其通过发行股份购买资产方式取得的天润乳业的全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

3、第十二师国资公司为避免未来可能产生的同业竞争，第十二师国资公司承诺如下：“(1)、第十二师国资公司及其他子企业将不从事其他任何与天润乳业目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天润乳业未来新拓展的某项业务为第十二师国资公司及其他子企业已从事的业务，则第十二师国资公司及其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天润乳业优先发展的权利。(2)、无论是由第十二师国资公司及其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，天润乳业有优先受让、生产的权利。(3)、第十二师国资公司及其他子企业如拟出售与天润乳业生产、经营相关的任何资产、业务或权益，天润乳业均有优先购买的权利；第十二师国资公司保证自身、并保证将促使第十二师国资公司之其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予天润乳业的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。(4)、若发生前述第2、3项所述情况，第十二师国资公司承诺自身、并保证将促使第十二师国资公司之其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知天润乳业，并尽快提供天润乳业合理要求的资料；天润乳业可在接到第十二师国资公司通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。最后，第十二师国资公司确认，本承诺书乃是旨在保障天润乳业全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。” 承诺时间及期限长期。

4、第十二师国资公司本次交易完成后，为了规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，第十二师国资公司承诺如下：“（1）、第十二师国资公司将诚信和善意履行作为天润乳业控股股东的义务，尽量避免和规范与天润乳业（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天润乳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。（2）、第十二师国资公司承诺在天润乳业股东大会对涉及第十二师国资公司及其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。（3）、第十二师国资公司将不会要求和接受天润乳业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。（4）、第十二师国资公司保证将依照天润乳业的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害天润乳业及其他股东的合法权益。除非第十二师国资公司不再为天润乳业之控股股东，本承诺始终有效。若第十二师国资公司违反上述承诺给天润乳业及其他股东造成损失，一切损失将由第十二师国资公司承担。” 承诺时间及期限长期。

5、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司承诺：（1）、本公司将诚信和善意履行作为天润乳业持股5%以上股东的义务，尽量避免和规范与天润乳业（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天润乳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。（2）、本公司承诺在天润乳业股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。（3）、本公司将不会要求和接受天润乳业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。（4）、本公司保证将依照天润乳业的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害天润乳业及其他股东的合法权益。除非本公司不再为天润乳业之主要股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给天润乳业及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。” 承诺时间及期限长期。

6、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司承诺：本次收购完成后，对于本公司仍保留的乳业资产[具体包括银桥国际控股(新疆奎屯市)乳业有限公司等]，本公司将继续利用自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行培育，使之规范运作并具备良好的盈利能力，并在不晚于2017年12月31日前根据培育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或处置方案。方案包括：（1）对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资产，采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入天润乳业；（2）到2017年12月31日依然未培育成熟或天润乳业明确拒绝接受的资产，本公司将在收到上市公司的书面通知后选择其他合理方式对该等资产进行安排，以避免因与天润乳业业务相竞争而给上市公司股东造成损失，方式包括在上市公司履行内部决策程序后与本公司就业务培育事宜进一步予以约定、托管给上市公司或无关联第三方、出售给无关联第三方等。2、本次收购期间及/或前述培育工作完成前，为解决及/或避免因本公司认购天润乳业股份而成为其股东所导致的潜在业务竞争事宜，保护上市公司股东、特别是非关联股东的合法权益，经天润乳业、本公司履行内部决策程序后本公司可以将该等相竞争资产或业务托管给上市公司，并由本公司按照承诺第1项内容尽快将托管资产以合法及适当方式整合进入上市公司。” 承诺时间及期限长期。

7、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司承诺：在本次交易完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值，将不低于本次交易标的资产定价26,499.81万元。若低于26,499.81万元，将以现金的方式向天润乳业补足差额。承诺时间及期限三十六个月。

8、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司承诺：承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自本次发行结束之日起内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。承诺时间及期限三十六个月。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用□不适用

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能与上年同期相比有一定幅度的增加。

公司名称 新疆天润乳业股份有限公司

法定代表人 刘让

日期 2016-04-25

公司代码：600419 公司简称：天润乳业

2016年第一季度报告