哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-015
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2016年4月12日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2016年4月23日在公司8楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席董事3人。平贵杰董事因工作出差不能亲自出席会议，委托李亚董事长代为出席会议并行使投票表决权。霍光董事因工作出差不能亲自出席会议，委托曲向荣董事代为出席会议并行使投票表决权。刘峰董事因在国外不能亲自出席会议，委托李亚董事长代为出席会议并行使投票表决权。
（五）会议由董事长李亚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》
2015年度利润分配预案为：以截止2015年12月31日公司总股本617,585,803股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税）。共计派发现金股利49,406,864.24元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行资本公积转增股本。
2015年度拟分配的现金红利总额占当期合并报表中归属于上市公司股东净利润的21.16%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》。
6、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》
瑞华会计师事务所对公司出具了否定意见的《2015年度内部控制审计报告》，公司董事会高度重视，截止本次董事会会议决议公告日，对导致否定意见的事项已进行了整改。董事会意见：对缺陷问题的整改情况进行持续的监督验收，2016年度秋林集团应继续完善内部控制制度，规范各全资子公司各岗位工作流程，加强公司尤其是对子公司的内控监督管理，确保秋林集团内部控制有效、内部控制实施与评价工作有序进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》及《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于对内部控制缺陷的整改报告》（公告编号：临2016-021）。
7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2016-017）。
8、审议通过了《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关联交易决策制度》。
9、审议通过了《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司对外投资管理办法》。
10、审议通过了《关于为全资子公司金桔莱申请2016年度综合授信计划的议案》
全资子公司金桔莱拟申请2016年度总额不超过73000万元人民币的综合授信计划，用于补充流动资金，期限为一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11、审议通过了《 关于为全资子公司金桔莱2016年度申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于为全资子公司金桔莱2016年度申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：临 2016-018）。
12、审议通过了《关于全资子公司金桔莱2016年度日常关联交易预计的议案》
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定， 4名关联董事【李亚董事长、平贵杰董事、刘峰董事、霍光董事】回避了该议案的表决，由5名（过半数）非关联董事进行表决。
2016年度日常关联交易预计额度42,042,167.19元，占公司2015年度经审计净资产的1.53%，因此该议案不需要提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于全资子公司金桔莱2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2016-019）。
13、审议通过了《公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会认为： 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-020）。
14、审议通过了《关于制订<公司内部控制评价管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司内部控制评价管理办法》。
15、审议通过了《公司2016年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2016年第一季度报告》。
16、听取了《独立董事2015年度述职报告》
会议听取独立董事李文强先生代表全体独立董事所作2015年度述职报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。
17、听取了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》
会议听取审计委员会主任委员、独立董事王福胜先生代表审计委员会所作2015年度履职情况报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
上述议案2、3、4、7、11需提交公司2015年度股东大会审议，上述议案16需提交公司2015年度股东大会听取，2015 年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016年4月23日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-016
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第八届监事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2016年4月12日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2016年4月23日在公司8楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）会议由监事会主席徐巍主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2015年年度报告全文及摘要》。
5、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》及附件《关于对秋林集团内部控制缺陷的整改报告》。
6、审议通过了《关于为全资子公司金桔莱2016年度申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于为全资子公司金桔莱2016年度申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：临 2016-018）。
7、审议通过了《关于全资子公司金桔莱2016年度日常关联交易预计的议案》
2016年度日常关联交易预计额度42,042,167.19元，占公司2015年度经审计净资产的1.53%，因此该议案不需要提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2015年度股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于全资子公司金桔莱2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2016-019）。
8、审议通过了《公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-020）。
9、审议通过了《公司2016年第一季度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2016年第一季度报告》。
三、公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求对公司2015年年度报告和2016年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2015年年度报告和2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2015年年度报告和2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2015年度和2016年第一季度的经营成果和财务状况。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年年报和2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2015年年度报告和2016年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
2016年4月23日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-017
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2016年4月23日召开，经与会董事审议，一致审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。本次《公司章程》修改的内容如下：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：经营预包装食品、散装食品（有效期至2017年1月2日）；卷烟零售（有效期至2018年11月24日）。
一般经营项目：零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、零售金银饰品、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易、（法律、行政法规及国务院决定的前置审批项目除外）。
现修订为：
许可经营项目：经营预包装食品、散装食品（有效期至 2017 年 1 月 2 日）；卷烟零售（有效期至 2018 年11月24日）。
一般经营项目：批发兼零售百货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、珠宝首饰、金银饰品、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗保 险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易（法律、行政法规及国务院决定的前置审批项目除外）。
原第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、核销和计提资产减值准备的权限及审查决策的程序：
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、核销和计提资产减值准备涉及（投资运用）金额在10,000万元以内，且占公司最近一期经审计总资产的百分之十以内的，经董事会批准；
（二）关联交易金额在3,000万元以内，且占公司最近一期经审计净资产的百分之五以内的，经董事会批准。
超过以上标准的，经股东大会批准。
（三）审查决策的程序
1、由对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项的负责人进行可行性研究等前期准备工作，形成方案后报董事会审议批准；
2、重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
现修订为：
第一百一十条 董事会应当对如下交易建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员、中介机构进行评审。
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目。
（11）资产抵押
（12）签订重大合同
（13）关联交易
（14）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会批准上述交易的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元应提交股东大会审议；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上的重大关联交易，经董事会批准后提请股东大会审议。
原第一百一十一条 董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对同一担保对象累计担保金额在5,000万元以内，且占公司最近一期经审计总资产的百分之十以内的，由董事会审议批准，金额在5,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的，经董事会审议通过后，还需经股东大会审议批准。
公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：
（一）对外担保的审批程序
1、被担保方向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；
2、财务部门将符合资信标准确有必要对其提供担保的被担保方资料上报财务总监审核，并报董事会秘书备案；
3、上报董事会审议，对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上同意，超过董事会权限范围的，需提交股东大会审议。
（二）被担保对象的资信标准
1、具有独立法人资格，产权关系明晰；
2、提供的财务资料真实、完整、有效；
3、在银行等金融机构没有不良信用记录。
现修订为：
第一百一十一条 董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：
（一）对外担保的审批程序
1、被担保方向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；
2、财务部门将符合资信标准确有必要对其提供担保的被担保方资料上报财务总监审核，并报董事会秘书备案；
（二）被担保对象的资信标准
1、具有独立法人资格，产权关系明晰；
2、提供的财务资料真实、完整、有效；
3、在银行等金融机构没有不良信用记录。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《公司章程》修订所涉经营范围，以工商登记变更为准。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016年4月23日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-018
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于为全资子公司金桔莱2016年度综合授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司。
（下转131版）
