山东益生种畜禽股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-026

山东益生种畜禽股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2016年04月24日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第二十六次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2016年04月13日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

1、审议通过《2015年度报告》及其摘要。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2015年度报告》全文，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2015年度报告（摘要）》，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

2、审议通过《2015年度董事会工作报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2015年度董事会工作报告》，详细内容请见《2015年度报告》第三节“公司业务概要”和第四节“管理层讨论与分析”章节，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事宫君秋女士、刘学信先生、战继红女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会上述职，详见2015年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

3、审议通过《2015年度财务决算报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司2015年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，议案详细内容请见《2015年度报告》，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

4、审议通过《2015年度利润分配预案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2015年度实现净利润为-327,402,071.41元，归属于上市公司股东的净利润为-400,635,604.24元。上市公司期末可供股东分配的利润为-346,748,343.12元，资本公积金为443,389,970.44元。

鉴于公司出现亏损，期末可供股东分配的利润为负值，2015年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配预案与公司业绩等相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司章程的有关规定。

公司独立董事对《2015年度利润预案》发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

5、审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2015年度内部控制评价报告》全文，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对《2015年度内部控制评价报告》发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公司监事会对《2015年度内部控制评价报告》发表审核意见，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于2015年度内部控制规则落实自查表的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2015年度内部控制规则落实自查表》全文，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2015年度报告，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对董事、监事薪酬情况发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

8、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2015年度报告，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对高级管理人员薪酬情况发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司实际情况，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。

独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

10、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事曹积生先生回避表决。

《关于2016年度日常关联交易预计的公告》全文，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对上述关联交易已进行了事前审查，并发表事前审查意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对上述关联交易事项发表审核意见，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

11、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为保证公司经营发展需要，防范经营风险，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，公司2016年度计划向银行申请总额度不超过142,980万元人民币的综合授信。公司将在授信额度内进行流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等融资，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

授权董事长曹积生先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等）法律文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

12、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项发表审核意见，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于变更注册资本及修改章程的议案》，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司回购注销部分限制性股票，减少注册资本1,198,104.00元。

修订后的公司章程及公司章程修正案，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于变更会计政策的公告》，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对变更会计政策事项发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对变更会计政策事项发表审核意见，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于2016年第一季度报告的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2016年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，批准公司对外报出。

16、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2015年度股东大会的通知》，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2016年04月26日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-027

山东益生种畜禽股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2016年04月24日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第三届监事会第十九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年04月13日通过通讯送达方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事任升浩先生主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

1、审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

选举任升浩先生担任公司第三届监事会主席。

监事会主席任期与本届监事会一致。

2、审议通过《2015年度报告及其摘要》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会对2015年度报告发表如下审核意见：公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。2015年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2015年度报告》全文，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2015年度报告摘要》，刊登于2016年04月26日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

3、审议通过《2015年度监事会工作报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议。

4、审议通过《2015年度财务决算报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司2015年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，议案详细内容请见《2015年度报告》，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

5、审议通过《2015年度利润分配预案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对《2015年度利润预案》发表独立意见，刊登于2016年03月31日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

6、审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会对《2015年度内部控制评价报告》发表如下审核意见：公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。

综上所述，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。

《2015年度内部控制评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

独立董事已经对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构发表独立意见，刊登于2016年04月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

8、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2016年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

本议案需提请股东大会审议。

9、审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的行为。

本次股权激励计划注销的程序符合相关规定，本次注销完成后，公司股权激励计划将继续按照法规要求执行。

10、审议通过《关于变更会计政策的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合“企业会计准则解释第7号”相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，同意公司本次会计政策变更。

11、审议通过《关于2016年第一季度报告的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2016年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

监事会

2016年04月26日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-028

山东益生种畜禽股份有限公司

关于举行2015年度业绩网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司将于2016年05月06日（星期五）下午15点至17点在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司2015年度业绩网上说明会。本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。

投资者关系互动平台网址：http://irm.p5w.net。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司第一副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生，副董事长耿培梁先生，董事会秘书姜泰邦先生，独立董事刘学信先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2016年04月26日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2016-030

山东益生种畜禽股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次回购注销的限制性股票的授予日为2014年05月23日，授予价格为3.76元/股；回购注销的限制性股票共计1,198,104股，共涉及激励对象36人。

2、公司本次注销的股票期权授予日为2014年05月23日，注销的股票期权共计3,345,137份，共涉及激励对象108人。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年04月24日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

（一）主要内容

1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年05月23日。

4、本计划涉及的激励对象共计108人，均为公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员。

5、激励计划拟授予激励对象每一份股票期权的行权价格为7.77元/股，授予激励对象每一股限制性股票的价格为3.76元/股。

6、激励模式：本激励计划有效期为自股票期权与限制性股票授予日起48个月。本计划授予的股票期权与限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。

7、行权/解锁业绩条件

本激励计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司和个人业绩考核要求相同。

（1）公司业绩考核条件

本激励计划授予激励对象的股票期权/限制性股票分三期行权/解锁，各期行权/解锁须满足以下公司业绩考核要求：

■

假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则当X≥A时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可以全部行权/解锁；当B≤X＜A时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可部分行权/解锁，可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为[各期可行权期权/可解锁股票数量×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]]，剩余部分由公司注销/以授予价格回购注销；当X＜B时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为0，当期获授期权/限制性股票全部由公司注销/以授予价格回购注销。

此外，在股票期权等待期/限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）个人绩效考核要求

公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票期权/限制性股票行权/解锁；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。

（二）实施情况

1、2014年02月18日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。

3、2014年 04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划【修订稿】”）及其相关事项的议案，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。

4、2014年 04月23日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了股权激励计划【修订稿】及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。

5、2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

6、2014年07月16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月16日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年07月18日。本次股权激励计划共向36名激励对象首次授予限制性股票3,713,717股，授予价格为3.76元/股；本次授予完成后，公司股份总数由280,800,000股增加至284,513,717股，注册资本由人民币280,800,000元增加至人民币284,513,717元。

7、2014年07月21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月21日完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作。本次股权激励计划共向108名激励对象首次授予股票期权10,326,283份，行权价格为7.77元/股。

8、2015年03月29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励计划【修订稿】的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计3,097,885份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票1,114,115股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年7月24日办理完成。（下转131版）