四川浪莎控股股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600137 公司简称：浪莎股份

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度经营成果审计，2015年1-12月公司实现净利润-20,683,148.98元。截止2015年12月31日公司合并报表未分配利润为-9,163,892.32元，母公司未分配为-60,852,926.78元。因年度亏损和合并报表未分配利润及母公司未分配均为负，依照《公司章程》相关规定，董事会拟提出2015年度分配政策为：2015年度不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积金转增股本，待提请股东大会审议批准。

二 报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为：针织内衣、针织面料的制造，商品批发与零售；进出口业；投资管理咨询等，行业分类属于纺织服装行业，行业细分属于纺织内衣行业。同行业上市公司主要有龙头股份（600630）、棒杰股份（002634）等，同行业未上市公司主要有猫人国际（香港）股份有限公司、青岛雪达集团有限公司等。公司致力于专业研发、生产和经营各种保暖内衣、时尚内衣、短裤、文胸等针织服装，以及外贸服装的贴牌加工。报告期内公司有直营门店2家、代理商自营店513家、贴牌45家。浪莎内衣品牌系列产品主要有保暖内衣产品系列（无缝和有缝）、男女短裤系列、男女时尚内衣系列、女士文胸等。行业情况：纺织服装的内衣子行业不仅是一个完全竞争的行业，而且存在无序竞争的问题。由于行业技术门槛、行业壁垒较低，生产企业众多，且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复建设严重，低档产品生产能力过剩。近年来行业多数企业去产能、去库存，企业盈利空间受到挤压，表现行业整体利润率较低。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

不适用

六 管理层讨论与分析

1、主营业务总体情况。报告期内营业收入2.05亿元，营业成本1.80亿元，分别较上年下降37.94%、37.22%。因收入减少，销售费用、管理费用分别较上年下降54.85%、21.96%，同样，研发支出同比下降38.04%。

2、分行业、分产品毛利率情况。报告期内公司制造总体毛利率为11.51%，其中内衣产品、短裤、文胸毛利率分别为10.29%、13.25%、18.28%。文胸报告期内销售收入1336.70万元，占营业总收入的6.58%。2016年拓展文胸产品市场，有利于公司利润改善。

3、产品分地区销售和出口情况。报告期内公司产品销售主要面向国内市场，其中销售前三名地区为华东地区、中南地区、西南地区，全年分别销售收入占比分别为76.01%、12.19%、4.47%。报告期内出口产品收入249.26万元，占公司营业总收入比例的1.23%。若未来纺织服装行业的增值税出口退税（税率17%）取消，公司出口量增加不大，对公司影响较弱；出口量增加，对公司影响较大。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司将全资子公司浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“浪莎内衣公司”）纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

四川浪莎控股股份有限公司

2016年4月25日

证券代码：600137股票简称：浪莎股份 编号：临2016-008

四川浪莎控股股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于2016年4月23日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第八届董事会第十次会议，会议于2016年4月12日以微信和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第八届董事会董事长翁荣金主持。会议应到董事5名、实到董事5名。公司监事会3名监事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议5名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：

一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事2015年度述职报告》，本议案需提交股东大会审议。述职报告全文，详见2016年4月26日上海证券交易所网站公司公告。

三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》，本议案需提交股东大会审议。

四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

董事会声明：按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

独立董事独立意见：公司建立了《内部控制制度》，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司2015年度内部控制的实际情况。

内部控制审计报告和内部控制评价报告详见2016年4月26日上海证券交易所网站公司公告。

六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配预案》。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度经营成果审计，2015年1-12月公司实现净利润-20,683,148.98元。

截止2015年12月31日公司合并报表未分配利润为-9,163,892.32元，母公司未分配为-60,852,926.78元。因年度亏损和合并报表未分配利润及母公司未分配均为负，依照《公司章程》相关规定，董事会拟提出2015年度分配政策为：2015年度不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积金转增股本，待提请股东大会审议批准。

独立董事独立意见：认为董事会向股东大会提出审议的2015年度分配预案，符合《公司章程》和相关政策要求以及公司实际。

七、3票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2015年日常关联交易执行情况的议案》。详细内容详见2016年4月26日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2016-010”号。

八、3票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浪莎内衣2016年预计日常关联交易事项的议案》。详细内容详见2016年4月26日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2016-010”号。

九、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《年审会计师关于公司控股股东及其他关联方资金占用及往来的专项审核说明的议案》。

2015年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于浪莎股份控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明报告》。专项审核说明报告详见2016年4月26日上海证券交易所网站公司公告。

十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况暨关于会计师事务所2015年度审计工作总结》。履职情况暨关于会计师事务所2015年度审计工作总结全文详见2016年4月26日上海证券交易所网站公司公告。

十一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的具体工作量决定其报酬。

十二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年内控审计机构的议案》。

董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年内控审计机构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。

十三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有资金不超过1.5亿元用于购买理财产品及投资产品的议案》。详细内容请见2016年4月26日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临2016-011”号。

以上第一、二、三、四、六、九、十一、十二、十三，共计9项审议通过事项待提交年度股东大会审议批准。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2016年4月23日

证券代码：600137股票简称：浪莎股份 编号：临2016-009

四川浪莎控股股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于2016年4月23日在浪莎三期浪莎内衣有限公司会议室召开了第八届监事会第九次会议，会议由监事会主席陈筱斐主持。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》规定。经出席会议监事审议，现将会议审议通过事项公告如下：

一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》。

二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司2015年年度报告的独立意见》。

1、监事会通过检查公司年度报告及审议四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计报告，未发现公司财务违规现象。

2、监事会认为公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

3、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2015年年度的经营管理和财务状况。

4、2015年年度报告在规定时间披露前，未发现与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会工作报告》。

四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配预案》。

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度经营成果审计，2015年1-12月公司实现净利润-20,683,148.98元。截止2015年12月31日公司合并报表未分配利润为-9,163,892.32元，母公司未分配为-60,852,926.78元，因年度亏损和合并报表未分配利润及母公司未分配均为负，依照《公司章程》相关规定，监事会同意董事会提出2015年度分配政策，2015年度不进行利润分配和现金分红，也不进行资本公积金转增股本，待提请股东大会审议批准。

以上审议事项待提交公司年度股东大会审议批准。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

监事会

2016年4月23日

证券代码：600137股票简称：浪莎股份 编号：临2016-010

四川浪莎控股股份有限公司

关于2015年关联交易执行情况暨

2016年预计日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易情况已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，审议时相关关联董事已回避表决。

● 本次关联交易事项无需股东大会审议。

● 本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况

公司第八届董事会第十次会议于2016年4月23日审议通过了《关于公司2015年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2016年预计日常关联交易情况的议案》，公司两名关联董事均回避表决。

2．独立董事发表的独立意见

独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2015年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理， 符合公允性的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情形，对公司董事会审议通过《关于公司2015年关联交易执行情况的议案》无异议。预计关联交易标的按市场原则定价，符合公司实际，未对中小投资者造成损害。对公司董事会审议通过《关于公司2016年预计日常关联交易事项的议案》无异议。董事会在审议上述议案时，公司两名关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

3、根据公司《关联交易内部决策规则》及《公司章程》规定，公司2015年实际发生关联交易额和2015年日常关联交易预计金额，未超过董事会审议范围，《关于公司2015年关联交易执行情况的议案》、《关于公司2016年预计日常关联交易情况的议案》不需提交公司股东大会审议。

（二）公司2015年关联交易执行情况

1、报告期内发生日常关联交易执行情况。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表的审计，2015年1月至12月，公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“浪莎内衣”）与关联方浪莎针织有限公司（以下简称“浪莎针织”）和义乌宏光针织有限公司（以下简称“宏光针织”）共计发生日常关联交易金额为1257.07万元，为全年预计日常关联交易总额数的81.89%。其中：

（1）向关联方浪莎针织购买产品用于电视购物促销，实际发生关联交易金额0元，为预计关联交易金额200万元的0%。

（2）向关联方浪莎针织及宏光针织销售外贸产品（内衣产品），实际发生关联交易金额468.27万元，为预计关联交易金额450万元的104.06%。

（3）与关联方浪莎针织之间发生的内衣产品销售（浪莎针织在武警后勤部物资采购站等部门中标的内衣产品委托加工），发生关联交易金额785.09万元（合含税合同金额为918.56万元），为预计关联交易金额的100%。

（4）向关联方浪莎针织销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商组合配套销售），发生关联交易金额3.71万元，为预计关联交易金额100万元的1.86%。

2、期后发生日常关联交易执行情况。公司预计2015年度日常关联交易事项，浪莎内衣于2015年10月23日在中国人民解放军总后勤部中标夏袜产品合同金额618.67万元（含税）的军用夏袜，向关联方浪莎针织购买袜子产品合同交付日期延续到2016年3月31日前完成，公司年度报告披露前已完成。向关联方浪莎针织购买军用夏袜产品，实际发生关联交易金额528.78万元（合含税合同金额为618.67万元），为预计关联交易金额的100%。

（三）公司2016年预计日常关联交易情况

1、关联交易概述。本次预计2016年日常关联交易是指浪莎内衣与关联方浪莎针织和宏光针织之间分别发生购买产品（袜子产品）、染色加工和销售外贸产品（内衣产品）等事项。本事项表决时公司两名关联董事需回避表决，公司两名独立董事对2016年预计日常关联事项发表了无异议的独立意见。

2、关联交易标的的基本情况。总标的不超过2000万元，其中：

①向关联方浪莎针织销售产品（浪莎针织购买内衣产品电商组合配套销售）不超过100万元；

②电视购物促销，内衣产品组合配套销售，向浪莎针织购买产品（袜品）不超过100万元；

③关联方浪莎针织有限公司为浪莎内衣提供染色加工服务不超过300万元；

④向浪莎针织及宏光针织销售外贸产品（内衣产品）不超过人民币1500万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）浪莎内衣，公司注册资本：10,000万元、法定代表人：翁荣弟，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织内衣、针织面料制造销售；货物进出口、技术进出口。

（二）浪莎针织，为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：1.594亿元、法定代表人：翁荣金，企业类型：有限责任公司，注册地：浙江省义乌市经发大道308号，主营业务范围：袜子及服装领带、医用卫生材料及敷料、棉制品、包纱等的生产与销售。

（三）宏光针织，为相同实质控制人控制的关联方。公司注册资本：1861.80万元、法定代表人：翁晓锋，企业类型：有限责任公司（法人独资），注册地：浙江省义乌市经济开发区四海大道浪莎工业园三期，主营业务范围：针织品制造、销售、家用电器、日用百货、服装、皮革制品等批发、零售。

三、定价依据和定价政策

公司各项交易的定价依据和政策按照市场原则定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的。以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

（二）交易对公司的影响。公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2016年4月25日

证券代码：600137股票简称：浪莎股份 编号：临2016-011

四川浪莎控股股份有限公司关于使用部分

闲置自有资金购买理财产品和投资产品的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：商业银行

●委托理财金额：最高不超过1.5亿元人民币

●委托理财投资类型：风险较低且年化收益率高于同期一年期银行定期存款利率的保本理财产品以及投资风险较低的投资产品

●委托理财期限：自股东大会批准之日起两年内

一、委托理财概述

（一）履行的审批程序。为提高自有资金的使用效率，2016年4月23日公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用自有资金不超过1.5亿元用于购买理财产品及投资产品的议案》。同意公司使用自有资金额度不超过1.5亿元用于购买理财产品及投资产品。该事项待提请股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长，自批准之日起两年内使用公司自有资金购买商业银行发行的风险较低且年化收益率高于同期一年期银行定期存款利率的保本理财产品以及投资风险较低的投资产品，购买总额不超过人民币1.5亿元，在此额度内，资金可以滚动使用。

（二）公司审议拟购买理财产品及投资产品的相关主体与本公司无关联关系，不构成关联交易。

二、资金来源及投资风险控制。本次现金管理的资金来源为暂时闲置的自有资金。为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。同时本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品及投资产品严格把关、谨慎决策。公司拟采取的具体风险控制措施如下：

1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司审计人员负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，在公开披露实施情况前不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品和投资产品。

6、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响。本次是保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下的现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的展开。目的是提高资金使用效率，降低财务成本。

四、独立董事意见。公司财务状况稳健，自有资金闲置，在确保不影响公司日常资金周转需要和公司主营业务的正常开展的前提下，公司使用自有资金累计不超过人民1.5亿元购买理财产品及投资产品，有利于提高公司自有资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，我们同意公司使用自有资金额度不超过1.5亿元用于购买理财产品及投资产品。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十次会议决议文本；

2、独立董事关于公司使用自有资金额度不超过1.5亿元用于购买理财产品及投资产品的独立意见。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2016年4月25日