陕西黑猫焦化股份有限公司
【注2】：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司简称“黄河矿业”；韩城市汇丰物流贸易有限公司简称“汇丰物流”；韩城汇金物流贸易有限公司简称“汇金物流”；陕西紫兆装备制造有限公司简称“紫兆装备”；陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司简称“紫兆秦牛”；韩城市伟山机械有限责任公司简称“伟山机械”。
【注3】：紫兆装备与紫兆秦牛主营业务基本一致，紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，紫兆装备完全控制紫兆秦牛的业务，因此公司一般将紫兆装备和紫兆秦牛视为同一交易主体而不作明确区分。
【注4】：本年度公司预计向黄河矿业采购中煤、煤泥约40万吨。中煤预估单价为100元/吨，煤泥预估单价为60元/吨，实际执行过程中随行就市，根据同期市场公允价格对价格进行适时适当的调整。
【注5】：本年度公司预计向汇丰物流、汇金物流分别采购精煤50万吨、170万吨，合计220万吨。精煤预估单价为550元/吨，实际执行过程中随行就市，根据同期市场公允价格对价格进行适时适当的调整。本年度公司向汇丰物流采购精煤预计金额比上年度实际金额减少较多，主要原因是本年度公司计划新增向汇金物流采购精煤，且增加较多。
【注6】：本年度公司向紫兆装备、紫兆秦牛购买设备及工程服务预计金额比上年度实际金额增加较大，主要原因是本年度公司子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司（简称“新丰科技”）拟建设“焦化转型升级改造项目”，该项目需要锅炉、气化炉等设备采购安装以及其他有关工程服务，而紫兆装备、紫兆秦牛主营业务可以提供相应服务。
【注7】：本年度公司预计向汇丰物流、汇金物流分别销售焦炭130万吨、150万吨，合计280万吨。焦炭预估单价为650元/吨（不含税），实际执行过程中随行就市，根据同期市场公允价格对价格进行适时适当的调整。本年度公司向汇丰物流销售焦炭预计金额比上年度实际金额减少较多，主要原因是本年度公司计划新增向汇金物流销售焦炭，且增加较多。
【注8】：本年度公司新增向汇丰物流和汇金物流销售LNG，预计向汇丰物流、汇金物流分别销售LNG5000吨、7000吨，合计1.2万吨。LNG预估单价为2222元/吨（不含税），实际执行过程中随行就市，根据同期市场公允价格对价格进行适时适当的调整。
二、关联方介绍和关联关系
1、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）
根据黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：目前黄河矿业持有公司限售流通股276,000,000股（2.76亿股），占公司总股本620,000,000股（6.2亿股）的比例为44.52%，系公司控股股东。
履约能力分析：
截至2015年12月31日黄河矿业主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
截至目前黄河矿业生产经营正常，近年来与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，黄河矿业与公司2016年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
2、韩城市伟山机械有限责任公司（简称“伟山机械”）
根据伟山机械最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：伟山机械系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与伟山机械受黄河矿业的同一控制。
履约能力分析：
截至2015年12月31日伟山机械主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
截至目前伟山机械生产经营正常，近年来与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，伟山机械与公司2016年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
3、陕西紫兆装备制造有限公司（简称“紫兆装备”）
根据紫兆装备最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：目前紫兆装备的股权结构为：公司实际控制人李保平持股比例为60%，公司控股股东黄河矿业持股比例为40%。紫兆装备与公司受实际控制人李保平的同一控制。
履约能力分析：
截至2015年12月31日紫兆装备主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
截至目前紫兆装备生产经营正常，近年来与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆装备与公司2016年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
4、陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司（简称“紫兆秦牛”）
根据紫兆秦牛最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司，紫兆装备持有紫兆秦牛80%股权。紫兆秦牛与公司受实际控制人李保平的同一控制。
履约能力分析：
截至2015年12月31日紫兆秦牛主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
截至目前紫兆秦牛生产经营正常，近年来与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，紫兆秦牛与公司2016年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
5、韩城市汇丰物流贸易有限公司（简称“汇丰物流”）
根据汇丰物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：
目前汇丰物流股权结构如下：
■
汇丰物流系公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任公司的直接参股企业，持有汇丰物流28%股权。公司对汇丰物流实施重大影响，汇丰物流构成公司关联方。
履约能力分析：
截至2015年12月31日汇丰物流主要财务数据（已审计）：
单位：元
■
截至目前汇丰物流经营正常，自2015年以来与公司发生日常关联交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，汇丰物流与公司2016年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
6、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金物流”）
根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
■
关联关系说明：
目前汇金物流股权结构如下：
■
汇金物流系公司直接参股企业，持有汇金物流44%股权。公司对汇金物流实施重大影响，汇金物流构成公司关联方。
履约能力分析：
截至2016年3月31日汇金物流主要财务数据（未审计）：
单位：元
■
汇金物流成立于2016年1月，截至目前经营正常，汇金物流与公司2016年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
三、定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。
公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年4月26日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-029
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，鉴于董事会拟定了公司2015年度资本公积金转增股本方案以及公司其他变化状况，董事会拟对现行《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
一、《公司章程》第二条
■
二、《公司章程》第六条
■
三、《公司章程》第十九条
■
公司章程根据以上修改内容形成《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（2016年4月修订本），与本公告同时在上海证券交易所官方网站披露。
上述议案及《陕西黑猫焦化股份有限公司章程》（2016年4月修订本）尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年4月26日
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2016-030
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年5月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月25日 14点00 分
召开地点：陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月25日
至2016年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
说明：本次股东大会审议上述第1项议案《关于2015年度董事会工作报告的议案》之后，将听取独立董事2015年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会议案材料将与本通知同时在上海证券交易所官方网站披露。
2、 特别决议议案：第4、8、9项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：第4、6、8、9、10项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第6项议案
应回避表决的关联股东名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴、姚炜
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的加盖法人股东公章的书面授权委托书(授权委托书见附件二)、法人股东股票账户卡、加盖法人股东公章的最新营业执照复印件。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开日期之前一个工作日交到本公司证券事务部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到本公司证券事务部办公室。
（二）登记时间
2016年5月24日(星期二)上午11:30之前。
（三）登记地点
陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼二楼证券事务部办公室。
六、 其他事项
联系地址：陕西省韩城市煤化工业园
邮政编码：715403
联系部门：陕西黑猫焦化股份有限公司证券事务部
联系电话：0913-5326936
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2016年4月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西黑猫焦化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月25日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(上接169版)
