平顶山天安煤业股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-011

平顶山天安煤业股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2016年4月23日在平顶山市平安大厦会议中心召开，会议由公司第六届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事14人，亲自出席及授权委托出席董事14人。张付有董事因另有公务委托涂兴子董事代为出席表决，张建国董事因另有公务委托杜波董事代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

一、2015年度总经理工作报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年度总经理工作报告。

二、2015年度董事会工作报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年度董事会工作报告。

三、2015年度财务决算报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年度财务决算报告。

四、2015年度利润分配预案

2015年公司合并报表实现税前利润-1,506,784,259.76元，归属于上市公司股东的净利润-2,137,553,004.51元。母公司实现净利润-1,719,373,933.85元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本年度不提取法定盈余公积金，不实施利润分配。

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年度利润分配预案。

公司独立董事认为：公司董事会提出的2015年度利润分配预案合法、合规,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。

五、关于重新签订日常关联交易协议的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于重新签订日常关联交易协议的议案。

董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

公司独立董事认为，本次关联交易协议的重新签订，符合上市规则关于上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相关审议程序和披露义务的规定要求。本次修订的《日常关联交易协议》遵循了“交易必要、定价公允”的原则，交易方式遵循市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

六、2015年日常关联交易执行情况及2016年发生额预计情况的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2015年日常关联交易执行情况及2016年发生额预计情况的议案。

董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

公司独立董事认为：公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，同意对2016年日常关联交易发生额的预计。

七、平煤股份2015年度内部控制评价报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2015年度内部控制评价报告。（全文详见上海证券交易所网站）

公司独立董事认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2015年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

八、平煤股份董事会审计委员会2015年度履职情况报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份董事会审计委员会2015年度履职情况报告。（全文详见上海证券交易所网站）

九、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（全文详见上海证券交易所网站）

公司独立董事认为：公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观真实地反映了2015年公司募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

十、平煤股份2015年度社会责任报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2015年度社会责任报告。（全文详见上海证券交易所网站）

十一、2015年年度报告（正文及摘要）

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年年度报告(正文及摘要)。

十二、关于聘任2016年度审计机构的议案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

公司独立董事认为：2015年公司聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，该公司在审计工作中能够恪守独立审计准则，遵守职业道德，同意继续聘任该所为本公司2016年度审计机构，聘期一年。

十三、关于修改公司独立董事制度的议案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司独立董事制度的议案。（全文详见上海证券交易所网站）

十四、关于修改公司内幕信息知情人登记制度的议案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司内幕信息知情人登记制度的议案。（全文详见上海证券交易所网站）

十五、关于修改公司总经理工作细则的议案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司总经理工作细则的议案。（全文详见上海证券交易所网站）

十六、关于向中国平煤神马集团出售公司部分矿井的议案

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向中国平煤神马集团出售公司部分矿井的议案。

董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

公司独立董事认为：本次交易是为了剥离亏损资产，将上市公司资源枯竭矿井纳入中国神马集团化解过剩产能关停计划，最大限度争取政府支持优惠政策，提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司及中小股东的利益，对公司经营业绩有积极影响。我们同意提请公司股东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

十七、关于公司董事会换届并选举新一届董事会董事的议案

公司第六届董事会董事任期至2016年5月16日届满，根据《公司法》、《公司章程》规定，应进行换届选举。公司第七届董事会成员拟由刘银志、张付有、杨玉生、张建国、张金常、杜波、涂兴子、李毛、王启山、白国周、安景文、唐建新、王兆丰、李宝库、陈栋强组成。其中，安景文、唐建新、王兆丰、李宝库、陈栋强为独立董事，白国周为职工董事。

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司董事会换届并选举新一届董事会董事的议案。

候选董事简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件。

十八、关于获得中央预算内财政拨款作为独享资本公积的议案

根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的有关规定，公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司将其收到的中央预算内财政拨款购置的机器设备及材料，2016年以实物投资的形式转入公司资本公积，作为中国平煤神马集团独享权益，金额预计54,743.00万元。

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于获得中央预算内财政拨款作为独享资本公积的议案。

十九、2016年一季度报告（全文及正文）

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2016年一季度报告（全文及正文）。

二十、关于召开2015年年度股东大会的议案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2015年年度股东大会的议案。

以上第二、三、四、五、六、十一、十二、十六、十七项议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十六日

附1.第七届董事会董事候选人简历

1、刘银志先生：1965年2月出生，管理学博士，教授级高级工程师。曾任平煤集团董事、副总经理，平煤哈密矿业有限公司执行董事、总经理，河南平宝煤业有限公司董事长，平煤国际矿业投资有限公司董事长，现任中国平煤神马集团董事、副总经理，本公司董事长。

2、张付有先生：1957年10月出生，硕士，教授级高级工程师。曾任平煤集团董事、常务副总经理，湖北平鄂煤炭港埠有限公司董事长。现任中国平煤神马集团党委常委、副总经理，本公司董事。

3、杨玉生先生：1957年4月出生，大学学历，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任平煤集团公司党委常委、组织部部长、安监局局长。现任中国平煤神马集团副总经理，平煤哈密矿业有限公司执行董事，本公司董事。

4、张建国先生：1965年12月出生，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任本公司四矿矿长，平煤集团副总工程师，本公司副总经理。现任中国平煤神马集团总工程师，本公司董事。

5、张金常先生：1964年12月出生，硕士，高级工程师、高级政工师。曾任本公司十一矿党委书记、矿长，平煤集团副总工程师、平煤股份副总经理，许平煤业公司董事长、党委书记。现任中国平煤神马集团副总经理，本公司董事。

6、杜波先生：1963年8月出生，硕士，教授级高级工程师。曾任本公司八矿矿长，平煤集团副总工程师，本公司副总经理。现任中国平煤神马集团安监局局长，本公司董事。

7、涂兴子先生：1964年4月出生，工学博士，教授级高级工程师。曾任本公司常务副总经理，平煤集团副总工程师。现任中国平煤神马集团监事、党委常委、副总经理级领导，本公司董事、总经理。

8、李毛先生：1968年2月出生，研究生学历，管理学博士，教授级高工。曾任平煤集团天成公司经理、蓝天化工公司董事长、党委书记、副总经济师，中国平煤神马集团总经理助理、多晶硅项目筹建处主任、化工事业部总经理、河南盛鸿矿业开发有限公司董事长。现任中国平煤神马集团副总经理。

9、王启山先生：1964年11月出生，工商管理硕士，教授级高级会计师。曾任平禹煤电财务总监，神马股份监事，平煤股份监事，中国平煤神马集团监察审计部部长、中国平煤神马集团职工监事。现任本公司财务总监兼计财处处长。

职工董事：

白国周先生：1970年12月出生，专科文化程度，高级技师。曾任本公司七矿开拓二队班长，开拓四队班长、党支部书记。现任本公司七矿工会副主席，本公司职工董事。

独立董事：

1、安景文先生：1955年8月出生，管理学博士。中国矿业大学（北京）教授、博士生导师。中国煤炭工业协会技术委员会委员、中国质量协会常务理事、中国煤炭工业质量分会副理事长、中国能源资源系统工程分会副理事长。本公司独立董事。

2、唐建新先生：1965年12月出生，博士。注册资产评估师。武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，中百集团、武汉控股、华鹏飞独立董事，本公司独立董事。

3、王兆丰先生：1963年8月出生，工学博士，研究员。曾任煤炭科学研究总院抚顺分院研究所副所长、所长，河南理工大学瓦斯地质研究所所长，河南省特聘教授。现任河南理工大学瓦斯防治技术及装备研究所所长，煤矿灾害预防与抢险救灾教育部工程中心常务副主任，本公司独立董事。

4、陈栋强先生：1971年9月出生，研究生学历。曾任北京市中银律师事务所律师，北京市海勤律师事务所律师。现任北京市君致律师事务所律师、合伙人，本公司独立董事。

5、李宝库先生：1963年出生，博士。曾任中国电子商务协会理事，中国高校市场学研究会常务理事，辽宁省工商管理类专业教学指导委员会副主任委员。目前担任辽宁工程技术大学营销管理学院院长，博士生导师，葫芦岛新农村建设专家团副团长，TCL家电集团营销顾问，本公司独立董事。

附件2.

独立董事提名人声明

提名人平顶山天安煤业股份有限公司董事会，现提名安景文、唐建新、王兆丰、李宝库、陈栋强为平顶山天安煤业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任平顶山天安煤业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与平顶山天安煤业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在平顶山天安煤业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人唐建新具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：平顶山天安煤业股份有限公司董事会

（盖章）

2016年4月23日

附件3.

独立董事候选人声明

本人安景文、唐建新、王兆丰、李宝库、陈栋强已充分了解并同意由提名人平顶山天安煤业股份有限公司董事会提名为平顶山天安煤业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任平顶山天安煤业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在平顶山天安煤业股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任平顶山天安煤业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：安景文 唐建新 王兆丰 李宝库

陈栋强

2016年4月23日

证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-012

平顶山天安煤业股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2016年4月23日在中国平煤神马集团职工休养院召开。本次会议应到监事8人，实际出席及授权委托出席监事8人。监事赵海龙先生因另有公务委托监事林东先生代为出席表决。监事吉如昇先生因另有公务委托监事于泽阳先生代为出席表决。职工监事杜国燕生因另有公务委托职工监事武豪先生代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：

一、2015年度监事会工作报告

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2015年度监事会工作报告。

公司监事会对董事履职情况发表如下意见:

公司全体董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实地履行董事职责，守法守规、勤勉尽责，切实有效地发挥了董事的作用，促进了公司的规范运作、健康发展。

二、2015年度财务决算报告

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2015年度财务决算报告。

三、2015年度利润分配预案

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2015年度利润分配预案。

四、关于重新签订日常关联交易协议的议案

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于重新签订日常关联交易协议的议案。

五、2015年日常关联交易执行情况及2016年发生额预计情况的议案

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2015年日常关联交易执行情况及2016年发生额预计情况的议案。

六、平煤股份2015年度内部控制评价报告

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2015年度内部控制评价报告。

七、关于募集资金存放与实际使用情况专项报告

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况专项报告。

八、2015年年度报告（正文及摘要）

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2015年年度报告(正文及摘要)。

公司监事会对2015年年度报告（正文及摘要）发表如下审核意见:

(一)公司2015年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(二)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理成果和财务状况；

(三)在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

(四)与会监事一致认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；

(五)监事会认为，2015年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

九、关于聘任2016年度审计机构的议案

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

十、关于向中国平煤神马集团出售公司部分矿井的议案

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向中国平煤神马集团出售公司部分矿井的议案。

十一、审议2016年第一季度报告

会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2016年第一季度报告。

公司监事会对2016年第一季度报告发表如下审核意见:

(一)公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(二)季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理成果和财务状况；

(三)在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

(四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；

(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

十二、关于公司监事会换届并选举新一届监事会监事的议案

(下转177版)