平顶山天安煤业股份有限公司
(上接176版)
鉴于公司第六届监事会监事的任期至2016年5月16日届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需进行换届选举。根据公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司推荐，并征求监事候选人本人意见后，拟推荐张友谊先生、赵海龙先生、吉如昇先生、于泽阳先生、赵全山先生、梁红霞女士为公司第七届监事会监事候选人。上述监事候选人经公司2015年年度股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表监事武豪先生、杜国燕先生、陈志远先生共同组成公司第七届监事会，任期三年。
会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司监事会换届并选举新一届监事会监事的议案
以上第一、二、三、四、五、八、九、十、十二项议案，需提交2015年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十六日
附：第七届监事会监事候选人简历
1、张友谊先生：1962年8月出生，硕士，教授级高级工程师、教授级高级政工师。曾任平煤集团董事、工会主席、党委副书记。现任中国平煤神马集团党委副书记、副总经理，河南许平煤业有限公司董事长、党委书记，本公司监事会主席。
2、赵海龙先生：1964年10月出生，博士，教授级高级会计师。曾任平煤集团财务处处长、副总会计师、总会计师兼财务资产部部长，河南平禹煤电有限责任公司董事。现任中国平煤神马集团董事、总会计师，本公司监事。
3、吉如昇先生：1963年5月出生，大学，教授级高级工程师。曾任平煤集团计划处处长、副总工程师兼规划发展部部长。现任中国平煤神马集团副总工程师兼经济运行部部长、本公司监事。
4、于泽阳先生：1969年10月出生，大学，高级会计师。曾任平煤集团综合办公室秘书处副处长，中国平煤神马集团综合办公室秘书处处长。现任中国平煤神马集团资本运营部部长，河南中平投资有限公司董事长、总经理，本公司监事。
5、赵全山先生：1961年11月出生，大学学历，教授级高级会计师。曾任平煤集团财务处主任会计师、装备事业部计财处副处长、处长、 机械装备集团总会计师、中国平煤神马集团财务资产部部长、资金结算中心主任。现任中国平煤神马集团审计部部长。
6、梁红霞女士：1974年11月出生，大学学历，律师。曾任平煤集团企业管理处副主任科员、主任科员，中国平煤神马集团法律事务部律师、资本运营部副部长。现任中国平煤神马集团法律事务部副部长。
职工监事：
1、武豪先生：1961年9月出生，高级工程师，高级经济师。曾任平顶山飞行集团公司党委书记、董事长、平煤集团工会副主席。现任中国平煤神马集团工会副主席，本公司工会主席、本公司职工监事。
2、杜国燕先生：1960年11月出生，工程师。曾任本公司一矿副矿长、实业公司经理。现任本公司一矿工会主席、本公司职工监事。
3、陈志远先生：1963年8月出生，本科学历。曾任本公司四矿党政办公室主任、四矿矿长助理、工会主席。现任本公司四矿党委副书记、本公司职工监事。
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-013
平顶山天安煤业股份有限公司
关于重新签订《日常关联交易协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●由于2013年5月11日平煤股份与中国平煤神马集团签订的《日常关联交易协议》到期，并且内容发生了变化，关联交易协议的某些条款需要修改，经与关联人协商，对原协议进行修订并重新签署
●中国平煤神马集团系本公司的控股股东，签订《日常关联交易协议》属于关联交易
●截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国平煤神马集团及其所属公司未发生其他关联交易。
●本次关联交易尚需提交股东大会审议
一、关联交易概述
受地理环境、历史渊源关系等客观因素影响，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”或“集团公司”）及其下属单位之间在煤炭买卖、材料采购及综合服务等方面存在若干日常性关联交易。2013年5月11日，平煤股份与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。时隔三年，日常关联交易的内容发生了变化，关联交易协议的某些条款需要修改，同时按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。为此，公司本着“交易事项必要、交易价格公允”的原则，经与关联人协商，对原协议进行修订并重新签署。
二、关联方介绍
1．关联方基本情况
中国平煤神马集团，注册地址：平顶山市矿工中路21号院；注册资本：1,943,209万元；经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2015年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额15,417,215万元，净资产2,767,165万元；2015年实现营业收入14,683,994万元，利润总额-199,586万元（以上数据未经审计）。
2．其他关联方基本情况
1）平煤神马建工集团有限公司，注册地址：平顶山市卫东区建设路东段南4号院（移动公司办公楼西200米）；注册资本：35,050.91万元；经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、矿山工程、冶炼工程、化工石油工程施工总承包壹级；机电设备安装工程、建筑装修装饰工程专业承包壹级；防腐保温工程、起重设备安装工程、环保工程、隧道工程、混凝土预制构件、消防设施工程专业承包贰级；电力工程施工总承包三级；送变电工程专业承包叁级；岩土工程勘察乙级；固体矿产勘察乙级；地质钻探乙级(以上经营范围凭有效资质证书经营)。以下范围限分支机构经营:房屋、设备租赁;机械制造、维修；供用电器设备维修，铁塔加工；服装制造；汽车运输；建材加工，防腐、保温、防水材料加工；木质防火门生产销售；冷轧带肋钢筋制造；工程测量；地籍测绘。物资材料、设备购销；仓储保管；装卸。
2）中国平煤神马集团财务有限责任公司，于2013年经中国银行业监督管理委员会批准，由中国平煤神马集团、平煤股份、神马实业股份有限公司三方共同出资，接受中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构。注册地址：平顶山市矿工中路21号院；注册资本：100,000万元；经核准的经营范围为：经批准的本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
3．关联方关系介绍
中国平煤神马集团持有本公司54.27%股份，为公司的控股股东；平煤神马建工集团有限公司为中国平煤神马集团的子公司，中国平煤神马集团持有其98.86%股份；中国平煤神马集团财务有限责任公司是中国平煤神马集团下属金融机构，中国平煤神马集团持有其51%股份；同属公司关联方。
三、关联交易的主要内容
1．公司与关联方中国平煤神马集团签订的协议
协议一：《原料煤采购合同》。中国平煤神马集团目前尚有河南省许平煤业有限公司及其下属各矿（以下简称“剩余各矿”）从事煤炭的开采，其中部分煤炭产品可作为冶炼精煤的入洗原料煤，而其目前没有冶炼精煤选煤厂。公司和中国平煤神马集团（包括其下属公司）拥有平顶山矿区主要的入洗原料煤资源，公司生产冶炼精煤所需入洗原料煤除由公司各矿提供外，不足部分向中国平煤神马集团购买。为合理利用资源，实现双方共赢，作为公司的控股股东，中国平煤神马集团承诺在同等条件下，以满足公司洗选能力为前提，将其剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤优先供应给公司；公司也相应承诺在同等条件下，优先购买中国平煤神马集团剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤。合同双方同意参照原料煤公允的市场价格协商确定交易价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。
协议二：《煤炭产品销售合同》。公司作为平顶山矿区主要的冶炼精煤和动力煤生产企业，与中国平煤神马集团下属的煤化工、发电、供热等企业同处平顶山矿区。为满足中国平煤神马集团（包括其下属公司）生产用煤的需要，公司向中国平煤神马集团销售煤炭产品。对于关联方购入煤炭产品后再直接对外销售，或经过简单加工后对外销售的贸易用煤，公司原则上不予供应。合同双方同意参照煤炭产品公允的市场价格协商确定煤炭产品的交易价格，销售价格不低于向非关联方重点用户的销售价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。
协议三：《煤炭产品代销合同》。由于中国平煤神马集团目前尚有河南省许平煤业有限公司及其下属各矿（以下简称“剩余各矿”）从事煤炭的开采，为避免同业竞争，中国平煤神马集团同意将其生产的煤炭产品委托公司代销。公司对所代销的煤炭产品实行代理签订销售合同、组织发运、结算货款等一系列销售管理，代销煤炭产品价格由公司与用户协商确定。代销煤炭产品的范围不包括中国平煤神马集团自用的煤炭产品及其供应给公司的入洗原料煤。中国平煤神马集团支付给公司的代销费用按照公司代销中国平煤神马集团的销售收入与公司实际发生的销售费用进行合理分摊。协议有效期三年。
协议四：《材料及设备采购合同》。由于历史渊源的原因，公司因生产经营所需，在充分考虑价格、便利性以及质量等相关因素后，按照市场价格，从中国平煤神马集团及其下属公司采购材料及设备。该等采购产品只限于关联方自己加工制造的材料及设备，对于关联方从市场上购买材料及设备后直接进行转售的，公司原则上不予采购。合同双方同意参照材料及设备公允的市场价格协商确定交易价格。协议有效期三年。
协议五：《材料销售合同》。在急需调剂余缺等少量需求的特殊情况下，根据实际生产经营情况，公司按照中国平煤神马集团要求的技术指标、质量标准以及数量向其销售材料。甲乙双方同意按照采购成本及公允的市场价格协商确定交易价格。协议有效期三年。
协议六：《设备租赁合同》。公司与中国平煤神马集团剩余各矿都从事煤炭的开采，其设备使用具有周期性。为提高设备使用效率，公司与中国平煤神马集团在设备租赁上存在一定的互助关系，双方愿意为彼此提供其所需设备的租赁服务。承租方若有设备租赁的需要，而同时出租方有闲置的或者暂时闲置的且满足承租方要求的设备，若承租方提出申请，则出租方应根据承租方的请求，在不影响自身正常生产经营的前提下，将设备租赁给承租方。合同双方同意按照以下公式计算年租赁费：
年租赁费=租赁资产年折旧额×（1+增值税税率）
承租方支付的租赁费应以当月实际租赁的设备为基础计算租赁费的金额。协议有效期三年。
协议七：《房产租赁合同》。由于历史渊源的原因，受土地处置相关政策以及煤炭主业上市等因素影响，为公司生产经营服务的后勤等单位在资产重组中未重组入公司，该等单位土地及与其相关的房产仍保留在中国平煤神马集团。因生产经营所需，公司向中国平煤神马集团租用部分办公用房、职工澡堂用房、食堂用房、宿舍用房、外地办公用房、其他用途房产等六大类房产。合同双方同意租金标准参考同类房产周边相近地段用房的租赁标准协商确定，若上述市场价格发生显著变化，合同双方可以协商修订本合同确定的租金标准或者以签订补充合同的方式对租金标准进行调整。协议有效期三年。
协议八：《地质勘探合同》。按照实际生产经营需求，中国平煤神马集团需要平煤股份及其下属单位按照国家有权部门的业务标准和集团公司的要求，为其提供岩土工程勘察、固体矿产勘查、地质钻探、煤层气勘探、物探和测绘等服务项目。通过招投标方式选择施工队伍的勘探项目，服务费用的定价标准参考国土资源部中央地质勘查基金管理中心《中央地质勘查基金项目预算标准》确定收费标准；不进行招标或未进行招标的工程建设项目，服务费用的定价标准按照以下原则确定：1、现行预算定额、综合基价及配套计价文件；2、材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；3、工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；4、双方约定的其他条件。
协议九：《综合服务协议》。由于历史渊源的影响，中国平煤神马集团向公司提供铁路运输、供电、供水、供热、洗选加工、设备修理、信息服务、劳务、爆破作业等服务，公司按实际发生的使用量支付相应费用。其中，铁路运输、供电、供水、供热等服务费用的定价依照政府定价或指导价执行，在政府定价或指导价发生变化时执行新的定价；洗选加工、设备修理、信息服务、劳务、爆破作业等服务费用的定价依照市场价格或按成本加成的原则协商确定。在任何情况下，公司向中国平煤神马集团支付的服务费用不应高于中国平煤神马集团向其附属公司或任何第三方收取的费用标准。协议有效期三年。
2．公司与关联方平煤神马建工集团有限公司（以下简称“平煤神马建工集团”）签订的协议
《工程建设合同》。平煤神马建工集团在矿山工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包等建筑施工范围有壹级资质，并有较强的矿井建设实力和丰富的矿井建设、工程承包经验。本公司经营范围不涉及该等业务，公司工程建设项目依照国家相关规定，按照市场化原则，选择确定施工方。平煤神马建工集团向公司提供主要巷道掘进等矿山工程服务。报酬定价原则为：对符合规定必须进行招标的工程建设项目，根据规定以及招标、中标文件确定服务报酬；对不进行招标或未进行招标的工程建设项目，按照以下原则确定报酬定价原则：1、现行预算定额、综合基价及配套计价文件；2、材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；3、工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；4、双方约定的其他条件。协议有效期限三年。
3．公司与关联方中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“平煤神马集团财务公司”）签订的协议
平煤神马集团财务公司作为中国平煤神马集团下属金融机构，对平煤股份及附属公司的运营情况有较为深入的认识，可向其提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务。在平等自愿、互惠互利的原则下，经协商，平煤神马集团财务公司向平煤股份及附属公司提供如下金融服务：
1）存款业务:按照“存款自愿、取款自由”的原则，平煤神马集团财务公司为平煤股份及附属公司提供存款服务，平煤股份及其所属公司在平煤神马集团财务公司存款每日余额不超过30亿元人民币。平煤神马集团财务公司给平煤股份的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，也不低于其向中国平煤神马集团成员单位提供存款业务的利率水平。
2）结算业务:平煤股份在平煤神马集团财务公司开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，平煤神马集团财务公司为平煤股份及其所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，平煤神马集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于其向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。
3）贷款业务：经平煤股份及其下属公司申请，平煤神马集团财务公司可根据自身经营计划并按另行订立的贷款协议为平煤股份及其下属公司提供贷款服务。平煤神马集团财务公司向平煤股份及其下属公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，同时也不高于其向中国平煤神马集团成员单位同种类贷款所定利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。
4）票据、担保等业务：根据平煤股份及其下属公司的业务申请，平煤神马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司提供票据类和担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于平煤神马集团财务公司向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水平。
5）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务：根据平煤股份及其下属公司业务申请，平煤神马集团财务公司可为平煤股份及其下属公司提供财务、融资顾问服务，信用鉴证及相关的咨询、代理服务。办理上述业务，平煤神马集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于其对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。
6）代理保险业务：根据平煤股份及其下属公司的业务申请，平煤神马集团财务公司可为乙方及其下属公司提供代理保险服务。代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于平煤神马集团财务公司对中国平煤神马集团成员单位开展同类业务的收费水平。
7）经中国银监会批准的可从事的其他业务：为满足平煤股份及其下属公司业务需要，平煤神马集团财务公司同意根据平煤股份及其下属公司申请，为平煤股份及其下属公司提供经中国银监会批准从事的其他业务，服务收费不高于平煤股份及其下属公司在一般商业银行开展同类业务价格标准。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联人重新签订的上述日常关联交易协议，均为公司正常生产经营所必需的。协议双方遵循了公平公正、等价有偿、诚实信用等原则。交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。有利于公司合理配置和利用资源，提高生产效率，持续稳定发展。
五、表决情况
公司第六届董事会第二十次会议在审议上述关联交易事项时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次关联交易协议的重新签订，符合上市规则关于上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相关审议程序和披露义务的规定要求。本次修订的《日常关联交易协议》遵循了“交易必要、定价公允”的原则，交易方式遵循市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。修订后的关联交易协议符合公司的实际情况，有利于实现公司利益最大化，不会影响公司的独立性。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
七、其他事项说明
公司与上述关联人协商确认：本次重新签订的上述协议自生效之日起，公司与关联人在上述协议生效之日以前签订的该等协议同时终止。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第六届董事会第二十次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第六届监事会第十二次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十六日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-014
平顶山天安煤业股份有限公司
关于2015年日常关联交易执行情况及2016年发生额预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不存在可以明显预见的交易风险
●交易完成后不会对公司利益产生不利影响
●2015年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为730,095.37万元，预计2016年日常关联交易发生额预计为642,300万元。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
一、2015年日常关联交易执行情况
2015年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为730,095.37万元，与2015年预计结算额942,600万元相比，降幅为22.54%，明细如下：
单位：万元
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报告期内公司提供日常关联交易实际发生额为730,095.37万元，其中获取收入357,659.65万元，占当年营业总收入的28.74%；支付日常关联采购等发生额372,435.72万元，占当年营业总成本的32.88%。
二、公司预计2016年日常关联交易
（一）关联交易金额预计
2016年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易发生额预计为642,300万元，与2015年实际发生额730,095.37万元相比，降幅为12.03%，明细如下：
单位：万元
■
（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008 年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：梁铁山；经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2015年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额15,417,215万元，净资产2,767,165万元；2015年实现营业收入14,683,994万元，利润总额-199,586万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
本公司是中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的控股子公司。股权控制关系如下图：
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三、关联交易的定价原则
2013年6月10日，本公司与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。为此，本公司按照“交易事项必要、交易价格公允”的原则，经关联人协商，拟对原《日常关联交易协议》进行修订并重新签署。
上述关联交易的定价按照双方重新签订的《日常关联交易协议》执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供水、供电、供热、洗煤加工、信息系统运行维护、固定资产修理、爆破作业及金融业务等服务；公司及其子公司在生产经营过程中向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供煤炭供应、煤炭代销、地质勘探、劳务等服务。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，不存在损害上市公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、表决情况
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意对2016年日常关联交易发生额的预计。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第六届董事会第二十次会议决议
2、经公司独立董事签字确认的独立意见
3、经与会监事签字确认的公司第六届监事会第十二次会议决议
4、公司2015年度财务会计报表
5、公司2015年度审计报告
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十六日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2016-015
平顶山天安煤业股份有限公司
关于向中国平煤神马集团出售公司
部分矿井暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
近年来，受经济增速放缓、能源结构调整等因素影响，煤炭下游需求大幅下降，煤炭行业产能相对过剩，煤炭市场价格持续下滑，煤炭企业面临的经营形势严峻。平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”或“公司”）拟将资源枯竭矿井平顶山天安煤业三矿有限责任公司（简称“三矿公司”）、平顶山天安煤业七矿有限责任公司（简称“七矿公司”）、平顶山天安煤业天力有限责任公司（简称“天力公司”）100%股权及平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿下属二井、三井整体资产及负债出售给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（简称“中国平煤神马集团”）。
由于中国平煤神马集团为公司的控股股东，该等交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《平顶山天安煤业股份有限公司关联交易控制与决策制度》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
成立日期：2008年12月3日
公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本：1,819,987 万元
法定代表人：梁铁山
公司类型：有限责任公司
主营业务：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2015年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额15,417,215万元，净资产2,767,165万元；2015年实现营业收入14,683,994万元，利润总额-199,586万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）平顶山天安煤业三矿有限责任公司
1、基本情况
公司名称：平顶山天安煤业三矿有限责任公司
成立日期：1996年8月22日
公司住所：平顶山市新华区西市场西
注册资本：2,082万元
法定代表人：申书跃
公司类型：有限责任公司
主营业务：原煤开采、普通货运、房屋租赁。
2、历史沿革及股权结构
三矿公司前身为平顶山矿务局三矿。经原煤炭部批准，1992年1月在平顶山矿务局三矿基础上组建平顶山矿务局三环公司。1996年8月，平顶山矿务局三环公司按照现代企业制度的要求进行了股份制改造，改制为平顶山煤业（集团）三环有限责任公司，并于1996年8月22日经平顶山工商行政管理局批准注册成立。其中原平煤集团持股98.9%，三环公司工会持股1.1%。2009年9月30日公司以自有资金收购三矿公司100%股权，收购完成后三矿公司为公司全资子公司。
三矿公司矿区面积约4.84平方公里，主要从事煤炭开采业务，主要煤种为1/3 焦煤。截止2015年12月31日，三矿公司保有资源储量483.3万吨，可采储量119.2万吨，核定生产能力68万吨/年,矿井服务年限1.75年。受煤矿开采历史长，地质条件复杂等影响，目前煤质进一步恶化，煤炭资源已日益枯竭。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
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（二）平顶山天安煤业七矿有限责任公司
1、基本情况
公司名称：平顶山天安煤业七矿有限责任公司
成立日期：2006年8月1日
公司住所：平顶山市新华区西市场南
注册资本：5,222万元
法定代表人：李全河
公司类型：有限责任公司
主营业务：原煤开采、对煤炭相关产业的投资、机械制造、矿用机电设备制造。
2、历史沿革及股权结构
七矿公司前身为平顶山矿务局七矿，始建于1957年，1995年进行公司化改造，改制为平顶山煤业（集团）七星公司。2004年由于人员多，包袱重，经营困难，七星公司获国家批准实施政策性破产。2006年完成破产重组重新设立七星公司。
2007年，创投公司、矿晟公司和天润公司分别以现金方式对七星公司自然人股本进行了收购。收购完成后，七星公司股东持股比例变更为：原平煤集团持股31.77%；创投公司持股29.93%；矿晟公司持股19.15%；天润公司持股19.15%。2009年9月30日公司以自有资金收购七矿公司100%股权。收购完成后七矿公司为公司全资子公司。
七矿公司矿区面积约8.1753平方公里，主要从事煤炭开采业务，主要煤种为 1/3 焦煤和肥煤。截止2015年12月31日，七矿公司保有资源储量2293.2万吨，可采储量425万吨，核定生产能力78万吨/年,矿井服务年限5.44年。受煤矿开采历史长、地质条件复杂等影响，目前煤质进一步恶化，煤炭资源已日益枯竭。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
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（三）平顶山天安煤业天力有限责任公司
1、基本情况
公司名称：平顶山天安煤业天力有限责任公司
成立日期：1996年1月15日
公司住所：平顶山市新华区光明路中段17号
注册资本：2,900万元
法定代表人：高西林
公司类型：有限责任公司
主营业务：煤炭运销、矿用产品及配件、机电产品、五金、交电仪器仪表；矿用防爆电器制造及维修、房屋出租、原煤开采等。
2、历史沿革及股权结构
天力公司前身为“平顶山矿务局集体煤矿公司”，成立于1984年12月10日。1986年8月更名为“平顶山矿务局自营煤矿公司”。1996年3月26日，原平顶山矿务局按照《转换企业经营机制条例》和《公司法》的规定，对自营煤矿公司进行了公司化改造，将其更名为“平顶山煤业（集团）天力有限责任公司”。由原平煤集团、爆破器材公司共同出资组建，持股比例分别为96.55%和3.45%。2009年9月30日公司以自有资金收购天力公司100%股权，收购完成后，天力公司为公司全资子公司。
天力公司下属主要生产矿井为吴寨矿和先锋矿，主要煤种为 1/3 焦煤和肥煤。截止2015年12月31日，天力矿公司保有资源储量786.1万吨，可采储量274.9万吨，核定生产能力120万吨/年,矿井服务年限2.29年。受煤矿开采历史长、地质条件复杂等影响，目前煤质进一步恶化，煤炭资源已日益枯竭。
3、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
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（四）平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿
1、基本情况
公司名称：平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿
成立日期：2007年1月27日
公司住所：汝州市小屯镇朝川矿机关
负责人：闫章立
公司类型：平煤股份下属分公司
主营业务：原煤开采销售；焦炭销售；电器机械修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革及股权结构
朝川矿始建于1970年。1979年改称“河南省洛阳地区朝川煤矿”。1980年，河南省人民政府决定将其更名为“河南省朝川矿务局”。1998年，朝川矿务局被原平煤集团兼并，组建平顶山煤业（集团）公司朝川矿，原一矿、二矿、李湾矿分别更名为一井、二井、三井。2007年，平煤股份收购朝川矿，收购完成后朝川矿为公司下属分公司。
朝川矿二井、三井始建于1970年。1998年，朝川矿被原平煤集团兼并后，改名为平顶山煤业（集团）公司朝川矿二井、平顶山煤业（集团）公司朝川矿三井。2014年朝川矿二井保护性停产。2011年朝川矿三井因煤炭资源枯竭关闭。
朝川矿二井、三井矿区面积约11.93平方公里，主要从事煤炭开采业务，主要煤种为肥煤、主焦煤。截止2015年12月31日，朝川矿二井保有资源储量2,332.2万吨，可采储量1,839.6万吨，核定生产能力60万吨/年,矿井服务年限21.9年;朝川矿三井保有资源储量1,143.5万吨，可采储量181.4万吨，核定生产能力30万吨/年,矿井服务年限4.3年。
3、朝川矿二井、三井最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
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本次交易标的为公司的全资子公司三矿公司100%股权、七矿公司100%股权、天力公司100%股权，平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿二井、三井整体资产及负债，该等交易标的产权清晰，不存在公司为其提供担保、委托理财等情形，亦不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在关联方资金占用等方面情况。
四、交易的定价政策及定价依据
双方同意，标的资产的最终出售价格将以经河南省国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署补充协议确定。
五、有关资产（股权）转让协议的主要内容
1、协议签署方：本次转让三矿公司、七矿公司、天力公司100%股权，平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿二井、三井整体资产及负债，协议签署对方为公司控股股东中国平煤神马集团。
2、转让标的：公司下属三矿公司100%股权、七矿公司100%股权、天力公司100%股权，平顶山天安煤业股份有限公司朝川矿二井、三井整体资产及负债。
3、转让价格及支付：标的资产的最终收购价格将以经河南省国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商并签署补充协议确定。
4、评估基准日：以2015年12月31日为评估基准日。
5、资产（股权）交割日：标的资产的交割日为标的资产交割的最后期限。转让协议中约定，2016年6月30日为标的资产的交割日。如果转让协议未能在2016年6月30日前生效，则交割日期相应顺延，顺延天数为转让协议实际生效日与2016年6月30日相差的天数。
6、协议生效条款：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：
（1）中国平煤神马集团内部有权机关审议通过本次资产（股权）转让相关事宜并批准本次股权转让的行为；
（2）平煤股份董事会、股东大会审议通过本次资产（股权）转让相关事宜；
（3）河南省国资委对本次资产（股权）转让的相关评估报告予以核准或备案；
（4）本次资产（股权）转让已取得所有其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）
7、过渡期交易标的权益变动安排
因转让需履行相关决策程序及评估备案等手续，时间跨度较长，因此交易双方同意，自评估基准日至交割日过渡期内，标的资产（公司）在经营过程中产生的盈利或亏损均由中国平煤神马集团享受或承担。
8、标的公司的煤炭代理销售：根据中国平煤神马集团此前做出的相关承诺，双方同意，标的企业生产的煤炭全部由公司代理对外销售，就同一品种、同一市场的煤炭需求，由公司及下属除标的公司外的其他主体优先签订销售合同。上述代销的性质为独家的，中国平煤神马集团、标的公司不能自行或另行委托任何第三方在国内销售标的公司生产的煤炭产品，具体代销方式依照最新签订的关联交易协议中《煤炭产品代销合同》执行。上述公司代理标的公司煤炭产品销售不包括由标的公司向公司直接销售的煤炭产品。
9、其他事项：与本次资产（股权）转让相关的所有政府部门征收和收取的税收和规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。法律、法规没有规定的，由协议双方分别承担50%，转让协议另有约定的除外。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
综上所述，本次交易是为了剥离亏损资产，将资源枯竭矿井纳入中国平煤神马集团化解过剩产能关停计划，最大限度争取政府支持优惠政策，提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司及中小股东的利益，对公司经营业绩有积极影响。
七、表决情况
董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
八、独立董事意见
独立董事认为，本次交易是为了剥离亏损资产，将上市公司资源枯竭矿井纳入中国神马集团化解过剩产能关停计划，最大限度争取政府支持优惠政策，提高上市公司的盈利能力，有利于维护上市公司及中小股东的利益，对公司经营业绩有积极影响。我们同意提请公司股东大会审议。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
九、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国平煤神马集团及其所属公司未发生其他关联交易。
十、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第六届董事会第二十次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第六届监事会第十二次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十六日
证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2016-016
平顶山天安煤业股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月16日9点00分
召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月16日
至2016年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次股东大会还将听取公司2015年度《独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1、2项议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，并于2016年4月12日刊登在上海证券交易所网站；第3至14项议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、6、7、8、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8、11
应回避表决的关联股东名称：关联股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿、平顶山制革厂回避表决。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2016年5月3日（星期二） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在5月3日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
六、 其他事项
1、 与会人员的交通费、食宿费自理。
2、 会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2726426，联系人：陆洋、薛新奎。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2016年4月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
平顶山天安煤业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月16日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日 有效期限：
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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