绿地控股集团股份有限公司
（上接185版）
绿地控股集团股份有限公司，原名为绿地控股股份有限公司及上海金丰投资股份有限公司，为上海房地（集团）公司通过收购原“上海嘉丰股份有限公司”国家股，进行跨行业资产重组、并变更主营业务的上市公司。1998年7月1日经上海市工商行政管理局核准并换发注册号为3100001000838的《企业法人营业执照》。
2015年6月29日，根据本公司第七届董事会第四十五次会议决议，第七届董事会第四十九次会议决议，2014年度第一次临时股东大会决议，第七届董事会第五十八次会议决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1226号）的规定，本公司通过发行股份购买绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）100%股权，共发行11,649,834,296股，每股面值1.00元。其中向上海地产（集团）有限公司发行2,012,394,199股股份、向上海中星（集团）有限公司发行927,812,451股股份、向上海城投（集团）有限公司发行2,500,837,581股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行3,503,741,870股股份、向上海市天宸股份有限公司发行278,343,754股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行1,206,037,043股股份、向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行517,205,241股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行465,112,627股股份、向珠海普罗股权投资资金（有限合伙）发行122,071,374股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行116,278,156股股份。本次发行股份共增加注册资本人民币11,649,834,296.00元，变更后，本公司的注册资本为人民币12,168,154,385.00元。
2015年10月13日经上海市工商行政管理局核准并换发证照编号为00000000201510130053号《营业执照》。统一社会信用代码为913100006311370032，法定代表人为张玉良。
本公司注册地为上海市黄浦区打浦路700号，总部位于上海市黄浦区打浦路700号。公司类型为股份有限公司（上市）。
本公司经营范围为实业投资，房地产开发经营、租赁、置换，住宅及基础设施配套建设，酒店管理，城市轨道交通工程，金融信息服务（不含金融业务），绿化工程，能源领域内的技术服务，汽车销售服务，物业管理。
本公司及各子公司主要从事房地产开发、基础设施配套建设、金融信息服务、绿化工程、能源、汽车销售、酒店管理、物业管理等业务。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
（1）资产置换
上市公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，置出资产评估值为221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司实施2013年度现金分红2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。
（2）发行股份购买资产
上市公司向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
1）置入资产的交易价格
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，本次置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，相对于评估基准日置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值的增值额为2,465,528.00万元，增值率为58.60%。经协商，交易各方确定置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。
2）本次股份发行的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度、2013年度利润分配情况，本次交易的发行价格为5.54元/股。
根据置入资产、置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产集团发行2,012,394,199股，向上海中星（集团）有限公司发行927,812,451股，向上海城投（集团）有限公司发行2,500,837,581股，向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行3,503,741,870股，向上海市天宸股份有限公司发行278,343,754股，向深圳市平安创新资本投资有限公司发行1,206,037,043股，向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行517,205,241股，向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行465,112,627股，向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）发行122,071,374股，向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行116,278,156股。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
（2）本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
（3）本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
（4）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
（5）《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委核准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第038号”、“沪国资评备[2014]040号”《上海市国有资产评估项目备案表》。
（6）本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155号”《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
（7）本次交易正式方案已经上市公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。
（8）《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》已经上市公司第七届董事会第五十八次会议审议通过。
（9）本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第32次会议审核，并获得有条件通过。
（10）《补偿协议（二）》已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过。
（11）2015年6月18日，本次重组获得中国证监会的正式批复。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年6月26日，本次交易标的绿地集团的股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。 本次变更后，上市公司为绿地集团的唯一股东，绿地集团成为上市公司的全资子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年7月1日提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2015年6月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增11,649,834,296股A股股份的登记手续。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）模拟会计主体所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）模拟会计主体所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）模拟会计主体适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）模拟会计主体所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）模拟会计主体能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）模拟会计主体经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）模拟会计主体制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）模拟会计主体在预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，预测了所购买的标的资产2015年度的盈利情况。
根据上述盈利预测，2015年度，重大资产重组中所购买的标的资产预计实现净利润77.62亿元，其中归属于母公司股东的净利润75.21亿元。
3、2015年度盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况 （单位：亿元）
■
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于2015 年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司重大资产重组中所购买的标的资产 2015 年度盈利预测利润数与2015 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
特此公告。
绿地控股集团股份有限公司
2016年4月26日
证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2016-040
绿地控股集团股份有限公司
关于2016年度担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为满足经营和发展需要，2016年度公司计划为下属公司、下属公司计划互相之间提供总额不超过625亿元的担保额度。
● 截至2015年12月末，公司及子公司担保余额为685.26亿元，其中681.21亿元为下属子公司之间的担保；其余4.05亿元为对外担保。
● 截至目前，公司逾期担保金额为5,000万元。
一、 担保情况概述
为满足经营和发展需要，2016年度公司计划为下属公司、下属公司计划互相之间提供总额不超过625亿元的担保额度。
上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司将提请股东大会授权董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下审批具体的担保事宜，并根据实际经营需要在总担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度（含授权期限内新增子公司）。
二、被担保人基本情况
（一）被担保主要子公司列表
■
（二）被担保主要子公司基本情况
1、 上海绿地海珀置业有限公司
公司名称：上海绿地海珀置业有限公司
成立日期：2008年2月21日
注册地址：上海市黄浦区龙华东路810号
法定代表人：徐荣璞
注册资本：250,000（万人民币）
经营范围：房地产开发经营，从事货物及技术的进出口业务，停车场（库）经营。
截止2015年12月31日，上海绿地海珀置业有限公司的总资产为8,803,963,077.77 元，净资产为2,662,255,607.77元，2015年1-12月实现经营收入119,130.20元，实现净利润-125,372,848.02 元。
与公司的关系：上海绿地海珀置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
2、苏州绿地泊玺湾置业有限公司
公司名称：苏州绿地泊玺湾置业有限公司
成立日期：2016年01月06日
注册地址：吴江区松陵镇滨湖新城B2地块一期（一号楼）
法定代表人：吴静
注册资本：2,000（万人民币）
经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁；物业管理；建筑装潢材料、金属材料、机电设备、机械设备配件销售；园林绿化工程。（根据营业执照）
截止2015年12月31日，苏州绿地泊玺湾置业有限公司的总资产为0元，净资产为0元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润0元。（2016年1月新成立公司。）
与公司的关系：苏州绿地泊玺湾置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
3、绿地控股集团杭州双塔置业有限公司
公司名称：绿地控股集团杭州双塔置业有限公司
成立日期：2015年01月21日
注册地址：萧山区宁围街道市心北路857号192-1室
法定代表人：胡俊
注册资本：1,000（万人民币）
经营范围：房地产开发经营，室内装潢，物业服务，批发、零售：建筑材料，装潢材料，机电设备及配件（除专控），金属材料，其他无需报经审批的一切合法项目（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（根据营业执照）
截止2015年12月31日，绿地控股集团杭州双塔置业有限公司的总资产为295,634,430.59元，净资产为-405,393.94元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润-405,393.94元。
与公司的关系：绿地控股集团杭州双塔置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
4、绿地控股集团宁波江北置业有限公司
公司名称：绿地控股集团宁波江北置业有限公司
成立日期：2012年12月20日
注册地址：宁波江北新都路85号
法定代表人：费军
注册资本：117,000（万人民币）
经营范围：房地产开发、销售；室内装潢；物业管理；建筑装饰材料、金属材料；机电设备、机械设备、配件的批发、零售（根据营业执照）
截止2015年12月31日，绿地控股集团宁波江北置业有限公司公司的总资产为3,911,110,860.25 元，净资产为1,210,563,024.7元，2015年1-12月实现经营收入1,350,715,537元，实现净利润41,600,329.36元。
与公司的关系：绿地控股集团宁波江北置业有限公司为公司全资子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
5、北京绿地京懋房地产开发有限公司
公司名称：北京绿地京懋房地产开发有限公司
成立日期：2015年12月29日
注册地址： 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号228室
法定代表人：欧阳兵
注册资本：1000万
经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止2015年12月31日，北京绿地京懋房地产开发有限公司的总资产为0元，净资产为0元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润0 元。
与公司的关系：北京绿地京懋房地产开发有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团控股的全资子公司绿地京城持股70%，绿地京华持股30%）。
6、北京绿地京融房地产开发有限公司
公司名称：北京绿地京融房地产开发有限公司
成立日期：2015年12月29日
注册地址： 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号227室
法定代表人：欧阳兵
注册资本：1000万
经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止2015年12月31日，北京绿地京融房地产开发有限公司的总资产为0元，净资产为0元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润0 元。
与公司的关系：北京绿地京融房地产开发有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团控股的全资子公司绿地京城持股70%，绿地京华持股30%）。
7、北京绿地京驰置业有限公司
公司名称：北京绿地京驰置业有限公司
成立日期：2013年07月23日
注册地址：北京市通州区新华北路55号017
法定代表人：欧阳兵
注册资本：1000万
经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止2015年12月31日，北京绿地京驰置业有限公司的总资产为1,109,540,262.35元，净资产为-1,182,369.32元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润-4,888,807.41元。
与公司的关系：北京绿地京驰置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地京城控股100%）
8、北京远腾置业有限公司
公司名称：北京远腾置业有限公司
成立日期：2014年04月09日
注册地址：北京市昌平区未来科技城定泗路237号都市绿洲210
法定代表人：欧阳兵
注册资本：2000万
经营范围：房地产开发；销售建筑材料、机械设备、化工产品、五金交电、日用品。（领取本执照后，应到住建委取得行政许可）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止2015年12月31日，北京远腾置业有限公司的总资产为2，382，357，029.74元，净资产为9,878,261.04元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润-8,224,960.71元。
与公司的关系：北京远腾置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团持股50%，远洋地产有限公司持股50%）。
9、绿地集团北京京尚置业有限公司
公司名称：绿地集团北京京尚置业有限公司
成立日期：2013年12月09日
注册地址：北京市通州区新华北路55号020
法定代表人：欧阳兵
注册资本：62,700万
经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止2015年12月31日，绿地集团北京京尚置业有限公司的总资产为963,183,205.34 元，净资产为-16,863,041.41元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润-25,600,558.44 元。
与公司的关系：绿地集团北京京尚置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）
10、北京绿地京韬房地产开发有限公司
公司名称：北京绿地京韬房地产开发有限公司
成立日期：2016年03月04日
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号331室
法定代表人：欧阳兵
注册资本：1000万
经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.）
截止2015年12月31日，北京绿地京韬房地产开发有限公司的总资产为0元，净资产为0元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润0 元。2016年3月新成立公司。
与公司的关系：北京绿地京韬房地产开发有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地京城持股70%，绿地京华持股30%）。
11、北京绿地京瑞房地产开发有限公司
公司名称：北京绿地京瑞房地产开发有限公司
成立日期：2016年03月04日
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号202室
法定代表人：欧阳兵
注册资本：1000万
经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.）
截止2015年12月31日，北京绿地京瑞房地产开发有限公司的总资产为0元，净资产为0元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润0 元。2016年3月新成立公司。
与公司的关系：北京绿地京瑞房地产开发有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地京城持股70%，绿地京华持股30%）。
12、北京绿地京翰房地产开发有限公司
公司名称：北京绿地京翰房地产开发有限公司
成立日期：2016年03月04日
注册地址：北京市大兴区黄村镇政府东配楼301室
法定代表人：欧阳兵
注册资本：1000万
经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.）
截止2015年12月31日，北京绿地京翰房地产开发有限公司的总资产为0元，净资产为0元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润0 元。2016年3月新成立公司。
与公司的关系：北京绿地京翰房地产开发有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地京城持股70%，绿地京华持股30%）。
13、广州绿地房地产开发有限公司
公司名称：广州绿地房地产开发有限公司
成立日期：2011年01月11日
注册地址：广州市白云区石榴桥77号3楼北座302号铺之310室
法定代表人：朱怀宇
注册资本：185,000万（壹拾捌亿伍仟万人民币）
经营范围：房地产业
截止2015年12月31日，广州绿地房地产开发有限公司的总资产为33,994,782,151.54元，净资产为4,092,334,336.01元，2015年1-12月实现经营收入2,597,506,279.27元，实现净利润306,693,462.69元。
与公司的关系：广州绿地房地产开发有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
14、广州绿地花都置业有限公司
公司名称：广州绿地花都置业有限公司
成立日期：2013年10月11日
注册地址：广州市花都区新华街九谭新华工业区新都大道168号b6栋厂房第5层南面
法定代表人：朱怀宇
注册资本：57,000万元整（伍亿柒仟万元整）
经营范围：房地产业
截止2015年12月31日，广州绿地花都置业有限公司的总资产为1,306,421,626.32 元，净资产为558,556,358.28元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润-9,982,416.54元。
与公司的关系：广州绿地花都置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司广州绿地房地产开发有限公司持股100%）。
15、广州领越市场管理有限公司
公司名称：广州领越市场管理有限公司
成立日期：2011年11月16日
注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼B407房。
法定代表人：陈春
注册资本：32,500万元整（叁亿贰仟伍佰万人民币）
经营范围：商务服务业
截止2015年12月31日，广州领越市场管理有限公司的总资产为2,733,024,597.46 元，净资产为237,983,198.83元，2015年1-12月实现经营收入141,610,658.77元，实现净利润-37,196,262.43元。
与公司的关系：广州领越市场管理有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司广州绿地房地产开发有限公司持股100%）。
16、上海绿地商业（集团）有限公司
公司名称：上海绿地商业（集团）有限公司
成立日期：1999年11月18日
注册地址：青浦器重固镇外青松公路4925号D749
法定代表人：张蕴
注册资本：122,448.98（万人民币）
经营范围：实业投资，商业管理，酒店管理，健康、休闲项目管理，物业管理，销售日用百货、五金交电、机电设备、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、建筑装潢材料、钢材、计算机软硬件及配件，停车场经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2015年12月31日，上海绿地商业（集团）有限公司的总资产为6,464,558,968.64 元，净资产为1,669,867,040.39 ，2015年1-12月实现经营收入1,754,670,305.97 元，实现净利润-23,042,502.87元。
与公司的关系：上海绿地商业（集团）有限公司为公司间接控股子公司（为公司持股51%，公司全资子公司绿地集团持股48.02%，绿地集团全资子公司上海锦普房地产开发有限公司持股0.98%）。
17、绿地金融投资控股集团有限公司
公司名称：绿地金融投资控股集团有限公司
成立日期：2011年04月18日
注册地址：上海市崇明县潘园公路1800号2号楼888室（上海泰和经济开发区）
法定代表人：耿靖
注册资本：900,000（万人民币）
经营范围：金融资产投资，资产管理，投资管理，商务咨询与服务。（根据营业执照）
截止2015年12月31日，绿地金融投资控股集团有限公司的总资产为44,355,663,139.48元，净资产为15,072,532,016.90元，2015年1-12月实现经营收入6,600,056,403.22元，实现净利润3,004,055,871.56元。
与公司的关系：绿地金融投资控股集团有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
18、上海绿地酒店投资发展有限公司
公司名称：上海绿地酒店投资发展有限公司
成立日期：2004年5月14日
注册地址：青浦区重固镇外青松公路4925号A-22
法定代表人：李瑞忠
注册资本：15,070.4875（万人民币）
经营范围：实业投资、投资管理、企业管理服务、酒店管理（不含食品生产经营）、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民间调查、民意测验）、房产及市场营销策划、商业信息咨询、房地产经纪、销售建筑装璜材料。以下范围限分支机构经营：酒店住宿、餐饮、酒店管理、会务服务、日用百货、鲜花、工艺美术品、服装服饰的批发零售、健身馆、美容、足疗、从事货物及技术的进出品业务（国家禁止和限制的商品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2015年12月31日，上海绿地酒店投资发展有限公司的总资产为3,998,718,906.09 元，净资产为631,562,321.9元，2015年1-12月实现经营收入217,220,019.99元，实现净利润1,250,941.41 元。
与公司的关系：上海绿地酒店投资发展有限公司为公司间接控股子公司（为公司持股51%，公司全资子公司绿地集团持股28%，绿地集团间接控股子公司上海绿地商业（集团）有限公司持股21%）。
19、武汉九派鑫谷置业有限公司
公司名称：武汉九派鑫谷置业有限公司
成立日期：2016年01月18日
注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道788号十五冶办公室楼13层1301号
法定代表人：李明
注册资本：1,000（万人民币）
经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；商业管理咨询；酒店管理（不含餐饮服务）；会议会展服务；建筑材料、机电设备批发、零售；房地产信息咨询；装饰工程……（根据营业执照）
截止2015年12月31日，武汉九派鑫谷置业有限公司的总资产为 0元，净资产为0元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润0元。武汉九派鑫谷置业有限公司为2016年01月新成立的公司。
与公司的关系：武汉九派鑫谷置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司间接控股子公司绿地地产集团全资子公司绿地地产集团武汉置业有限公司持股100%）。
20、南昌绿地经开置业有限公司
公司名称：南昌绿地经开置业有限公司
成立日期：2016年01月20日
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街A栋303室
法定代表人：任虎
注册资本：1,000（万人民币）
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，南昌绿地经开置业有限公司的总资产为0 元，净资产为0元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润0元。
与公司的关系：南昌绿地经开置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司南昌绿地申飞置业有限公司持股100%）。
21、河南绿地陆港置业有限公司
公司名称：河南绿地陆港置业有限公司
成立日期：2015年03月09日
注册地址：郑州经济技术开发区第八大街和经南二路交叉口创业园孵化基地3楼367号
法定代表人：方东兴
注册资本：1,000（万人民币）
经营范围：房地产开发与经营，房地产信息咨询，房地产租赁。（根据营业执照）
截止2015年12月31日，河南绿地陆港置业有限公司的总资产为262,782,874.43 元，净资产为-442,247.57元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润0元。
与公司的关系：河南绿地陆港置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团间接控股子公司河南老街坊置业有限公司持股100%）。
22、绿地集团合肥鑫峰置业有限公司
公司名称：绿地集团合肥鑫峰置业有限公司
成立日期：2016年1月28日
注册地址：安徽省合肥市包河区宿松路161号综合服务楼
法定代表人：李煜
注册资本：壹仟万元整
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（根据营业执照）
截止2015年12月31日，绿地集团合肥鑫峰置业有限公司的总资产为0元，净资产为0元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润0元。（2016年1月新成立公司）
与公司的关系：绿地集团合肥鑫峰置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地控股全资子公司绿地集团合肥紫峰置业有限公司持股100%）。
23、南京绿地御峰置业有限公司
公司名称： 南京绿地御峰置业有限公司
成立日期：2016年01月15日
注册地址：南京市雨花台区雨花街道双龙嘉园石华街18号-256
法定代表人：薛明辉
注册资本：2,000（万人民币）
经营范围：房地产开发经营（根据营业执照）
截止2015年12月31日，南京绿地御峰置业有限公司的总资产为0元，净资产为0元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润0元。（2016年1月新成立公司。）
与公司的关系：南京绿地御峰置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团间接控股子公司南京绿地国际商务中心有限公司持股100%）。
24、绿地集团合肥万峰置业有限公司
公司名称：绿地集团合肥万峰置业有限公司
成立日期：2014年3月5日
注册地址：安徽省合肥市肥西县上派镇包公路包公家园
法定代表人：李煜
注册资本：肆亿伍仟万元整
经营范围：房地产开发、销售，物业服务，房屋租赁。（根据营业执照）
截止2015年12月31日，绿地集团合肥万峰置业有限公司的总资产为4,224,913,502.19元，净资产为418,911,599.46元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润-14,571,084.11元。
与公司的关系：绿地集团合肥万峰置业有限公司公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团全资子公司绿地集团合肥紫峰置业有限公司持股100%）。
25、绿地集团哈尔滨绿洋置业公司
公司名称：绿地集团哈尔滨绿洋置业公司
成立日期：2011年8月12日
注册地址： 哈尔滨市平房区新疆大街8号
法定代表人：樊华
注册资本：30,000万元
经营范围：房地产开发（根据营业执照）
截止2015年12月31日，绿地集团哈尔滨绿洋置业公司公司的总资产为3,393,489,027.3 元，净资产为337,065,607.05元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润-14,829,373.82元。
与公司的关系：绿地集团哈尔滨绿洋置业公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团间接控股子公司绿地集团长春绿洋置业有限公司持股100%）。
26、绿地集团吉林置业有限公司
公司名称：绿地集团吉林置业有限公司
成立日期：2010年02月05日
注册地址：吉林省吉林市珲春街7号306室
法定代表人：樊华
注册资本：60,000（万人民币）
经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋买卖、租赁居间服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，绿地集团吉林置业有限公司的总资产为1,592,522,508.24 元，净资产为522,525,642.42元，2015年1-12月实现经营收入87,154,636.00元，实现净利润-89,153,543.88 元。
与公司的关系：绿地集团吉林置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
27、长春月峰房地产开发有限公司（公司全称）
公司名称：长春月峰房地产开发有限公司
成立日期：2013年5月9日
注册地址：净月高新技术产业开发区福祉大路1572号机关事务管理中心619室
法定代表人：樊华
注册资本：25,000（万人民币）
经营范围：房地产开发，房地产信息咨询,房屋租赁，物业管理及物业管理综合有偿服务(法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营)
截止2015年12月31日，长春月峰房地产开发有限公司的总资产为1,210,740,006.34元，净资产为227,489,032.97元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润-2,707,536.67元。
与公司的关系：长春月峰房地产开发有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团间接控股子公司长春市汉生置业有限公司持股100%）。
28、绿地集团三亚置业有限公司
公司名称：绿地集团三亚置业有限公司
成立日期：2014年03月21日
注册地址：海南省三亚市河西区金鸡岭街21号海岸龙庭海景花园A栋一楼
6号铺面
法定代表人：黄高山
注册资本：140,630（万人民币）
经营范围：房地产开发与经营，物业服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2015年12月31日，绿地集团三亚置业有限公司的总资产为4,400,991,536.56 元，净资产为585,466,466.05元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润-30,310,035.04元。
与公司的关系：绿地集团三亚置业有限公司为公司间接控股公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
29、无锡绿地东部置业有限公司
公司名称：无锡绿地东部置业有限公司公司
成立日期：2010年05月06日
注册地址：无锡市锡山区东亭街道锡沪东路58号
法定代表人：顾霞芳
注册资本：50,000（万人民币）
经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房屋租赁；物业管理。（根据营业执照）
截止2015年12月31日，无锡绿地东部置业有限公司公司的总资产为2,757,778,946.18 元，净资产为478,444,174.87元，2015年1-12月实现经营收入246,240,326元，实现净利润-3,121,503.37 元。
与公司的关系：无锡绿地东部置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司间接控股子公司绿地地产集团有限公司持股95%、绿地地产集团无锡置业有限公司持股5%）。
30、南昌绿地申博置业有限公司
公司名称：南昌绿地申博置业有限公司
成立日期：2013年12月17日
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区怡园路101支路68号
法定代表人：孙志文
注册资本：21,000.00万元
经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁服务（以上项目国家有专项规定的凭许可证、资质证或其他批准文件经营）
截止2015年12月31日，南昌绿地申博置业有限公司的总资产为10,071,750,530.47元，净资产为400,266,457.33元，2015年1-12月实现经营收入920,312,811.00元，实现净利润230,417,877.24元。
与公司的关系：南昌绿地申博置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团全资子公司南昌绿地申飞置业有限公司持股比例100%）。
31、绿地地产济南滨河置业有限公司
公司名称：绿地地产济南滨河置业有限公司
成立日期：2010年11月12日
注册地址：济南市天桥区济洛路57号
法定代表人：金成发
注册资本：捌亿肆仟万元整
经营范围：房地产投资；商业投资；房地产开发、经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，绿地地产济南滨河置业有限公司的总资产为4,207,169,925.98元，净资产为817,156,721.42元，2015年1-12月实现经营收入37,304,363.00元，实现净利润917,234.54元。
与公司的关系：绿地地产济南滨河置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地地产集团有限公司持股100%）。
32、绿地地产（济南）有限公司
公司名称：绿地地产（济南）有限公司
成立日期：2010年6月12日
注册地址：济南市槐荫区济兖路462号218房间
法定代表人：金成发
注册资本：壹拾陆亿贰仟贰佰万元整
经营范围：房地产开发、经营、物业管理（以上凭资质经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，绿地地产（济南）有限公司的总资产为11,305,216,353.92元，净资产为2,173,342,960.21元，2015年1-12月实现经营收入1,604,265,995.00元，实现净利润104,423,222.11元。
与公司的关系：绿地地产（济南）有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地地产集团有限公司持股100%）。
33、绿地地产集团武汉置业有限公司
公司名称：绿地地产集团武汉置业有限公司
成立日期：2010年08月20日
注册地址：武汉市汉阳区江城大道366号
法定代表人：李明
注册资本：128,000（万人民币）
经营范围：房地产开发；商品房销售；房地产信息咨询；房地产经纪服务；物业管理；建筑工程、装饰工程、园林绿化工程施工；建筑材料、五金交电、金属材料、木制品制品；日用百货批发零售……（根据营业执照）
截止2015年12月31日，绿地地产集团武汉置业有限公司的总资产为 10,588,281,239.61元，净资产为1,322,746,552.96元，2015年1-12月实现经营收入325,291,554.88元，实现净利润-22,728,437.08元。
与公司的关系：绿地地产集团武汉置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地地产集团有限公司持股100%）。
34、武汉聚冠实业有限公司
公司名称：武汉聚冠实业有限公司
成立日期：2014年07月10日
注册地址：武汉市江岸区余华岭特1号
法定代表人：李明
注册资本：52,000（万人民币）
经营范围：房地产开发；商品房销售；文化艺术交流策划咨询；会展服务；广告宣传、策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；房地产咨询服务；房地产经纪服务；物业管理；建筑工程、装饰工程施工……（根据营业执照）
截止2015年12月31日，武汉聚冠实业有限公司的总资产为 1,793,371,293.48元，净资产为5,288,050.99元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润-4,711,486.68元。
与公司的关系：武汉聚冠实业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团间接控股子公司绿地地产集团武汉置业有限公司持股100%）。
35、绿地集团银川学府置业有限公司
公司名称：绿地集团银川学府置业有限公司
成立日期：2012年12月20日
注册地址：宁夏银川市西夏区学院路林带北侧、文萃路林带东侧绿地国际 花都
法定代表人：陈军
注册资本：16,100（万人民币）
经营范围：房地产开发及销售；房地产信息咨询；房地产中介服务；房屋租赁；建筑材料、五金交电、钢材、木制品销售；设计、制作、发布国内各类广告业务。（根据营业执照）
截止2015年12月31日，绿地集团银川学府置业有限公司的总资产为998,389,716.01 元，净资产为148,133,701.84元，2015年1-12月实现经营收入-1,591,682元，实现净利润-4,843,476.83 元。
与公司的关系：绿地集团银川学府置业有限公司为公司间接控股子公司(为公司全资子公司绿地集团的全资子公司绿地集团西安置业有限公司持股100%)。
36、成都市保利金蓉房地产开发有限公司
公司名称：成都市保利金蓉房地产开发有限公司
成立日期：2015年7月1日
注册地址：成都市金牛区天回镇街道万圣社区一组
法定代表人：吴章焰
注册资本：27,500（万人民币）
经营范围：房地产开发经营；土地整理；城市基础设施建设；房屋经纪等
截止2015年12月31日，金蓉公司的总资产为67,680.96元，净资产为27,308.07元，2015年1-12月实现经营收入0元，实现净利润-191.93 元。
与公司的关系：成都市保利金蓉房地产开发有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团控股的成都置业有限公司持股50%，保利（成都）实业有限公司持股50%）。
37、河南老街坊置业有限公司
公司名称：河南老街坊置业有限公司
成立日期：2004年04月29日
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路13号4层410号
法定代表人：方东兴
注册资本：71,000（万人民币）
经营范围：房地产开发（凭证），房地产信息咨询，房屋租赁。（根据营业执照）
截止2015年12月31日，河南老街坊置业有限公司的总资产为24,359,787,451.93 元，净资产为3,513,553,970.62元，2015年1-12月实现经营收入3,639,203,541.57元，实现净利润508,856,321.67元。
与公司的关系：河南老街坊置业有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团持股98.45%，绿地集团直接控股子公司昆山联合商业发展有限公司持股1.55%）。
38、上海绿地建筑工程有限公司
公司名称：上海绿地建筑工程有限公司
成立日期：1996年4月17日
注册地址：浦东新区惠南镇双店路518号132室
法定代表人：刘树源
注册资本：62,500（万人民币）
经营范围：房屋建筑，建材销售，设备租赁，市政公用工程、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、土石方工程，企业管理咨询、市场信息咨询与调查。
截止2015年12月31日，上海绿地建筑工程有限公司的总资产为99，722，082，874.24 元，净资产为661,025,992.06元，2015年1-12月实现经营收入8，117,201,802.06元，实现净利润116,369,510.52元。
与公司的关系：上海绿地建筑工程有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团持股21.6%、间接控股子公司上海市绿地东部房地产开发有限公司持股2.4%、绿地集团全资子公司绿地地铁投资发展有限公司持股24.96%、绿地集团全资子公司绿地城市投资集团有限公司持股51.04%）。
39、上海绿地城市建设发展（集团）有限公司
公司名称：上海绿地城市建设发展（集团）有限公司
成立日期：2014年10月30日
注册地址：上海市虹口区水电路180号3幢5层
法定代表人：谈德勤
注册资本：100,000（万人民币）
经营范围：建筑装修装饰工程专业施工，实业投资，投资管理，资产管理，房地产开发经营，机电设备安装建设工程专业施工（除特种）,建筑专业建设工程设计，物业管理，货物仓储，商务咨询；化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；销售建筑材料、建筑装潢材料，机电设备及配件，五金交电。
截止2015年12月31日，上海绿地城市建设发展（集团）有限公司的总资产为10,803,666,932.88元，净资产为536,286,548.46元，2015年1-12月实现经营收入30,055,743,805.22元，实现净利润291,804,452.84元。
与公司的关系：上海绿地城市建设发展（集团）有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团持股49%，上海恒畅华盛投资发展股份有限公司持股18.33%，29位自然人持股32.67%）。
40、绿地辽宁投资建设控股集团有限公司
公司名称：绿地辽宁投资建设控股集团有限公司
成立日期：2006年07月18日
注册地址：沈阳市和平区南四经街143号
法定代表人：杜启发
注册资本：8,600（万人民币）
经营范围：对外投资：资产经营及管理(依据须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2015年12月31日，绿地辽宁投资建设控股集团有限公司的总资产为7,903,230,173.37 元，净资产为864,329,501.52元，2015年1-12月实现经营收入3,425,506,097.07元，实现净利润-13,777,073.58 元。
与公司的关系：绿地辽宁投资建设控股集团有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团持股95%，沈阳房产投资经营管理有限公司持股5%）。
41、绿地香港控股有限公司
公司名称：绿地香港控股有限公司
成立日期：2006年6月15日
注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111
法定代表人：陈军
注册资本：500,000（万港币）
经营范围：INVESTMENT HOLDING COMPANY （根据营业执照）
截止2015年12月31日，绿地香港控股有限公司的总资产为48,389,101,475.43 元，净资产为6,538,929,687.48元，2015年1-12月实现经营收入5,801,958,477.37元，实现净利润 -664,703,148 元。
与公司的关系：绿地香港控股有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团间接控股子公司格隆希玛国际有限公司持股56.8%，SPG Investment Holdings Ltd持股9.2%，Prestige Glory Enterprises Ltd 持股1.2%，Boom Rich Investments Limited 持股0.2%，Brilliant Bright Investment Limited 持股4%，Wang Xulin持股0.1%，公众股28.5%）。
42、贵州建工集团有限公司
公司名称：贵州建工集团有限公司
成立日期：1983年11月
注册地址：贵州省贵阳市云岩区延安中路81号
法定代表人：陈世华
注册资本： 167,941（万人民币）
经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、消防设施工程专业承包、钢结构工程专业承包、建筑防水工程专业总承包、公路工程施工总承包、矿山工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、机电安装工程施工总承包、防腐保温专业承包、电力工程施工总承包、金属门窗工程专业承包、水利水电工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、送变电工程专业承包、建筑幕墙工程专业承包、环保工程专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。建筑科研、设计、咨询。土地整理：园林绿化工程专业承包，对外承包工程业务、技防或安防系统设计、施工、维修。
截止2015年12月31日，贵州建工集团有限公司的总资产为12,582,765,867.47元，净资产为1,716,512,463.15元，2015年1-12月实现经营收入27,214,658,773.64元，实现净利润224,892,499.72元。
与公司的关系：贵州建工集团有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团持股70%，贵州省国有资产监督管理委员会持股比例30%）。
43、绿地汽车服务（集团）有限公司
公司名称：绿地汽车服务（集团）有限公司
成立日期：1992年12月24日
注册地址：中华新路496号
法定代表人：吴晓晖
注册资本：25,000（万人民币）
经营范围：汽车销售，汽车、摩托车配件，电子计算机及配件，百货，金属材料，建材，机电设备，五金交电，汽车养护保养用品，机械设备；实业投资；室内装潢；商务咨询，二手车经销，会务会展服务，自有设备租赁；保险兼业代理：保险公司授权代理范围。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2015年12月31日，绿地汽车服务（集团）有限公司的总资产为1,911,126,368.60元，净资产为260,131,990.53元，2015年1-12月实现经营收入4,195,068,890.42元，实现净利润-7,740,724.71元。
与公司的关系：绿地汽车服务（集团）有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团持股72%，公司间接控股子公司上海市绿地东部房地产开发有限公司持股8%，个人股东持股20%）。
44、中国绿地润东汽车集团有限公司
公司名称：中国绿地润东汽车集团有限公司
成立日期：2014年1月15日
注册地址：开曼群岛
法定代表人：杨鹏
注册资本：800美元
经营范围：实业投资
截止2015年12月31日，中国润东汽车集团有限公司的总资产为12,692,785,133.91元，净资产为3,216,728,337.33元，2015年1-12月实现经营收入15,172,678,889.48元，实现净利润208,895,175.07元
与公司的关系：中国绿地润东汽车集团有限公司为公司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团间接控股全资子公司绿地金融海外投资集团有限公司持股33.6%，Rundong Fortunee持股28.6%，KKR Auto持股16.6%，杨鹏持股2.2%，管理层及关联管理层认购持股2.6%，Rundong Smart持股2.1%，Runda持股0.3%，公众股14%）。
三、董事会意见
本次担保是为了满足公司经营和发展需要，且被担保人均为公司子公司，公司对其日常经营具有控制权，总体风险可控，同意本次担保事项。
四、独立董事意见
公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿就本次担保事项出具了书面意见，主要内容为：
1、本次担保事项的审议及决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
2、本次担保事项是为了满足公司经营过程中的融资需求，被担保人均为公司合并范围内子公司，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1、对外担保累计金额
截至2015年12月末，公司及子公司担保余额为685.26亿元，其中681.21亿元为下属子公司之间的担保；其余4.05亿元为对外担保。
2、逾期担保
截至目前，公司逾期担保金额为5,000万元，为对中国华源集团有限公司的担保，具体情况如下：
2004年中国华源集团有限公司和绿地控股集团有限公司互保，在农业银行贷款5,000万元，绿地控股集团有限公司按期还款，中国华源集团有限公司逾期未还。后农业银行上海分行委托资产处置中心接手，处理中国华源集团有限公司债务重组问题，目前尚在处理中，绿地控股集团有限公司尚未得到重组方案，故无法履行担保责任。
特此公告。
绿地控股集团股份有限公司董事会
2016年04月26日
证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2016-041
绿地控股集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
注：上市公司于2015年8月13日完成工商变更登记，其中公司名称由“上海金丰投资股份有限公司”变更为“绿地控股股份有限公司”；2016年3月18日完成工商变更登记，公司名称由“绿地控股股份有限公司”变更为“绿地控股集团股份有限公司”。下文中“金丰投资”、“上市公司”、“本公司”或“公司”等简称均指变更后的绿地控股集团股份有限公司。
一、前次募集资金基本情况
（一）重大资产重组基本情况
根据公司第七届董事会第四十五次会议、第四十九次会议、2014年第一次临时股东大会决议，以及2015年6月18日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1226 号）的文件核准，公司向上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）发行2,012,394,199股股份、向上海中星（集团）有限公司发行927,812,451股股份、向上海城投（集团）有限公司发行2,500,837,581股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行3,503,741,870股股份、向上海市天宸股份有限公司发行278,343,754股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行1,206,037,043股股份、向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行517,205,241股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行465,112,627股股份、向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）发行122,071,374股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行116,278,156股股份购买相关资产。
公司于2015年6月26日在上海市工商行政管理局办理了所购买资产的工商变更登记手续，于 2015 年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了所发行股份的登记手续。
（二）重大资产重组方案
公司将截止评估基准日2013年12月31日拥有的全部资产、负债与上海地产集团持有的绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。由上市公司向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
1、资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，拟置出资产评估值为221,321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司实施2013年度现金分红2,125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为219,196.80万元。
东洲评估以2014年12月31日为补充评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估。根据《拟置出资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置出资产在补充评估基准日的评估值为216,618.33万元，较2013年12月31日为基准日的评估值减少4,703.58万元，扣除2014年分配2013年度红利2,125.11万元后，减少2,578.47万元。
为充分保护上市公司股东的利益，该次重大资产重组交易中拟置出资产的作价仍以2013年12月31日为基准日的评估值确定。
2、发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团100%股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
（1）拟置入资产的交易价格
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205.00万元，相对于评估基准日拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值的增值额为2,465,528.00万元，增值率为58.60%。经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205.00万元。
东洲评估以2014年12月31日为补充评估基准日，对拟置入资产进行了补充评估，并选用资产基础法下的评估结论。根据《拟置入资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置入资产在补充评估基准日的评估值为7,576,914.00万元，较2013年12月31日为基准日的评估值增加903,709.00万元。为充分保护上市公司股东的利益，该次重大资产重组交易中拟置入资产的作价仍参考以2013年12月31日为基准日的评估价值确定。
（2）股份发行的价格和数量
该次重大资产重组所发行的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.64元/股，考虑到上市公司2012年度、2013年度利润分配情况，本次交易的发行价格为5.54元/股。
根据拟置入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为11,649,834,296股，其中向上海地产（集团）有限公司发行2,012,394,199股股份、向上海中星（集团）有限公司发行927,812,451股股份、向上海城投（集团）有限公司发行2,500,837,581股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行3,503,741,870股股份、向上海市天宸股份有限公司发行278,343,754股股份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行1,206,037,043股股份、向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行517,205,241股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行465,112,627股股份、向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）发行122,071,374股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行116,278,156股股份。
（三）重大资产重组审批决策过程
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48号”《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
3、本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
5、《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委核准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第038号”、“沪国资评备[2014]040号”《上海市国有资产评估项目备案表》。
6、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155号”《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、本次交易正式方案已经上市公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。
8、本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第32次会议审核，并获得有条件通过。
9、2015年6月18日，本次重组获得中国证监会的正式批复。
（四）重组实施及资产交割情况
1、交易实施情况
2015年6月26日，重大资产重组的交易标的绿地集团的股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。变更后，上市公司为绿地集团的唯一股东，绿地集团成为上市公司的全资子公司。
本次交易方案中涉及的置出资产的交割手续正在陆续进行中。
2、验资情况
2015年6月29日，瑞华会计师出具了瑞华沪验字[2015]第31100002号《验资报告》，审验了截至2015年6月29日止，上市公司已发行11,649,834,296股普通股，每股面值人民币1.00元，新增加实收资本11,649,834,296.00元，加上增资前的注册资本518,320,089.00元。截至2015年6月29日止，变更后的注册资本人民币12,168,154,385.00元，累计实收资本（股本）人民币12,168,154,385.00元。
2015年7月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，证明金丰投资已于2015年6月30日办理完毕发行股份购买资产的新增11,649,834,296股A股股份的登记手续。
3、工商变更登记情况
2015年8月13日，上市公司完成工商变更登记，公司名称由上海金丰投资股份有限公司变更为绿地控股股份有限公司。2015年8月18日，上市公司证券简称由“金丰投资”变更为“绿地控股”。
二、前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金为非公开发行股份，发行股份全部用于向上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海格林兰投资企业（有限合伙）等10名交易对方购买其共同持有的绿地控股集团有限公司100%股权，不涉及货币资金。绿地控股集团有限公司于2015年6月26日在上海市工商行政管理局办理了股东变更备案手续，并于当日过户至本公司名下，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金是发行股份购买绿地控股集团有限公司100%股权，不存在前次募集资金变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
7、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（1）绿地控股集团有限公司权属变更情况
本公司前次向上海地产（集团）有限公司等10名交易对方发行人民币普通股11,649,834,296股，上海地产（集团）股份有限公司等10名交易对手以其共同持有的绿地集团100%股权认购股份，绿地集团于2015年6月26日在上海市工商行政管理局办理了股东变更备案手续，并于当日过户至上市公司名下，成为上市公司的全资子公司。
（2）绿地控股集团有限公司账面价值变化情况
单位：万元
■
（3）绿地控股集团有限公司最近两年经营情况、效益贡献情况
单位：万元
■
（4）业绩承诺履行情况
2014年度重大资产重组之时，重组交易对方承诺绿地集团2015年、2016年和2017年三年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于165亿元。若拟置入资产在2015年至2017年度的补偿期限内累积实际实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）未能达到交易对方累积承诺利润，交易对方应进行补偿。目前，上述业绩承诺正在履行中。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
四、结论
董事会认为，本公司按重大资产重组交易报告书披露的发行股份购买资产方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此公告。
绿地控股集团股份有限公司
2016年4月26日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：绿地控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：绿地控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：承诺效益为2015、2016、2017年绿地控股集团有限公司当年度扣除非经常性损益后的净利润
证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临2016-042
绿地控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司非公开发行股票事宜于近期收到了中国证监会的反馈意见。根据反馈意见，公司拟对《公司章程》第一百五十七条修订如下：
原：“第一百五十七条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持相应的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情况、外部融资环境等因素的基础上，拟定公司利润分配预案，并提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求。
（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案。
（四）除公司董事会确定的特殊情况外，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润，原则上不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。”
现修订为：“第一百五十七条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持相应的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、公司经营情况、外部融资环境等因素的基础上，拟定公司利润分配预案，并提交股东大会审议决定。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求。
公司当年盈利，但董事会未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等；独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案。
（四）除公司董事会确定的特殊情况外，在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润，原则上不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（六）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生的重大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，并应充分听取独立董事和中小股东的意见。调整的利润分配政策经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
特此公告。
绿地控股集团股份有限公司董事会
2016 年4月26日
（下转187版）
