宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-012
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2016年4月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长王义平先生召集主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2016年4月15日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）、审议通过《关于公司2015年度审计报告的议案》
详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2015年度审计报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
详情请见公司拟于近日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2015年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润176,249,138.06元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金17,624,913.81元，母公司可供分配利润为415,435,638.6元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利1.3元（含税），共计5,460万元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司董事会审计委员会履职报告的议案》
详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司独立董事述职报告的议案》
详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司独立董事述职报告》。
独立董事将在股东大会做述职报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年的审计工作中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构并同时聘任为内部控制审计机构，聘期一年，可以续聘。其中年度财务审计费用50万，内部控制审计25万元。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于聘任肖华峰为副总经理的议案》
鉴于肖华峰先生在公司任职生产运营总监的突出表现，经总经理提名，提名委员会审议通过，公司董事会拟聘任肖华峰先生为副总经理。
表决结果：同意8，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》
详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2015年度报告》及其摘要。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于〈公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，为提高公司资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过1.1亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，主要用于购买理财产品。为提高资金收益，公司拟将其中最高不超过3,000万元用于非保本型理财投资，但不得用于股票、期货及衍生类产品等高风险投资。
公司董事会授权董事长在1.1亿元额度范围内具体实施委托理财的相关事宜，并在上述额度范围内资金可滚动使用，授权期限为一年（若授权生效日至2016年股东大会召开日间隔超过一年，则本次授权延长至2016年股东大会召开日），本次授权自股东大会批准之后生效。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详情请见本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2016年4月25日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-013
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
2016年4月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司第二届监事会第八次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。监事会主席戴亿表先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2016年4月15日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，通过了如下议案：
1、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案》
详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2015年度报告》及其摘要。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2015年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2015年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、全体监事保证公司2015年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
详情请见公司拟于近日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2015年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于公司2015年度利润分配的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润176,249,138.06元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金17,624,913.81元，母公司可供分配利润为415,435,638.6元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利1.3元（含税），共计5,460万元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于〈公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
详情请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，为提高公司资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过1.1亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，主要用于购买理财产品。为提高资金收益，公司拟将其中最高不超过3,000万元用于非保本型理财投资，但不得用于股票、期货及衍生类产品等高风险投资。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
2016年4月25日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-014
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于聘任中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构的议案》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，按照中国注册会计师审计准则的要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议。
公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，支付年度审计费用50万元；同时拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年，支付审计费用25万元。 本事项需提交公司2015年年度股东大会审议。
独立董事专项独立意见为：鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年的审计工作中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，我们同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年；同时拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2016年4月25日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-015
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价7.97元，募集资金总额为47,820.00万元，扣除各项发行费用3,893.84万元后的募集资金净额为43,926.16万元。募集资金款项已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年2月17日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中汇会验[2015]0320号《验资报告》。
公司募集资金于2015年2月17日到账，不存在以前年度使用的情况。公司2015年度，募集资金本年度使用金额为33,520.63万元(含手续费支出0.42万元)，当前余额为10,798.40万元（含理财本金、理财收益及利息298.89万元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司制定了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》并严格按照有关规定管理募集资金的使用。公司和保荐机构东方花旗证券有限公司分别与上海浦东发展银行宁波分行北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波金丰支行、招商银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2015年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：万元
■
注：初始存放金额为扣除2987.484万元保荐承销费用后的实际募集资金到账金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况见附表。
公司募投项目无法单独核算其原因如下：
1、汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目:本项目为扩产项目，募投资金主要用于新建生产厂房、购置新的生产设备并用于生产汽车头枕、头枕支杆、汽车座椅扶手和汽车门板扶手等公司主营产品。项目投入使用后，为最大化提升厂房、设备使用率，原来设备亦在募投所建厂房中与新增设备共同使用，所以公司将收入、成本在财务核算中一同核算，故无法单独核算其产生的效益。
2、研发中心项目：该项目主要用于新建研发大楼、升级研发检测设备及引进高端技术人才。研发中心投入使用后，其承担的研发项目所发生的成本费用支出在财务核算中主要以研发费形式列支，无法对应单独核算其产生的效益。
3、补充流动资金及归还银行借款：该项目主要用于为本公司补充流动资金，其对应项目财务核算与公司日常生产一同核算，无法对应单独核算其产生的效益。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截止2015年2月28日，公司募投项目自筹资金累计投入金额23,204.17万元，其中汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目22,258.38万元，研发中心项目945.79万元。2015年3月9日，经公司第二届董事会第三次会议批准，公司以截止2015年2月28日为时点使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金预先投入金额为23,204.17万元，扣除已承诺自筹投入的2,400万元后，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为20,804.17万元。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，授权董事长在1.6亿额度内实施委托理财的相关事宜。董事会审议通过后，公司使用募集资金购买了如下结构性存款：
■
结构性存款到期后，公司已如期收回本息。
公司第二届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，授权董事长在1.1亿额度内实施委托理财的相关事宜，并在上述额度内资金可滚动使用，授权期限为一年。经2014年年度股东大会批准，公司滚动使用募集资金购买了如下理财产品：
■
注1：公司于2015年8月20日、2015年10月19日分别赎回了“招商银行点金公司理财之步步生金8688保本理财计划”250万和200万，合计获得收益2.66万元，截止报告期，剩余2300万元本金尚未赎回。
结构性存款到期后，公司已如期收回本息。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，继峰股份管理层编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了继峰股份2015年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，东方花旗认为：继峰股份2015年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2016年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-016
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于聘任副总经理公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月25日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，董事会决定聘任肖华峰先生为公司副总经理，任期至第二届董事会届满时止。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2016年4月25日
附件：
1、 肖华峰先生简历
附件1、
肖华峰先生简历
肖华峰，男，1973年1月13日出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，曾任浙江吉利汽车有限公司总经理助理、生产副总经理，现任宁波继峰汽车零部件股份有限公司生产运营总监。
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2016-017
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月23日13 点30 分
召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月23日
至2016年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次会议还将听取独立董事2015年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会审议情况，详见公司于 2016 年 4月26日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。 有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于 2016年 5月 20日（星期五）至 2015 年5月 20日（星期五）上午八时至十二时，下午一时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；
2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
（下转191版）
