山东华联矿业控股股份有限公司非公开发行股票预案

（上接194版）

7、本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司的总股本及净资产均得到大幅增长。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期。如果上市公司实施完毕重大资产置换并在2016年度实现扭亏为盈，与重大资产置换的备考财务数据相比较的情况下，上市公司存在由于本次发行新增股份使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。提请投资者注意相关风险。

8、本预案已在“第六节 利润分配政策及股利分配情况”中对上市公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明。

9、本次非公开发行完成后，发行人总股本将超过4亿元且社会公众股比例不会低于10%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管引第3号——上市公司现金分红》文件精神，为进一步规范上市公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，上市公司制定了未来三年（2016-2018年）股东回报规划，并对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。前述章程修订案和未来三年（2016-2018年）股东回报规划已经2016年4月24日召开的第九届董事第九次会议审议通过。

11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括政策风险、市场风险、食品安全风险、管理风险、新增产能无法及时消化风险等，详细情况请参见“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

12、本次非公开发行尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。鉴于本次非公开发行是以重大资产置换实施完毕为前提条件，故本次非公开发行存在一定的不确定性。提请投资者注意相关风险。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次非公开发行股票概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、乳制品行业平稳快速发展且存在“供给侧”改革发展机遇

乳制品行业是食品加工与制造业的重要组成部分。我国食品工业“十二五”发展规划指出，要加快乳制品行业结构调整，积极引导企业通过跨地区兼并、重组，淘汰落后生产能力，培育技术先进、具有国际竞争力的大型企业集团，改变乳制品行业企业布局不合理、重复建设严重的局面，推动乳制品行业结构升级。

根据国家统计局的数据，我国乳制品行业的市场规模从2004年的625.19亿元增长至2014年的3,297.73亿元，近10年的年均复合增长率为18.09%。

与此同时，我国乳制品市场数据显示，乳制品行业相关细分市场的发展情况有所差别。近几年，奶酪和发酵乳等细分市场的销售增长尤为迅猛，年增长速度显著高于行业整体增长水平。

综上，我国乳制品行业正处于从数量扩张向整体优化、全面提高产业素质转变的关键时期，不仅存在着行业继续增长的潜力，还存在着很大的“供给侧”改革发展机遇。

2、本公司向乳制品企业转型

进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。

上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于2015年11月收购妙可蓝多100%的股权。目前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。通过重大资产置换，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。

综上，上市公司希望把握住“供给侧”改革发展机遇，在完成重大资产置换之后通过本次非公开发行募集资金，以进一步增强资本实力，提早进行战略布局并及早占领市场，进一步扩大现有乳制品业务规模，特别是奶酪、发酵乳和巴氏杀菌乳等细分产品的业务规模。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、打造富有竞争力的乳业平台

乳制品行业是关系到国民健康和国家经济发展的重要产业，乳制品行业的发展对于改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质、提高人民生活水平、带动相关产业发展均具有重要意义。

重大资产置换完成后，本公司将转型为专注于乳制品生产及销售业务的乳制品企业，广泽乳业、吉林乳品将成为本公司的全资子公司。同时，本公司已经收购了专注于奶酪业务的妙可蓝多，另设立了仍将专注于奶酪业务的新公司天津芝然和上海芝然。以上相关主体，将共同承载上市公司“把握供给侧改革机遇、全面进军乳业”的发展新战略。

上市公司在行业发展机遇良好的情况下，启动本次非公开发行募集资金投资建设乳制品加工项目，特别是奶酪、发酵乳和巴氏杀菌乳等加工项目，将有利于上市公司做大做强主业，并进一步提升市场竞争力。

综上所述，重大资产置换完成后，上市公司将充分利用行业整合发展和“供给侧”改革发展机遇，以广泽乳业、吉林乳品、妙可蓝多、上海芝然为依托，通过本次非公开发行扩张现有乳制品业务，特别是奶酪、发酵乳和巴氏杀菌乳等业务，将为迅速扩大企业规模、大幅增强市场竞争力打下坚实的基础，有利于进一步打造优质乳业平台，有利于在未来市场竞争中扩大优势，提升自身行业地位。

2、优化公司财务结构

本次非公开发行完成后，上市公司净资产将有较大幅度提高，财务结构更加稳健，有利于提升上市公司可持续盈利能力和抗风险能力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等。其中，柴琇为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系；上市公司董事孙伊萍为内蒙蒙牛法定代表人、董事、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系；其他发行对象与上市公司不存在关联关系。

三、本次非公开发行股票的种类和面值

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括柴琇、内蒙蒙牛、樊祥杰、马伯乐、于航、李伟和久泰投资在内的不超10名特定投资者。柴琇认购不超过85,056.82万元，内蒙蒙牛认购不超过10,000.00万元，樊祥杰认购不超过22,000.00万元，马伯乐认购不超过22,000.00万元，于航认购不超过22,000.00万元，李伟认购不超过5,000.00万元以及久泰投资认购不超过5,000.00万元。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本次非公开发行的股票。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第九次会议决议公告日（即2016年4月26日）。股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即7.86元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对股份发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行的股份发行数量不超过217,629,542股，由柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等认购。上述特定对象已经与上市公司签订了附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，将对股份发行数量进行相应调整。如本次非公开发行的股份发行数量因证券监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则上述发行对象认购的股份数量将同比例调减。

6、本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行股票上市之日起算；限售期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。

7、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享上市公司本次发行前的滚存未分配利润。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

9、本次发行的决议有效期

本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过171,056.82万元，扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等。其中，柴琇为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系；上市公司董事孙伊萍为内蒙蒙牛法定代表人、董事、总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。

上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东应予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，上市公司总股本为39,923.80万股，柴琇持有上市公司7,200.00万股股份，持股比例为18.03%，为上市公司控股股东和实际控制人。

本次非公开发行完成后，假设按照股份发行数量21,762.95股、募集资金总额171,056.82万元计算，上市公司总股本将变更为61,686.75万股，柴琇将持有上市公司18,021.48万股股份，持股比例将变更为29.21%。因此，柴琇仍然为上市公司实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致上市公司的实际控制人发生变化，不会导致上市公司控股权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

2016年4月24日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第二节 拟认购本次非公开发行股票之发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为柴琇、内蒙蒙牛、马伯乐、樊祥杰、于航、李伟、久泰投资等。

一、柴琇

（一）基本信息

截至本预案签署日，柴琇持有上市公司7,200万股股份，占上市公司总股本的18.03%，为上市公司的控股股东及实际控制人。柴琇的基本信息如下：

■

（二）最近五年主要任职情况

■

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，柴琇控制的主要企业（包括柴琇与配偶崔民东共同控制的企业，下同）的股权及控制关系如下图所示：

■

截至本预案签署日，柴琇控制的主要企业及其主营业务情况如下：

■

（四）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

柴琇在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，柴琇仍为上市公司的实际控制人。截至本预案签署日以及重大资产置换完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

综上，本次非公开发行完成后，上市公司与柴琇及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

（六）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与本公司之前的重大交易情况

目前，上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的山东华联矿业股份有限公司421,322,000股股份（占其总股本的99.13%）、沂源县源成企业管理咨询有限公司100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。因此，上市公司拟与柴琇的关联法人吉乳集团进行重大资产置换，具体内容详见《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。

除上述重大交易外，最近24个月内柴琇与上市公司之间不存在其他重大交易。

二、内蒙蒙牛

（一）基本信息

■

（二）股权及控制关系

截至本预案签署日，内蒙蒙牛控股股东为China Dairy （Mauritius） Limited，实际控制人为中国蒙牛乳业有限公司，其股权及控制关系如下图所示：

■

1、控股股东基本情况

■

2、实际控制人基本情况

■

（三）最近三年主营业务发展状况

内蒙蒙牛的主营业务为乳制品生产及销售，是中国领先的乳制品生产商之一。内蒙蒙牛产品包括液态乳制品、冰淇淋、奶粉及其他产品。

（四）最近一年简要财务报表

单位：万元

■

（五）内蒙蒙牛及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

经内蒙蒙牛及其董事、监事及高级管理人员确认，内蒙蒙牛及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛持股比例为2.06%，为非主要股东。截至本预案签署日及重大资产置换完成后，上市公司与内蒙蒙牛及其控制的企业之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

综上，本次非公开发行完成后，上市公司与内蒙蒙牛及其控制的企业之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

（七）本预案披露前24个月内内蒙蒙牛与公司之间的重大交易情况

最近24个月内，内蒙蒙牛与上市公司之间不存在重大交易。

三、马伯乐

（一）发行对象概况

1、基本信息

马伯乐，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为广东省深圳市南山区，公民身份号码为2105041972********。

2、最近五年的职业和职务

自2006年8月至今，马伯乐一直任本溪博杨冶金材料有限公司总经理。

3、对外投资及关联企业情况

截至本预案签署日，马伯乐无对外投资企业情况。

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

马伯乐在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，马伯乐持股比例为4.54%，为非主要股东。截至本预案签署日及重大资产置换完成后，上市公司与马伯乐之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

综上，本次非公开发行完成后，上市公司与马伯乐之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

（四）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

最近24个月内，马伯乐与上市公司之间不存在重大交易。

四、樊祥杰

（一）发行对象概况

1、基本信息

樊祥杰，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为长春市南关净月街道中海委133号，公民身份号码为2202811966********。

2、最近五年的职业和职务

■

3、对外投资及关联企业情况

截至本预案签署日，樊祥杰对外投资情况如下

■

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

樊祥杰在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，樊祥杰持股比例为4.54%，为非主要股东。截至本预案签署日及重大资产置换完成后，上市公司与樊祥杰及其控制的企业之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

综上，本次非公开发行完成后，上市公司与樊祥杰及其控制的企业之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

（四）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

最近24个月内，樊祥杰与公司之间不存在重大交易。

五、于航

（一）发行对象概况

1、基本信息

于航，1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为长春市高新区卓越东街777号，公民身份号码为2201021956********。

2、最近五年的职业和职务

自2011年至今，于航一直任吉林省一番房地产开发有限公司法定代表人、总经理。

3、对外投资及关联企业情况

截至本预案签署日，于航对外投资情况如下：

■

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

于航在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，于航持股比例为4.54%，为非主要股东。截至本预案签署日及重大资产置换完成后，上市公司与于航及其控制的企业之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

综上，本次非公开发行完成后，上市公司与于航及其控制的企业之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

（四）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

最近24个月内，于航与公司之间不存在重大交易。

六、李伟

（一）发行对象概况

1、基本信息

李伟，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为山东省沂源县南麻镇南麻村一村居委会九区49号，公民身份号码为3728281964********。

2、最近五年的职业和职务

自2011年至今，李伟一直任淄博华联实业有限公司和山东华科置业有限公司法定代表人、董事长。

3、对外投资及关联企业情况

截至本预案签署日，李伟对外投资情况如下：

■

上述企业与公司不存在同业竞争。本次非公开发行股票预案披露前24个月内，上述企业与公司不存在关联交易。

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

李伟在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，李伟持股比例为1.03%，为非主要股东。截至本预案签署日及重大资产置换完成后，上市公司与李伟之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

综上，本次非公开发行完成后，上市公司与李伟之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

（四）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

最近24个月内，李伟与上市公司之间不存在重大交易。

七、久泰投资

（一）发行对象概况

1、基本信息

■

2、股权结构

截至本预案签署日，久泰投资股权结构如下：

■

（二）最近三年主营业务发展状况

久泰投资于2015年5月设立，暂未开展具体业务。

（三）最近一年及一期简要财务报表

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

（四）久泰投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

经久泰投资及其董事、监事及高级管理人员确认，久泰投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，李伟持股比例为1.03%，为非主要股东。截至本预案签署日及重大资产置换完成后，上市公司与久泰投资及其控股股东、实际控制人之间均不存在同业竞争的情形。本次非公开发行构成关联交易。

综上，本次非公开发行完成后，上市公司与久泰投资及其控股股东、实际控制人之间不存在产生同业竞争、增加关联交易的情形。

（六）本预案披露前24个月内久泰投资与公司之间的重大交易情况

最近24个月内，久泰投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

一、与柴琇签署的股份认购协议

（一）协议主体、签订时间

甲方：华联矿业

乙方：柴琇

签订时间：2016年4月24日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

1、认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为108,214,784股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

2、认购价格

本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式认购标的股票。

4、限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（三）协议的生效条件

该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

（四）协议的终止

1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

（五）违约责任

1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

二、与内蒙蒙牛签署的股份认购协议

（一）协议主体、签订时间

甲方：华联矿业

乙方：内蒙蒙牛

签订时间：2016年4月24日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

1、认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为12,722,646股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

2、认购价格

本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式认购标的股票。

4、限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（三）协议的生效条件

该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行方案；

（四）协议的终止

1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

（五）违约责任

1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

三、与马伯乐签署的股份认购协议

（一）协议主体、签订时间

甲方：华联矿业

乙方：马伯乐

签订时间：2016年4月24日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

1、认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为27,989,822股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

2、认购价格

本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式认购标的股票。

4、限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（三）协议的生效条件

该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

（四）协议的终止

1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

（五）违约责任

1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

四、与樊祥杰签署的股份认购协议

（一）协议主体、签订时间

甲方：华联矿业

乙方：樊祥杰

签订时间：2016年4月24日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

1、认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为27,989,822股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

2、认购价格

本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式认购标的股票。

4、限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（三）协议的生效条件

该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

（四）协议的终止

1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

（五）违约责任

1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

五、与于航签署的股份认购协议

（一）协议主体、签订时间

甲方：华联矿业

乙方：于航

签订时间：2016年4月24日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

1、认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为27,989,822股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

2、认购价格

本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式认购标的股票。

4、限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（三）协议的生效条件

该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

（四）协议的终止

1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

（五）违约责任

1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

六、与李伟签署的股份认购协议

（一）协议主体、签订时间

甲方：华联矿业

乙方：李伟

签订时间：2016年4月24日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

1、认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为6,361,323股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

2、认购价格

本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式认购标的股票。

4、限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（三）协议的生效条件

该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

（四）协议的终止

1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

（五）违约责任

1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

七、与久泰投资签署的股份认购协议

（一）协议主体、签订时间

甲方：华联矿业

乙方：久泰蓝山（苏州）投资管理有限公司

签订时间：2016年4月24日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期

1、认购数量

乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量为6,361,323股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股份数量将进行相应调整。

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

2、认购价格

本次发行的发行价格为甲方第九届董事会第九次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即7.86元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

3、认购方式

乙方以现金方式认购标的股票。

4、限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（三）协议的生效条件

该协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

（四）协议的终止

1、除另有约定外，该协议双方书面一致同意的可解除该协议；

2、该协议签署后18个月内如未能满足全部生效条件，除非双方另行约定进行延长，否则该协议终止。

（五）违约责任

1、该协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约；

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失；

3、如甲方股东大会未能审议通过本次重组方案或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则该协议自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任；

4、该协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

上市公司本次非公开发行募集资金总额不超过171,056.82万元，扣除发行费用后拟投资建设的募投项目情况如下：

单位：万元

■

若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）广泽乳业有限公司乳品加工中心改扩建项目

1、项目概述

如本次重大资产置换顺利实施完毕，则广泽乳业将成为本公司全资子公司，该项目由广泽乳业实施。

项目规划建成达产后，增加常温产品（利乐砖）、发酵乳产品（利乐冠、爱克林、利乐钻）、巴氏杀菌乳产品（PE瓶）共87,172吨/年，具体产品类型如下表：

■

（下转196版）