宝诚投资股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-020

宝诚投资股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝诚投资股份有限公司第九届董事会第二十一次会议于2016年4月22日在深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。本次董事会由周镇科先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

1、 审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、 审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《公司2015年度报告全文及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-980,283.42元，累计未分配利润为-207,230,287.37元，董事会拟建议，2015年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

独立董事同意上述议案，并就此发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

10、审议通过《关于全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于全资子公司接受其原控股股东财务资助的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

12、审议通过《关于全资子公司2016年度影视项目投资计划的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

13、审议通过《关于修订〈宝诚投资股份有限公司章程〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定，为了公司业务发展的需要，随着公司的非公开发行项目的完成，现提请对《宝诚投资股份有限公司章程》中公司注册名称及经营范围等相关条款作相应修订。

第四条 原文为: “公司注册名称：宝诚投资股份有限公司

公司英文名称： Baocheng Investment Co., Ltd.”

第六条 拟变更为：“公司注册名称：大晟时代文化投资股份有限公司

公司英文名称：DASHENG TIMES CULTURAL INVESTMENT CO.,LTD.”

上述公司注册名称变更以登记机关核准为准。

第十三条 原文为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。”

第十三条 拟变更为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：影视文化项目投资管理、策划、制作、发行；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；投资与资产管理；游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。”

上述经营范围以公司登记机关核准为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《公司关于董事变更的议案》

鉴于李敏斌先生及张金山先生已向董事会提交辞职，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，由公司董事会提名委员会推荐，提名增补冯跃先生、陈井阳先生为公司第九届董事会董事候选人，并将提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。在此期间，李敏斌、张金山先生将继续履行其董事职责。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

根据法律法规和公司章程规定，本次董事会会议相关议案需提交公司股东大会审议，同意于2016年5月19日(星期四)召开公司2015年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

宝诚投资股份有限公司

2016年4月25日

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-021

宝诚投资股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝诚投资股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2016年4月22日在深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。本次监事会由林斌先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

一、 审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2015年度报告全文及摘要》

公司监事会对2015年度报告进行了认真审核，提出如下书面审核意见:

1. 2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

2. 2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项；

3. 在提出本意见前，公司监事会未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4. 监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2015年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

监事会审议通过，公司2015年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《关于修订〈宝诚投资股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

根据法律法规和公司章程规定，本次监事会会议相关议案需提交公司股东大会审议，同意于2016年5月19日(星期四)召开公司2015年年度股东大会。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

宝诚投资股份有限公司监事会

2016年4月25日

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-022

宝诚投资股份有限公司关于募集资金年度

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股。

2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05元，募集资金净额为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。

2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规的要求，经第九届董事会第九次会议和 2015年第一次临时股东大会决议通过，公司制定了《宝诚股份科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司募集资金实行专户存储制度，严格履行审批手续，保证款项使用合规合法。

根据《募集资金管理办法》，公司、保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行于 2015 年 1 2月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方监管协议与上海证券交易所公示的三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2015 年 12 月 31 日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

截止至 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

根据公司2015年10月16日第九届董事会第十五次会议审议决定的《非公开发行A股股票预案》，募集资金分别用于收深圳淘乐网络科技有限公司100%股权、收购北京中联传动影视文化有限公司（2015年12月更名为“无锡中联传动文化传播有限公司”）100%股权和偿还债务。截止至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金项目的使用情况如下表所示：

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尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。截至 2015 年 12 月 31日的募集资金实际使用与投资计划差异比较情况如附表1 所示。

2、募投项目先期投入及置换情况

2015年12月31日之前，公司已经使用自有资金3,032.61万元投入本次非公开发行股票的募投项目“偿还债务”。

针对此项目的先期投入，2016年1月25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 3,032.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司监事会、独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及广发证券股份有限公司针对本次置换发表了同意意见。

3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年度内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2015年度内，公司不存在部分闲置募集资金进行现金管理的情况。

5、结余募集资金使用情况

2015年度内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2015年度内，不存在变更募集资金投向的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，公司募集资金的存放与使用合法合规，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用信息的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、保荐机构核查意见

2015年度，保荐代表人和项目组人员通过与公司相关人员沟通、核对公司募集资金专用银行账户对账单、查阅中介机构报告等方式，对公司2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，保荐机构认为：宝诚股份2015年度募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在其他违规使用募集资金的情形。

七、独立董事意见

根据《公司法》。《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查后，现发表独立意见如下：

根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）以及募集资金专户开户银行中国建设银行深圳华侨城支行于2015年12月29日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。募集资金在使用及披露中不存在未及时、不真实和准确及不披露不完整的情况。

我们认为公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。我们同意该专项报告，并提请年度股东大会审议。

八、上网附件

1、《广发证券股份有限公司关于宝诚投资股份有限公司2015年度募集资金存放与使用之专项核查报告》；

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宝诚投资股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；

3、《宝诚投资股份有限公司监事会关于募集资金存放与实际使用情况的意见》；

4、《独立董事对2015年度及第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

宝诚投资股份有限公司

2016年4月25日

附表1： 募集资金使用情况对照表

编制单位：宝诚投资股份有限公司 2015年度 单位：万元

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股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-023

宝诚投资股份有限公司关于

向全资子公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●财务资助对象：无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）

●资助金额：总额不超过人民币6,000万元

●资助期限：12个月

●资金使用费：按实际占用资金同期银行贷款基准利率收取利息

●向中联传动对上市公司的影响：本次对于中联传动的借款是对其业务快速发展提供了强有力的支持，有利于其快速高效的发展壮大。

一、提供财务资助概述

为满足公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司的业务发展过程中对流动资金的需求，公司拟在2016年度向其提供总额不超过人民币6000万元的滚动发展资金借款，子公司中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。并授权公司经营层全权办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至公司2016年度董事会召开之日止。

该事项已经公司于2016年4月22日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过。

公司独立董事对此议案发表独立意见，认为：公司向中联传动提供借款，主要用于解决其所需资金，满足其经营需要，对公司的经营及资产状况无不良影响，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

公司审计委员对此议案发表独立意见，认为：公司向中联传动提供借款，有利于其发展，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

二、借款事项主要内容

（一）借款对象：无锡中联传动文化传播有限公司

（二）借款金额：公司将根据中联传动的实际经营需求向其提供总额不超过人民币6000万元的滚动发展资金，子公司中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。

（三）借款的期限：12个月。

（四）借款利率：按实际占用资金同期银行贷款利率。

（五）资金用途：用于补充中联传动流动资金，发展影视业务。

三、借款人基本情况

1、基本情况

公司名称：无锡中联传动文化传播有限公司

注册资本：300万人民币

法定代表人：王悦

成立日期：2002年5月17日

住 所：无锡市蠡湖大道

公司类型：有限责任公司

经营范围：影视策划、图文设计、组织文化艺术交流（不含演出）、承办展览展示等。

2、公司持有中联传动100%股权，为公司的全资子公司。

3、截至2015年12月31日，中联传动总资产32,408.63万元，净资产10,214.86万元，主营业务收入11,912.07万元，净利润6,185.77万元。

四、本次借款目的和对公司的影响

公司为支持中联传动的快速发展，在不影响正常经营的情况下，为其提供总额不超过人民币6000万元的滚动发展资金，子公司中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。解决其经营发展所需资金，有利于其发展壮大。中联传动是公司的全资子公司，公司能够对该公司的经营和资金使用进行控制，本次借款的风险在可控范围内，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

五、独立董事意见

根据有关法律法规，公司独立董事对本次借款事项进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

公司在不影响正常生产经营的情况下，为子公司无锡中联传动文化传播有限公司提供财务资助有利于其业务发展，提高经营能力，进而保障公司未来的投资收益，提供财务资助是必要的；且本次提供财务资助按同期银行贷款基准利率收取利息，定价公允，公平、合理；表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）第九届董事会第二十一次会议决议；

（二）第九届监事会第十七次会议决议；

（三）独立董事对2015年度及第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

（四）审计委员会2016年第一次审计委员会决议。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2016年4月25日

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-024

宝诚投资股份有限公司关于全资子公司

使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）决定使用总额最高不超过人民币2.8亿元的闲置自有资金购买无风险理财产品，增加公司收益。具体情况如下：

一、基本情况

1、投资额度

公司全资子公司淘乐网络使用总额最高不超过人民币2.8亿元的闲置自有资金购买无风险理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

2、投资品种

为控制风险，使用闲置自有资金购买的理财产品期限不得超过12个月的无风险理财产品。

3、资金来源

资金来源为公司闲置自有资金，不会影响正常流动资金所需。

4、决议有效期

公司董事会授权淘乐网络经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。

二、风险控制

公司购买标的为一年以内无风险理财产品。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

三、对公司日常经营的影响

全资子公司使用其闲置自有资金投资无风险理财产品，不涉及使用募集资金，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的无风险理财产品投资，有利于提高闲置自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用闲置自有资金购买无风险理财产品，履行了必要的审批程序；本次使用闲置自有资金购买无风险理财产品，不涉及使用募集资金，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，一致同意公司在股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止使用最高不超过2.8亿元的闲置自有资金购买无风险理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。

五、备查文件

1、第九届董事会第二十一次会议决议公告；

2、独立董事对2015年度及第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2016年4月25日

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-025

宝诚投资股份有限公司关于2015年度

业绩承诺实现情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年12月通过支付现金的方式收购曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷持有的深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）100%的股权及吴宗翰、孙勤、王秋野持有的无锡中联传动文化传播有限公司（原“北京中联传动影视文化有限公司”，以下简称“中联传动”）100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将淘乐网络及中联传动2015年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、 业绩承诺情况

（一）、深圳淘乐网络科技有限公司

根据公司与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签订的《关于深圳淘乐网络科技有限公司之股权转让协议》，曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷承诺：淘乐网络2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，淘乐网络每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。

在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如淘乐网络期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公司如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内公司对淘乐网络进行增资、减资以及淘乐网络接受赠予、进行利润分配等的影响。

因淘乐网络股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。

（二）、无锡中联传动文化传播有限公司

根据公司与吴宗翰、孙勤、王秋野的《关于北京中联传动影视文化有限公司之股权转让协议之补充协议》，吴宗翰、孙勤、王秋野承诺：中联传动2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，中联传动每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（吴宗翰、孙勤、王秋野）应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持中联传动股权比例承担。

在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如中联传动期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公司如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内乙方对丙方进行增资、减资以及丙方接受赠予、进行利润分配等的影响。

因中联传动股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。

二、 实现盈利情况

淘乐网络2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,684.72万元。

中联传动2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,173.36万元。

三、 实现盈利数与承诺盈利数的差异说明

淘乐网络2015年度实际盈利数6,684.72万元较承诺盈利数6,500.00万元多184.72万元，盈利承诺完成率为102.84%。

中联传动2015年度实际盈利数6,173.36万元较承诺盈利数6,000.00万元多173.36万元，盈利承诺完成率为102.89%。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2016年4月25日

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-026

宝诚投资股份有限公司

关于公司董事变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日分别收到公司董事李敏斌先生及张金山先生递交的辞呈。因个人工作变动原因，上述公司董事分别提请辞去担任的董事的职务。

鉴于李敏斌先生及张金山先生已向董事会提交辞职，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，由公司董事会提名委员会推荐，提名增补冯跃先生、陈井阳先生为公司第九届董事会董事候选人，并将提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。在此期间，李敏斌、张金山先生将继续履行其董事职责。

公司董事会对李敏斌先生、张金山先生及徐立坚先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2016年4月25日

附件：董事候选人简历如下：

冯跃，男，1971年10月出生，国际经济学博士。1999年4月至2006年11月，西门子迈迪特 (深圳) 磁共振成像有限公司任财务及控制部经理；2006年10月至2010年10月，阿斯创（中国）有限公司(澳大利亚上市公司)任中国区财务总监CFO；2010年10月至2013年9月，山河智能装备集团任副总裁兼财务总监；2013年9月至2016年3月，深圳爱视集团任财务总监兼董秘。

陈井阳，男，1982年9月出生，金融本科学历，注册会计师。2004年7月至2006年10月，杭州中恒会计师事务所工作；2006年11月至2008年7月，立信会计师事务所浙江分所工作；2008年7月至2015年6月，申科滑动轴承股份有限公司工作，历任财务经理兼董秘助理，2011年12月至2015年6月开始担任申科滑动轴承股份有限公董事会秘书。于2010年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-027

宝诚投资股份有限公司关于全资子公司

接受其原控股股东财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）接受其原控股股东吴宗翰先生提供总额不超过2亿元人民币的财务资助。

● 交易对子公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对子公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

一、交易概述

为了满足中联传动发展经营的需求，公司经与其原控股股东吴宗翰先生协商，吴宗翰先生拟向中联传动提供总额不超过人民币2亿元财务资助，实际金额以到账金额为准，期限为一年，年利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，公司及下属子公司对该项财务资助无相应抵押或担保。子公司中联传动可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。

二、交易方的基本情况

自然人吴宗翰，身份证号码：370105196309******，吴宗翰先生为公司2015年非公开发行股票项目募集资金购买的公司无锡中联传动文化传播有限公司原控股股东。公司与中联传动原股东签署的《股权转让协议》及补充协议中明确了中联传动2015年、2016年、2017年需完成的业绩承诺，目前仍在业绩承诺期内。

三、交易的主要内容

1、交易标的及数量：

公司全资子公司中联传动接受其原控股股东吴宗翰先生提供不超过人民币2亿元额度的财务资助，该资金主要用于补充中联传动的流动资金，满足其各种业务发展需要。

2、定价原则：

该项财务资助资金年利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司及下属公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

3、财务资助期限：

该项财务资助资金使用期限为一年，到期后经双方协商可以展期。

四、该项交易的目的以及对上市公司的影响

吴宗翰先生向中联传动提供财务资助，主要是为了支持公司的经营运作，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持，加快公司发展，体现了原股东对上市公司的支持。本次财务资助资金使用费参照行业标准，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

五、独立董事意见

根据有关法律法规，公司独立董事对本次子公司中联传动接受其原控股股东财务资助的事项进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

中联传动原控股股东吴宗翰先生向中联传动提供财务资助，有利于促进公司的各项业务的发展，体现了原股东对公司发展的信心和支持。财务资助资金使用费参照行业标准，且无须提供任何抵押、担保，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

本次关联交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司接受吴宗翰先生向中联传动提供的财务资助。

六、备查文件

1、第九届董事会第二十一次会议决议公告；

2、独立董事对2015年度及第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2016年4月25日

证券代码：600892 证券简称：宝诚股份 公告编号：2016-028

宝诚投资股份有限公司关于召开

2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）、股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

（二） 、股东大会召集人：董事会

（三）、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月19日 14点 00分

召开地点：深圳市银湖路38号深圳银湖会议中心贵宾楼会议室

（五）、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月19日

至2016年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）、涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议、第二十一次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年1月27日、2016年5月23日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的临2016-004、临2016-005、临2016-019、临2016-020号公告。

上述股东大会的具体议案内容请见公司另行刊登于上海证券交易所网站的公司2015年年度股东大会资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5

三、股东大会投票注意事项

（一）、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

1、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

2、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 、公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 、公司聘请的律师。

（四） 、其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2016年5月18日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。

2、登记时间：2016年5月18日上午9：00—下午18：00 及会议现场召开前。

3、登记地址：深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座2103

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：王悦 电话：(0755)82359089 传真: (0755)82610489 邮政编码：518023

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司董事会

2016年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宝诚投资股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-029

宝诚投资股份有限公司关于2015年度

经审计业绩与业绩快报差异的说明及

董事会致歉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2015年度主要财务数据和指标

单位：元

■

注：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、审计业绩与业绩快报差异的情况说明

宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊载了公司2015年度报告及其摘要。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润-980,283.42元，与公司2016年4月21日披露的《2015年度业绩快报》（公告编号：临2016-018）存在5,189,683.02元差异。现就主要原因说明如下：

公司业绩快报中纳入合并范围的全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司部分电视剧（老剧）新媒体业务销售收入5,245,283.02 元，经会计师事务所审计后认为，上述电视剧发行收入实际在2015年12月17日（合并报表日）已经完成发行销售，不应纳入公司本期合并报表范围，由于公司2015年度合并净利润金额基数较小，对上述销售收入及相关会计确认进行调整，上述销售收入对本期合并报表产生较大影响，减少公司合并净利润5,189,683.02 元，导致公司2015年度合并净利润由盈利转为亏损。

三、董事会对内部责任人的认定和处理情况：

公司将严格按照《信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定， 加强培训提高业务人员的业务水平，加强监督和复核工作，切实避免类似情况再次发生。

四、董事会的致歉声明：

公司董事会对2015年度审计业绩与业绩快报差异向广大投资者郑重道歉，敬请广大投资者谅解。公司将加强监管，防止类似情况的发生。

特此说明。

宝诚投资股份有限公司董事会

2016年4月25日

股票简称：宝诚股份 股票代码：600892 编号：临2016-030

宝诚投资股份有限公司

关于2016年第一季度业绩预告

本业绩预告所载2016年第一季度主要财务数据为公司财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体准确的数据以公司2016年第一季度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

一、本期业绩预告情况

(一) 业绩预告期间

2016年1月1日至2016年3月31日。

(二) 业绩预告情况

经财务部门初步测算， 2016年第一季度实现营业收入约 3,769.43 万元，相较去年同期增长 1,936.30 %左右；归属于上市公司股东的净利润约为 1,928.27 万元。

二、上年同期业绩情况

单位：人民币万元

■

三、本期业绩预增的主要原因

公司于2015年12月完成对深圳淘乐网络科技有限公司及无锡中联传动文化传播有限公司的收购，纳入公司合并范围，本期网络游戏类业务持续稳定增长，盈利能力增强，实现盈利，与去年同期相比，公司的营业收入与净利润大幅增加。

特此公告。

宝诚投资股份有限公司

2016年4月25日