重庆市迪马实业股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议
决议公告
(下转199版)
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-034号
重庆市迪马实业股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2016年4月12日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第四十四次会议的通知，并于2016年4月22日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《2015年度总经理工作报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《2015年度董事会工作报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《2015年度财务决算报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《2015年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司母公司2015度实现的净利润42,489,557.35元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计4,248,955.74元。加上年初未分配利润270,037,152.11 元，减2014年度利润已分配的70,375,859.52元，本次可供分配的利润为237,901,894.20元。
本次分配预案根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，现提议以2015年末总股本2,345,861,984股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利0.60元（含税）进行分配，共分配利润140,751,719.04元，结余部分至下年度分配。
公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。董事会作出上述利润分配预案是基于公司所处行业为资金密集型行业，所处发展阶段属于成长期。公司近三年都经营情况良好并于2014年完成资产重组整合房地产业务。基于战略发展考虑，公司在未来12个月的发展中不排除增加土地储备、投资等重要资金支出安排，公司留存的未分配利润也将以提高公司核心竞争力和持续盈利能力，为投资者带来长期持续的回报而综合考虑作出适当安排。另一方面，考虑到2016年度房地产行业行情，信贷环境存在较大的不确定性，为保证公司现阶段经营及持续、健康、稳定长期发展的需要，公司同意上述分配方案，并同意提交股东大会审议。2015年度拟分红金额占2015年归属于上市公司股东的净利润之比为30.04%。
独立董事对上述分配预案发表独立性意见。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《公司2015年度报告》及其摘要
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于调整2015年度报告期初数及比较报表数的议案》
具体内容请详见关于调整2015年度报告期初数及比较报表数的公告》（临2016-036号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计及内控审计工作量及同行业审计费用水平，确定2015年度审计费用为160万元，内部控制审计费用为 45万元。
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营层在未来一年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地出让金总额在人民币 1,000,000万元内。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于公司2015年度董事、监事及高管薪酬的议案》
同意公司根据2015年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计816.94万元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于公司接受控股股东资金拆借的议案》
同意2016年在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拆借予公司及公司控股子公司资金总额不超过20,000万元。
具体内容请详见《关于公司接受控股股东资金拆借的公告》（临2016-037 号）。
关联董事向志鹏、罗韶颖回避该议案的表决。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
十一、审议并通过了《关于2016年公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》
同意公司拟向金融机构申请融资额度总计30亿元，公司控股子公司拟向金融机构申请融资额度总计150亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司2015年度股东大会审批通过日起至次年年度股东大会审议日。
上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长拥有在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将在定期报告中进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，将提交股东大会审议。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于金融机构融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》
2016年公司及控股子公司金融机构融资额度范围内，同意公司及控股子公司拟以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等）为自身融资提供抵押或质押。
上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会。具体发生的抵押、质押等进展情况，公司将在定期报告中进行披露。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于2016年金融机构融资额度内公司及控股子公司预计担保额度的议案》
为配合2016年金融机构融资计划的顺利实施，同意公司拟授权对2016年金融机构融资额度内的融资提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等）情况如下：
1、 公司为控股子公司融资提供担保额度情况：
■
2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过15亿元。
3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过75亿元。
上述（一）、（二）、（三）项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容请详见《重庆市迪马实业股份有限公司2016年公司及控股子公司预计担保额度公告》（临2016-038号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》
同意2016年公司日常关联交易预计如下：
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公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。
关联董事向志鹏、罗韶颖回避该议案的表决。
具体内容请详见《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（临2016-039号）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
十五、审议并通过了《关于公司向控股子公司拆借资金的议案》
同意公司拟在控股子公司项目开发资金所需时，向其提供资金中短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发。
资金拆借的资金使用费率按照不超过年利率8%的比例进行计算。
拆借资金有效期至次年年度股东大会召开日止。
若控股子公司的其他少数权益股东也自愿拆借资金支持该控股子公司的项目开发，资金拆借使用费率参考上述利率执行。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过了《关于公司全资子公司深圳市达航工业有限公司部分坏账核销的议案》
同意将深圳市达航投资发展有限公司（简称“达航投资”）所欠公司全资子公司深圳达航工业有限公司（简称“达航工业”）其他应收款1,580,206.06元予以坏帐核销处理。公司在以前年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响。
具体内容请详见《关于公司全资子公司深圳市达航工业有限公司部分坏账核销的公告》（临2016-040号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过了《2015年度内部控制自我评价报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议并通过了《关于公司董事会换届及提名公司第六届董事会候选人议案》
同意公司董事会提名新一届(第六届)董事候选人名单为：向志鹏、罗韶颖、杨永席、易琳，同时提名宋德亮、乔贇、张忠继为本公司独立董事。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。（临2016-041号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议并通过了《2016年一季度报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议并通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2015年度股东大会的通知》（临2016-042号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案二～议案四、议案七～议案十四、议案十八均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
附件一：董事候选人简历
向志鹏：40岁，男，硕士，高级会计师。曾任重庆东银控股集团有限公司财务管理部副经理、江苏江淮动力股份有限公司总经理助理兼结算中心主任、公司财务总监、江苏江淮动力股份有限公司财务总监。现任江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事长、重庆东银控股集团有限公司董事兼副总裁。
罗韶颖：女，42岁，本科学历。曾担任重庆东原房地产开发有限公司营销总监、财务分管领导；现任重庆东银控股集团有限公司董事兼总裁，东银国际控股有限公司董事局副主席及执行董事，江苏江动集团有限公司董事长，重庆东原房地产开发有限公司董事长。
杨永席：男，41岁，本科学历。曾担任重庆龙湖地产发展有限公司重庆区域PMO项目总监、副总经理、营运总经理、龙湖云南分公司总经理；现任重庆东原房地产开发有限公司执行总裁、本公司总裁。
易琳：女，43岁，硕士学位，高级会计师、注册会计师、房地产估价师、资产评估师。曾就职于重庆天健会计师事务所审计部，曾担任重庆东银控股集团有限公司财务部经理，公司财务总监、董事会秘书。现任公司副总裁兼财务负责人。
宋德亮：男，43岁，博士，中共党员。历任安永大华会计师事务所技术部项目经理，牛津大学萨伊德商学院访问教授，上海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员；安徽恒源煤电股份有限公司独立董事、审计委员会召集人；上海置信电器股份公司独立董事，审计委员会召集人。
乔贇：男，41岁，硕士，曾任上海华东电脑股份有限公司副总经理，现任上海华东汽车信息技术有限公司总经理。
张忠继：男，65岁，硕士，历任中国人民保险公司安徽省分公司、湖南省分公司副总经理；中国保险监督管理委员会杭州特派办主任；浙江保监局局长；浙商财产保险股份有限公司董事长；现就职于浙商财产保险股份有限公司。
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-035号
重庆市迪马实业股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2016年4月12日以通讯方式发出关于召开会议的通知，并于2016年4月22日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《2015年度财务决算报告》
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《2015年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司母公司2015度实现的净利润42,489,557.35元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计4,248,955.74元。加上年初未分配利润270,037,152.11 元，减2014年度利润已分配的70,375,859.52元，本次可供分配的利润为237,901,894.20元。
