重庆市迪马实业股份有限公司

本次分配预案根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，现提议以2015年末总股本2,345,861,984股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利0.60元（含税）进行分配，共分配利润140,751,719.04元，结余部分至下年度分配。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审核并通过了《2015年度报告》及其摘要，并出具审核意见如下：

1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《关于调整2015年度报告期初数及比较报表数的议案》

具体内容请详见《关于调整2015年度报告期初数及比较报表数的公告》（临2016-036号）

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2016-041 号）。

七、审议并通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

同意2016年公司日常关联交易预计如下：

■

公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

具体内容请详见《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（临2016-039 号）。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过了《关于公司全资子公司深圳市达航工业有限公司部分坏账核销的议案》

同意将深圳市达航投资发展有限公司（简称“达航投资”）所欠公司全资子公司深圳达航工业有限公司（简称“达航工业”）其他应收款1,580,206.06元予以坏帐核销处理。公司在以前年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响。

具体内容请详见《关于公司全资子公司深圳市达航工业有限公司部分坏账核销的公告》（临2016-040号）。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过了《关于换届提名第六届监事会监事候选人的议案》

同意提名崔卓敏、潘川为本公司第六届监事会监事候选人；公司职工代表民主选举彭文红为职工代表监事。

该议案尚需提交2015年度股东大会审议。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过了《2016年一季度报告》，并出具审核意见如下：

1、本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、本季报的内容和格式符合中国证券监督委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案一～议案三、议案七、议案十还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二○一六年四月二十二日

附件一：

崔卓敏：女，50岁，研究生学历，曾任本公司人力资源部经理。现任重庆东银控股集团有限公司总裁助理，江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事，重庆硕润石化有限责任公司董事长，新疆东银能源有限责任公司董事长，江苏江动集团有限公司董事。

潘川：男，36岁，大学学历，中共党员，曾任重庆海德大酒店大堂副总、市场部经理，公司行政部经理。现任重庆东银实业有限公司办公室主任。

彭文红，女，40岁，大学学历，自2006年起至今一直在公司及控股子公司财务部任职。现任重庆东原房地产开发有限公司财务主管，同时兼任重庆睃驰投资发展有限公司执行董事。

股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2016-036号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于调整2015年度报告期初数及

比较报表数的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

报告期内，鉴于公司根据中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对重庆市迪马实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》【2015】9号（以下简称《责令改正决定》）对2014年财务报告进行会计差错更正的原因及公司报告期内收购重庆新东原物业管理有限公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》中同一控制下企业合并的要求的原因，故公司对2015年年度报告期初数及上年同期数进行调整。

一、会计差错更正

根据《责令改正决定》第一条：“部分收入确认不符合企业会计准则要求。通过对销售合同、入伙通知书寄送情况、业主接房情况等的抽查，发现你公司2014年度存在因未按合同约定寄送入伙通知、未完全转移与房屋相关的后续处置权、未完成审批流程等原因提前确认收入的问题，相关房屋共计74套，对应金额为16819.23万元，上述行为不符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定”。

根据《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，公司对上述会计差错采用追溯重述法进行了调整，调减2014年度营业收入168,192,636.00元，调减2014年度营业成本73,324,954.32元，调减2014年度营业税金及附加28,818,610.04元，调减2014年度所得税11,860,105.96元，调减2014年度净利润及归属于母公司所有者的净利润54,188,965.68元。

上述会计差错对2014年财务报表相关报表项目影响金额如下：

■

二、收购重庆新东原物业管理有限公司股权按会计准则的调整

经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司收购东银控股持有重庆新东原物业管理有限公司（以下简称：“新东原物业”）100%股权。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日对标的股权进行评估，收购价格以评估值作价确定为2,946.95万元。因新东原物业在合并前后均受公司控股股东东银控股实际控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，被认定为同一控制下企业合并。

因母公司同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，编制合并资产负债表应当调整其期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

母公司因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

三、 财务数据调整情况

公司根据上述第一、二点事项， 2015年度报告对期初数、上年数及对应期间比较报表数追溯调整内容如下

■

合并利润表

编制单位: 重庆市迪马实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

■

合并现金流量表

编制单位: 重庆市迪马实业股份有限公司 单位：元 币种：人民币

■特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2016-037号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于公司接受控股股东资金拆借的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经公司第五届董事会第四十四次会议审议，同意公司控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）及其关联方拆借予本公司及公司控股子公司资金总额不超过20,000万元。

●截止2015年12月31日，公司及控股子公司接受东银控股及关联方拆借资金期末余额0元。

●本项拆借资金议案尚须提请公司2015年年度股东大会审议并授权董事长在额度范围内签订相关协议，本拆借授权有效期自该事项经公司股东大会审议通过后一年内有效。

一、拆借资金概述

公司于2016年4月22日召开第五届董事会第四十四次会议审议同意公司控股股东东银控股及关联方拆借予本公司及控股子公司资金总额不超过20,000万元，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。

本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

上述接受控股股东拆借资金议案属于关联交易，关联董事回避表决，尚需提请公司2015年度股东大会并授权董事长在额度范围内签订相关协议。本拆借授权有效期自该事项经公司股东大会审议通过后一年内有效。

二、关联方介绍

东银控股成立于1998年6月8日，注册地址为九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号，注册资本为18,000万元人民币，法定代表人为罗韶宇。

主要经营业务：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）；从事建筑相关业务(凭资质证书执业)，企业管理咨询服务，销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、家用电器、日用百货。

目前该公司持有本公司股份比例为37.37%，为公司第一大股东。

三、董事会意见

董事会审议认为，公司控股股东东银控股及关联方拆借予本公司及公司控股子公司资金，主要是为满足公司各种业务发展的资金需求，加强公司资金流动性。

四、独立董事意见

独立董事认为公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东东银控股及其关联方拟拆借予公司及控股子公司资金总额不超过20,000万元。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

五、拆借资金的金额

截止2015年12月31日，东银控股拆借予公司及控股子公司资金期末余额0元。

六、备查资料

1、公司第五届董事会第四十四次会议决议

2、公司独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年四月二十二日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-038号

重庆市迪马实业股份有限公司

2016年公司及控股子公司

预计担保额度公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司及所属子公司为2016年度公司及控股子公司向金融机构申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）

●担保及被担保对象：公司及下属控股子公司。

●截止目前，被担保人未提供反担保。

●公司无逾期对外担保情况。

●上述事项尚需提交公司股东大会审议。

根据公司2016年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过的《关于2016年公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》及《关于2016年申请金融机构融资额度内公司及控股子公司预计担保额度的议案》，上述议案将提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，公司及控股子公司为2016年金融机构融资额度内融资提供担保事宜。

2、 公司为控股子公司融资提供担保额度情况：

■

上述子公司情况介绍

1、上海天同房地产开发有限公司

注册地址：浦东新区惠南镇双店路518号1805室

成立时间：2014年11月24日

注册资本：5,000万元

法定代表人：唐锐

公司主要经营范围：房地产开发经营，建筑装潢材料、五金交电、水暖器材的销售，商务信息咨询。（除经纪）

系公司全资子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产224,823.08万元，所有者权益3,560.99万元，净利润-1,438.93万元。

2、成都皓博房地产开发有限责任公司

注册地址：成都市锦江区小科甲巷1号1-2幢15层16层

成立时间：2009年10月30日

注册资本：14,411.39万元

法定代表人：罗韶颖

公司主要经营范围：房地产开发与经营、技术进出口（以上项目国家法律法规禁止和限制的项目除外）。

系公司控股子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产141,508.35万元，所有者权益16,612.02万元，净利润-294.47万元。

3、重庆东原房地产开发有限公司

注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼

成立时间：1999年9月15日

注册资本：54,380万元

法定代表人：杨永席

公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）。

系公司全资子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产1,257,670.01万元，所有者权益112,278.31万元，营业收入98,766.33万元，净利润-17,302.03万元。

4、武汉瑞华置业发展有限公司

成立时间：2002年12月25日

注册资本：4,000万元

注册地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区栗庙路9号

法定代表人：何永劼

公司主要经营范围：从事房地产开发和商品房销售等。

截至2015年12月31日，公司总资产153,314.19万元，所有者权益34,640.71万元，营业收入78,069.53万元，净利润15,923.17万元。

5、成都东原海纳置业有限公司

注册地址：成都市温江区金马新村（幸运城）

成立时间：2003年10月30日

注册资本：15,000万元

法定代表人：何虎

公司主要经营范围：房地产开发经营、技术进出口。

系公司全资子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产252,113.64万元，所有者权益59,059.42万元，营业收入26,435.74万元，净利润-3,894.71万元。

6、重庆同原房地产开发有限公司

公司法定代表人：杨永席

企业类型：有限责任公司

地址：重庆市江北区红原路127号

成立日期：2009年7月20日

注册资本：人民币180,000万元

经营范围：房地产开发。

系公司全资子公司。

截至2015年12月31日，经审计的公司总资产652,910.20万元，所有者权益302,435.52万元，营业收入174,132.77万元，净利润65,617.40万元。

7、重庆迪马工业有限责任公司

注册地址：南岸区长电路8号

成立时间：2008年07月04日

注册资本：30,000万元

法定代表人：郭世彤

公司主要经营范围：制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），普通货运（按许可证核定经营期限从事经营）。一般经营项目：上述运钞车、特种车及仪器仪表、零配件的售后服务；生产及销售垃圾处理设备；销售汽车（不含九座及九座以下的乘用车）；货物进出口，技术进出口；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）

系公司全资子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产129,300.07万元，所有者权益58,159.14万元，营业收入119,899.33万元，净利润1,779.87万元。

8、重庆南方迪马专用车股份有限公司

注册地址：重庆市南岸区长电路8号

成立时间：2006年08月16日

注册资本：3,000万元

法定代表人：赵鲁川

公司主要经营范围：制造、销售（限本企业自产产品）消防车、专用车（含相关零部件）一般经营项目：货物进出口，技术进去口，机械设备租赁，仓储服务。

系公司控股子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产15,942.42万元，所有者权益7,290.93万元，营业收入25,877.99万元，净利润491.64万元。

9、重庆绿泰园林装饰工程有限公司

注册地址：重庆市南岸区南坪镇白鹤路108号附8号

成立时间：2009年10月20日

注册资本：1,250万元

法定代表人：潘志刚

公司主要经营范围：从事建筑相关业务；销售装饰材料、建筑材料等。

系公司控股子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产 16,661.77万元，所有者权益1,683.55万元，营业收入14,753.71万元，净利润821.20万元。

10、西藏东和贸易有限公司

成立时间：2008年01月18日

公司注册资本：10,000万元

公司注册地：拉萨市经济技术开发区阳光新城B6-1-301

法定代表人：潘志刚

公司经营范围：建筑材料、装饰材料、苗木、汽车零部件、电子产品、计算机软硬件及网络设施的销售；贸易进出口。

系公司全资子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产102,883.79万元，所有者权益12,547.67万元，营业收入67,594.74万元，净利润1,249.79元。

11、重庆东原创博房地产开发有限公司

成立时间：2009年5月19日

注册资本：33,000万元

注册地址：重庆北碚区蔡家岗镇蔡家正街159号

法定代表人：杨永席

公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。

系公司全资子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产142,501.35万元，所有者权益29,385.67万元，净利润-1,528.11万元。

12、重庆成方益丰实业有限公司

注册地址：重庆市渝北区雪松路7号附60号

成立时间：2014年04月15日

注册资本：5,000万元

法定代表人：潘志刚

公司主要经营范围：销售：机电产品、旅游产品、日用百货、矿产品、电子产品及通讯设备，电器机械及器材，化工原料及产品，金属材料，五金交电，汽车零部件，摩托车及零部件，建筑材料及装饰材料（不含危险品），橡胶制品，电子计算机及配件。房地产投资、矿产品加工、房屋租赁（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。

系公司全资子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产78,731.55万元，所有者权益5,363.52万元，营业收入27,480.20万元，净利润266.57万元。

13、南京睿成房地产开发有限公司

注册地址：南京市建邺区庐山路188号之南京新地中心2楼212房（电梯编号楼层512房）

成立时间：2015年11月6日

注册资本：5,000万元

法定代表人：徐谱

公司主要经营范围：房地产开发；房地产投资咨询、营销策划；商品房销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

系公司全资子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产51,239.11万元，所有者权益4,998.70万元，净利润-1.30万元。

14、武汉东原天合房地产开发有限公司

注册地址：洪山区书城路维佳创意大厦门13层1302室

成立时间：2016年1月28日

注册资本：20,000万元

法定代表人：何永劼

公司主要经营范围：房地产开发；商品房销售

系公司控股子公司。

15、苏州睿升房地产开发有限公司

于2016年4月18日取得工商核名通知书。

系公司全资子公司。

16、重庆长川置业有限公司

注册地址：重庆北部新区经开园金渝大道87号-1层至-1夹层商业

成立时间：2013年6月19日

注册资本：50,000万元

法定代表人：俞尾银

公司主要经营范围：房地产开发。

系公司全资子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产333,042.68万元，所有者权益46,283.66万元，净利润-2,130.44万元。

17、上海威斯莱克酒店公寓有限公司

注册地址：上海市浦东新区沪南路3217号

成立时间：1998年12月17日

注册资本：7,438万元

法定代表人：耿旻黎

公司主要经营范围：酒店管理、自有房屋租赁、健身服务、会务服务、停车场（库）经营，房地产开发与经营。

系公司控股子公司。

截至2015年12月31日，公司总资产16,188.91万元，所有者权益3,250.84万元，净利润-37.37万元。

上述担保事项中，资产负债率高于70%的被担保对象包括：上海天同房地产开发有限公司、成都皓博房地产开发有限责任公司、重庆东原房地产开发有限公司、武汉瑞华置业发展有限公司、成都东原海纳置业有限公司、重庆绿泰园林装饰工程有限公司、西藏东和贸易有限公司、重庆东原创博房地产开发有限公司、重庆成方益丰实业有限公司、南京睿成房地产开发有限公司、重庆长川置业有限公司、上海威斯莱克酒店公寓有限公司

累计担保情况：截至2015年12月31日，公司对下属子公司提供担保余额合计500,448万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的81.44% ，无逾期对外担保。

（二）子公司为母公司融资提供担保额度

控股子公司拟为公司向金融机构申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过15亿元。

被担保方情况介绍：

重庆市迪马实业股份有限公司

注册地址：重庆市南岸区长电路8号

成立时间：1997年10月9日

注册资本：2,345,861,984元

法定代表人：向志鹏

公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含九座及以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。

截至2015年12月31日，公司总资产2,677,143.54万元，所有者权益614,490.32万元，营业收入773,124万元，归属于上市公司股东的净利润48,650.41万元。

累计担保情况：截至2015年12月31日，子公司为公司提供担保余额合计56,970万元人民币，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的9.27 % 。无其他对外担保余额，无逾期对外担保。

（三）子公司融资相互提供担保额度

子公司相互之间拟为其向金融机构申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过75亿元。

上述（一）、（二）、（三）项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。

三、担保协议情况

上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、担保目的

公司及所属子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

五、董事会意见

本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司融资及经营需求而作出的。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

六、独立董事意见

公司及控股子公司融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司为联营企业担保也履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，此一致同意该项议案提交公司股东会审议。

七、上网公告附件

1、公司第五届董事会第四十四次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-039号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项还需提交股东大会审议。

●该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、此项关联交易经第五届董事会第四十四次会议审议通过后，将提交2015年度股东大会审议；关联董事向志鹏、罗韶颖在董事会上回避表决该议案。

2、独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：关于公司2016年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2016年预计日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。

（一）前次日常关联交易的预计和执行情

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（二）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1、重庆东银控股集团有限公司

成立时间：1998年6月8日

注册资本：18,000万元

注册地址：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号

法定代表人：罗韶宇

主要经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务），从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车汽配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、钢材、家用电器、日用百货。

系迪马股份控股股东。

东银控股截至2015年9月30日，未经审计的公司总资产442.08亿元，所有者权益128.92亿元，营业收入95.94亿元，净利润12.84亿元。

2、重庆宝旭商业管理有限公司

注册地址： 重庆市南岸区南坪东路二巷2号附30号

成立时间： 2010年11月1日

法定代表人：王静

注册资本：35,000万元

主要经营：企业管理咨询、物业管理（凭资质证书执业）；园林绿化养护；停车场租赁；市场营销策划、会议及展览服务、家政服务、图文设计；销售日用百货、服装、工艺美术品、皮具、五金交电、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）、建筑材料（不含危险化学品）。（国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。

与公司属同一实际控制人。

截至2015年12月31日，未经审计的公司总资产51,790.75万元，所有者权益37,855.19万元，营业收入687.89万元，净利润414.37万元。

3、重庆东锦商业管理有限公司

注册地址：重庆市南岸区南坪街道南城大道199号正联大厦22-1号

成立时间：2011年12月24日

法定代表人：王静

注册资本：64,000万元

主要经营：商业地产投资经营；企业管理咨询；物业管理；地产中介服务、信息咨询；园林绿化管理咨询；停车场租赁；销售：日用百货、服装、饰品、皮具、五金交电、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）、建筑材料（不含危险化学品）；市场营销策划、会议及展览服务；家政服务；图文设计、制作。（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。

系东银控股间接控制的子公司。

截至2015年12月31日，未经审计的公司总资产134595.41 万元，所有者权益54904.17万元，营业收入1116.44万元，净利润 -3926.08 万元。

4、成都致方置业有限公司

成立时间：2013年8月1日

注册资本：2,000万元

注册地址：成都市青羊区苏坡中路63-113号商业A区一层

法定代表人：乔新栋

主要经营范围：房地产开发经营等。

系公司联营企业，郑州致方置业有限公司和东原地产共同出资设立，其中郑州致方持股比例为80%；东原地产持股比例为20%。

截至2015年12月31日，未经审计的公司总资产205,394万元，所有者权益-912万元，净利润-1637万元。

5、成都东原致方置业有限公司

成立时间：2013年8月2日

注册资本：2,000万元

注册地址：成都市金牛区蜀跃路83号二层5号

法定代表人：乔新栋

主要经营范围：房地产开发经营等。

系公司联营企业，郑州致方置业有限公司和东原地产共同出资设立，其中郑州致方持股比例为80%；东原地产持股比例为20%。

截至2015年12月31日，未经审计的公司总资产130,449万元，所有者权益-181万元，净利润-1,134万元。

6、重庆旭原创展房地产开发有限公司

注册资本：180,000万元

注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道87号负二层车库、负二层商业

法定代表人：杨永席

经营范围：对重庆市北部新区大竹林组团0标准分区08-01-1/03、08-01-4/03、08-02/02、08-03-1/02号（重庆市15056号）宗地，08-04-1/02、08-04-2/02、08-06/02、08-07/02（重庆市15057号）宗地进行房地产开发、经营、销售及物业管理。

股东情况：武汉东方睿众股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.86%、重庆东原房地产开发有限公司持股29.14%，重庆旭川房地产开发有限公司持股30%，深圳联新投资管理有限公司持股40%。重庆东原房地产开发有限公司为公司全资子公司。

（二）与上市公司的关联关系。1项为公司控股股东，2-3项关联人与公司及控股子公司属同一实际控制人，4、5、6项为公司联营企业，构成上市公司的关联人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常关联交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

1、公司全资子公司重庆绿泰园林装饰工程有限公司为控股股东重庆东银控股集团有限公司提供办公楼装修服务额度1,000万元；为联营企业成都致方置业有限公司提供工程劳务服务额度1,000万元、为成都东原致方置业有限公司提供工程劳务服务额度300万元及为重庆旭原创展房地产开发有限公司提供工程劳务服务额度1,000万元。

2、公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司之全资子公司重庆新东原物业管理有限公司为重庆宝旭商业管理有限公司及重庆东锦商业管理有限公司提供服务空置商铺的代管服务及物业管理服务额度分别为55万元、530万元；重庆新东原物业管理有限公司全资子公司四川新东原物业服务有限公司为公司联营企业成都致方置业有限公司及成都东原致方置业有限公司提供物业服务额度分别为350万元、500万元。

3、公司全资子公司重庆东原房地产开发有限公司之全资子公司重庆东原睿合置业有限公司拟租赁重庆东锦商业管理有限公司所拥有的位于重庆市南岸区海棠溪滨江路 “长江畔·1891”项目一期7、9号楼的1层790平方米的商业店铺用于销售签约中心工作，参考市场价格后双方确定拟以每月100元/平方米的价格进行租赁，年度租金额度不超过150万元。

公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。

该关联交易定价公允、结算时间和方式合理，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。

五、独立董事意见

公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见：该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

上述日常经营性关联交易，需上报股东大会审议。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

（四）独立董事事前审核意见

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2016-040号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于公司全资子公司深圳市达航工业

有限公司部分坏账核销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为了真实反映企业财务情况，经公司第五届四十四次董事会会议审议通过，公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司（以下简称：“迪马工业”）之全资子公司深圳市达航工业有限公司（以下简称：“达航工业”)拟将确认无法收回深圳市达航投资发展有限公司一笔其他应收款进行核销，账销案存。坏账核销具体情况如下：

一、 核销坏账概况

深圳市达航投资发展有限公司为公司全资子公司迪马工业之全资子公司达航工业原股东（原持有达航工业30%股份）。该公司已于2015年4月将其持有达航工业30%股份以人民币1元的价格转让给迪马工业，达航工业变为迪马工业全资子公司。深圳市达航投资发展有限公司所欠达航工业其他应收款共计1,580,206.06元，该款项现无法收回，故作坏帐核销处理。

二、 对公司的影响

根据《企业会计准则》等相关规定，公司对上述坏账予以核销，账销案存。并按规定转入“营业外支出”会计科目处理，同时将前期计提减值予以冲回。公司在以前年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响。

三、独立董事意见

公司本次坏账核销，是为了真实反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事对公司本次核销坏账事项表示同意。

四、监事会意见

公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。在以前年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响，同意此次核销。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年四月二十二日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-041号

重庆市迪马实业股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金存放符合公司规定

● 募集资金使用符合承诺进度

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]365号文核准，2007年11月2日，本公司以12.60元/股的发行价格向7家特定对象非公开发行了4000万股人民币普通股（A股），实际募集资金扣除发行费用后的净额为人民币48,539.20万元。募集资金到位时间为2007年11月2日，经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2007)第196号验资报告予以验证。此次募集资金经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，以截止2007年3月31日东原地产净资产评估值的90%作价，相当于1.84元/股作价溢价增资控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”)，并最终投资于“中央大街一、二期”项目(现更名为“长江畔1891”项目)。截至2013年12月31日止，公司累计已使用募集资金人民币48,539.20万元，该次募集资金已全部使用完毕。

2014年3月26日，本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，中国证监会于2014年4月18日出具《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，其中核准本公司非公开发行不超过439,422,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司于2014年8月向重庆骏旺投资咨询有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、江海证券有限公司六家机构非公开发行股份共计439,422,158股，扣除发行费用之后募集资金净额为人民币134,126.09万元。募集资金于2014年8月29日到位，实际收到募集资金金额为134,126.09万元，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具信会师报字【2014】第310515号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》予以鉴证。

此次募集资金经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，以募集资金投资于同原江北鸿恩寺三期、同原江北鸿恩寺五期、武汉锦悦以及补充流动资金。

截止至2015年12月31日，本公司累计已使用募集资金人民币134,126.09万元，产生利息收入112.21万元，手续费用0.13万元，剩余募集资金余额人民币0万元。

（二）、募集资金投资项目情况

本公司此次非公开发行股票募集配套资金将分为四部分投入：

1、 同原江北鸿恩寺三期项目投资总额为352,171万元，募集资金投入金额为50,000万元；

2、 同原江北鸿恩寺五期项目投资总额为87,591万元，募集资金投入金额为10,000万元；

3、 武汉锦悦项目投资总额为253,900万元，募集资金投入金额为46,000万元；

4、 募集资金补充流动资金金额为28,126.09万元；

合计金额为134,126.09万元。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

本公司制定了《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金使用管理制度》，根据修订后的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，并于2013年6月进行修订，此制度规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。本公司已开立了募集资金专用账户。所有募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字批准。超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

公司及保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司于2014年9月2日分别与中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行、中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行、汉口银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 ，三方监管协议的履行情况正常。

(二) 募集资金专户存储情况

募集资金已由公司保荐机构海通证券股份有限公司于2014年8月29日汇入公司开立的募集资金专户中。

具体金额如下: 单位（万元）

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截止至2015年12月31日募集资金余额存放情况：单位（万元）

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剩余均为利息金额。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

截止2015年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

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(一) 募集资金使用情况对照表

截止至2015年12月31日，本公司累计已使用募集资金人民币134,126.09万元，产生利息收入112.21万元，手续费用0.13万元，剩余募集资金余额人民币 0万元。

本年度募投项目按照计划进度分批竣工交付，目前尚未全部竣工，截止2015年12月31日，募投项目已实现的项目效益尚未达到募投项目整体目标效益。

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

截至2015年12月31日止，除补充流动资金，本公司募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。因补充的流动资金用于日常支出，故无法单独核算项目效益。

(三) 募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2014 年 8 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

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2014年9月10日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司共计96,082.27万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2014]第310524号《关于重庆市迪马实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《海通证券股份有限公司关于重庆市迪马实业股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》出具了无异议意见。

独立董事同意公司以募集资金人民币 96,082.27 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2014 年 9 月 10 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并同意以共计 96,082.27万元的募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司于2014年9月17日以募集资金60,000万元置换先投自筹资金60,000万元，于2014年10月17日以募集资金36,082.27万元置换先投自筹资金36,082.27万元，合计置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金96,082.27万元。

(四) 用闲置募集资金补充流动资金情况

根据公司关于用募集资金置换预先投入自筹资金的公告，本公司于2014年9月17日以募集资金金额28,126.09万元补充流动资金，不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

截至2015年12月31日止，本公司募集资金项目未完成，暂未知是否节余。

(六) 募集资金使用的其他情况

无其他使用情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本公司未发生变更募投项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

特此公告

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

附表1：募集资金使用情况对照

单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2016-042

重庆市迪马实业股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月27日 14点00分

召开地点：重庆市江北区大石坝东原中心7号楼32层公司会议室

(上接198版)

(下转200版)