中衡设计集团股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的公告

（上接205版）

证券代码：６０３０１７ 证券简称：中衡设计 公告编号：２０１６－０３５

中衡设计集团股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司本次使用不超过２０，０００．００万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１６年４月２４日在公司四楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意不超过２０，０００．００万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１４］１３３４号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１４年１２月２２日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１５，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，发行价格为每股人民币２９．９７元，募集资金总额为人民币４４９，５５０，０００．００元，扣除发行费用人民币３２，６８４，９３３．００元后，实际募集资金净额为人民币４１６，８６５，０６７．００元。上述募集资金于２０１４年１２月２５日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字［２０１４］第１１４６９１号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。

二、募集资金暂时闲置情况

截止２０１５年１２月３１日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

■

三、本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的基本情况

本次募集资金投资项目目前正按计划有序进行，考虑投资项目所需资金的滞后性，在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司拟对最高额度不超过２０，０００．００万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。

１、资金来源及投资额度

公司拟对最高额度不超过２０，０００．００万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。

２、保本理财产品品种

为控制风险，保本理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的保本理财产品。

３、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

４、实施方式

在额度范围内由公司总经理负责实施。公司购买的保本理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

５、信息披露

公司在每次购买保本理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买保本理财产品的额度、期限、收益等。

６、关联关系说明

公司与保本理财产品发行主体不得存在关联关系。

四、投资风险及风险控制措施

公司购买标的为期限在六个月以内低风险、保本型保本理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全保本理财产品购买的审批和执行程序，确保保本理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、专项意见说明

１、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

（１）公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

（２）公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的事项符合《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

（３）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，中衡设计通过投资购买保本理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的事项。

２、独立董事的独立意见

本次募集资金投资项目目前正按计划有序进行，考虑投资项目所需资金的滞后性，在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司拟对最高额度不超过２０，０００．００万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。自董事会审议通过之日起一年内有效。独立董事认为，本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

独立董事同意公司使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案。

３、监事会发表的意见

监事会同意公司使用不超过２０，０００．００万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。

五、备查文件

１、东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见；

２、公司第二届董事会第二十次会议决议；

３、公司第二届监事会第十四次会议决议；

４、公司独立董事关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的独立意见。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

２０１６年４月２４日

证券代码：６０３０１７ 证券简称：中衡设计 公告编号：２０１６－０３６

中衡设计集团股份有限公司

关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计７３万股，共涉及股权激励对象９１人。现将相关事项公告如下：

一、公司２０１５年限制性股票激励计划简述

１、２０１５年４月１４日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

２、２０１５年６月８日，公司２０１５年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

３、２０１５年６月９日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为２０１５年６月９日，向９１名激励对象首次授予《激励计划》中的２３４万股限制性股票，授予价格为１８．９６元／股。

４、公司于２０１５年７月１０日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。２０１５年８月５日，公司于指定信息披露媒体发布了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订《公司章程》的公告》（公告编号：２０１５－０５５），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由１２，０００万元变更为１２，２３４万元。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

１、回购注销部分限制性股票的原因

（１）根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。

目前，激励对象邹嵘、马弘力因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

（２）根据《激励计划》“十、限制性股票的授予与解锁条件”中关于公司业绩考核解锁条件的相关规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

根据公司２０１５年度经审计财务数据，２０１５年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为６３，２８３，３０５．２７元，增长率低于１５％，第一个解锁期的解锁条件未达标（相应解锁安排参照下表），按照《激励计划》的相关规定，公司应将首期已授出的部分限制性股票予以回购注销。

■

２、回购数量

本次股票回购涉及９１名激励对象，其中离职的激励对象２人，对应予以回购的限制性股票数量为４万股；解锁条件未达到要求的激励对象８９人，对应予以回购的限制性股票数量为６９万股，共计回购限制性股票７３万股。

３、回购价格

根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”、“十、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销；关于公司业绩考核解锁条件的相关规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司以授予价格进行回购注销。据此，本次限制性股票针对激励对象的回购价格为１８．９６元／股。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：

单位：股

■

四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由９１人调整为８９人，授予但尚未解锁的限制性股票数量由２３４万股调整为１６１万股。

五、本次注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，公司限制性股票激励对象邹嵘、马弘力因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象邹嵘、马弘力已授予未解锁的限制性股票４万股，以授予价格进行回购注销。

根据《激励计划》“十、限制性股票的授予与解锁条件”中关于公司绩效考核目标的相关规定，公司２０１５年度净利润增长率未达到第一个解锁期业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象拟第一年解锁的限制性股票。我们同意由公司将已授予未解锁的第一期限制性股票６９万股，以授予价格进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。

八、监事会意见

鉴于公司股权激励计划部分激励对象因离职、公司业绩考核未达到要求的原因，根据公司《激励计划》、《实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将９１名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计７３万股全部予以回购并注销。

九、律师意见

国浩律师（上海）事务所律师认为： 公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定，履行了公司回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效，公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。

十、备查文件

１、公司第二届董事会第二十次会议决议；

２、公司第二届监事会第十四次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

４、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

２０１６年４月２４日

证券代码：６０３０１７ 证券简称：中衡设计 公告编号：２０１６－０３７

中衡设计集团股份有限公司

关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 通知债权人的原因

中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）于２０１６年４月２４日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。

根据《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计７３万股，共涉及股权激励对象９１人。以上事项具体详见公司２０１６年４月２６日登载于指定信息披露媒体的《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号：２０１６－０３６）。

二、 需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起３０日内、未接到通知者自本公告披露之日起４５日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

１、债权申报登记地点：苏州工业园区八达街１１１号

２、邮编：２１５１２３

３、联系人：证券法务部

４、联系电话：０５１２－６２５８６６１８

５、传真：０５１２－６２５８６２５９

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

２０１６年４月２４日

证券代码：６０３０１７ 证券简称：中衡设计 公告编号：２０１６－０３８

中衡设计集团股份有限公司

关于重大资产购买事项之标的资产２０１５年度

业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１５年１０月２７日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称 “公司”）与柏疆红、卢菁、张权签订了《关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》，以５９，８００万元价格向柏疆红、卢菁、张权购买其持有的重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“标的资产”或“卓创设计”）１００％股权。２０１５年１１月３０日，卓创设计完成股权变更的工商变更登记，公司持有卓创设计１００％股权。根据公司与卓创设计２０１４年度有关财务数据，本次重大资产收购构成重大资产重组。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定，对公司本次重大资产购买事项之交易对方柏疆红、卢菁、张权作出的卓创设计２０１５年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

根据交易对方与公司签署的《关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》，柏疆红、卢菁、张权承诺卓创设计２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的税后净利润分别不低于４，５００万元、５，１００万元与５，７００万元。上述净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。股权收购完成后，由公司聘请具有证券业务资质的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后卓创设计实现的净利润出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内卓创设计实际实现的净利润。

在业绩承诺期间，若卓创设计实际实现的净利润低于协议约定的标准，柏疆红、卢菁、张权将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内以现金方式一次性将利润补偿款支付给公司。

二、２０１５年度标的资产业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１６］第１１３７９４号审计报告，经审计的卓创设计２０１５年度归属于母公司普通股股东的净利润为４，９８１．０７万元，扣除非经常性损益后的净利润为４，７０１．９１万元。卓创设计２０１５年度实际实现的利润高于柏疆红、卢菁、张权作出的业绩承诺。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

２０１６年４月２４日

证券代码：６０３０１７ 证券简称：中衡设计 公告编号：２０１６－０３９

中衡设计集团股份有限公司

关于召开２０１５年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：２０１６年５月１８日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次：２０１５年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１６年５月１８日 下午１４点００分

召开地点：江苏省苏州工业园区八达街１１１号中衡设计裙房四楼大会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１６年５月１８日至２０１６年５月１８日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

１、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司２０１６年４月２４日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《上海证券报》。

２、特别决议议案：无

３、对中小投资者单独计票的议案：议案５、议案７

４、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

１、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件１）和股票账户卡。

法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

２、现场会议参会确认登记时间：２０１５年５月１３日（周五）—２０１５年５月１７日（周二），上午９：００至１１：３０，下午１３：３０至１５：３０。

３、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

１、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。

２、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

３、本次会议按照已经办理会议登记手续确认其与会资格。

４、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

５、会议联系方式

（１）联系人：李宛亭

（２）联系电话：０５１２－６２６０２２５６

（３）传真号码：０５１２－６２５８６２５９

（４）电子邮箱：ｓｅｃｕｒｉｔｙ＠ａｒｔｓｇｒｏｕｐ．ｃｎ

（５）邮政编码：２１５１２３

（６）联系地址：江苏省苏州工业园区八达街１１１号

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

２０１６年４月２４日

附件１：授权委托书

授权委托书

中衡设计集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年５月１８日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。