湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-17号
湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2016年4月24日上午10：00整在国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室以现场方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年4月14日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了如下议案：
1、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；
2、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；
公司独立董事伍新木、张宁、冯浩先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
3、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
公司2015年度会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具众环审字(2016) 011236号标准无保留意见的审计报告。
报告期内(合并报表数) 公司实现营业收入145,583.73万元，较上年同期下降25.25%；实现利润总额5,201.24万元，较上年同期下降7.36%；实现净利润3,978.30万元，较上年同期下降14.26 %，其中归属于母公司所有者的净利润3,114.70万元。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
4、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润31,147,024.02元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现的净利润25,940,175.22元，提取10%法定盈余公积2,594,017.52元，加上年初未分配利润126544631.19元，2015年末累计实现可供股东分配利润为155,097,637.69元。
为了保证公司2016年度生产经营及新产品研发与销售的需要，公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本公积金不转增股本。公司未分配利润155,097,637.69元，结转以后年度分配。公司此次利润分配预案，符合公司制订的相关规定。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
5、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《内部控制鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
6、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长江证券承销保荐有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
7、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》；
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》，《2015年年度报告摘要》同时刊登在2016年4月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
8、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2015年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2015年年报审计工作。同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，并提交公司2015年度股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会决定关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用。
独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
9、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》；
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2016年第一季度报告全文》及《2016年第一季度报告正文》，《2016年第一季度报告正文》同时刊登在2016年4月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
10、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
为满足子公司生产经营和快速发展的需要，公司拟为全资子公司广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请7,800万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为2年；为控股子公司陕西国创沥青材料有限公司向中信银行西安分行申请人民币3,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年。
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
11、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
同意对募集资金投资项目“收购撒哈拉公司项目”、“ 研究中心项目”、“ 西南物流与生产基地建设项目”进行结项，终止“橡胶粉改性沥青成套设备项目”，并将项目节余资金20,391,285.48元（含利息）永久性补充流动资金。
独立董事就该议案发表了如下独立意见：本次募集资金项目结项、变更并用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率和使用效益，符合公司发展的需要和全体股东的利益。本次变更募集资金使用计划和审议程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司独立董事，我们同意公司募集资金项目结项、变更并用节余募集资金及利息永久补充流动资金。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
12、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》；
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议
2、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见
3、长江证券承销保荐有限公司关于湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一六年四月二十四日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-18号
湖北国创高新材料股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议的会议通知于2016年4月14日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2016年4月24日下午2：00以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人邱萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以举手表决方式审议通过了如下议案：
1、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2015年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
2、会议以3 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
公司2015年度会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具众环审字(2016) 011236号标准无保留意见的审计报告。
报告期内(合并报表数) 公司实现营业收入145,583.73万元，较上年同期下降25.25%；实现利润总额5,201.24万元，较上年同期下降7.36%；实现净利润3,978.30万元，较上年同期下降14.26 %，其中归属于母公司所有者的净利润3,114.70万元。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
3、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配预案》；
经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
4、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《内部控制鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
5、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
经核查，监事会认为：2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
6、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会同意由董事会提交股东大会审议《2015年年度报告及其摘要》。
公司《2015年年度报告全文》及摘要刊登在2016年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时刊登在2016年4月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
7、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2015年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2015年年报审计工作。同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，并提交公司2015年度股东大会审议。同时提请股东会授权董事会决定关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
8、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2016年第一季度报告全文及正文》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、会议以3 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
经审核，监事会同意公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请7,800万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为2年；为控股子公司陕西国创沥青材料有限公司向中信银行西安分行申请人民币3,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
10、会议以3 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
经审核，监事会认为：本次募集资金项目结项、变更并用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率和使用效益，符合公司发展的需要和全体股东的利益。同意公司对募集资金项目结项和终止，变更并用项目节余资金20,391,285.48万元永久补充流动资金。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二○一六年四月二十四日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-20号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2015年度）
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经2010年2月26日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，本公司于2010年3月12日向社会公众公开发行人民币普通股2,700.00万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币19.80元，募集资金总额为人民币534,600,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币38,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币495,900,000.00元。上述资金已于2010年3月17日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010年3月17日出具的（2010）025号验资报告审验。
根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额6,321,415.00元，公司已将该资金转入募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第三届董事会第四次会议审议通过，本公司在中国银行股份有限公司武汉洪山支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行、浙商银行深圳分行设立4个募集资金存放专项账户。经本公司第三届董事会第七次会议决定全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司在汉口银行股份有限公司光谷支行开设1个募集资金专户。华夏银行股份有限公司武汉东湖支行215108819197121帐户因未经常使用，公司于2011年11月21日销户，余款全额转至中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行，其他募集资金存放专项账户未发生变化。
截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
注：募集资金专户中国银行股份有限公司武汉洪山支行（账号1731740892001），因该行系统升级，账号变更为576857539492。
（三）募集资金三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2010年4月9日与保荐机构新时代证券有限责任公司、浙商银行深圳分行、中国银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行武汉东湖支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司下属全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司于2010年12月22日与汉口银行股份有限公司光谷支行和保荐人新时代证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
■
■
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司原“改性沥青移动工厂项目”总投资额为8,000.00万元，拟建设10套改性沥青移动工厂，总产能为300吨/小时。根据公司战略发展规划及西部大开发的机遇，2010年9月经公司董事会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资16,240.00万元，募集资金投入8,000.00万元，不足部分用自有资金投入，该项目现已建成。
2、公司原“鄂州基地项目”计划总投资9,200.00万元，其中固定资产投资7,482.00万元，流动资金1,718.00万元，建设年设计生产能力达20万吨改性沥青生产基地。2014年4月经公司董事会、监事会审议通过，将鄂州基地项目的募集资金9,553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入353.65万元）变更为对全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司增资并投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目。公司已投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目，投资估算总额为1,770万加元（折合人民币约9,984万元）。该投资额与变更的募投项目资金（含利息收入）之间的缺口部分，由全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司以自有资金补足。项目变更后，公司已经以自有资金对鄂州基地项目已投资的项目款全部进行了置换。
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
■
五、募集资金项目先期投入及置换情况
公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目进行了先期投入，投入金额为1,360万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资金1,360万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一六年四月二十四日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2016-22号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）于2016年4月24日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对募集资金投资项目“收购撒哈拉公司项目”、“研究中心项目”、“西南物流与生产基地建设项目”进行结项，终止“橡胶粉改性沥青成套设备项目”，并将项目节余资金永久补充流动资金。现就该事项公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]254号文核准”，并经深圳证券交易所“深证上[2010]94号”文同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700.00万股，每股发行价格为19.8元（人民币，以下同），募集资金总额为534,60万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币3870万元后，实际募集资金净额为49590万元。武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具（2010）025号验资报告，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。
根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额6,321,415.00元，公司已将该资金转入募集资金专户。最终确认的发行费用金额为32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。
二、募集资金在专项账户的存放情况
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司在中国银行股份有限公司武汉洪山支行、华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行、浙商银行深圳分行设立4个募集资金存放专项账户。经本公司第三届董事会第七次会议决定全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司在汉口银行股份有限公司光谷支行开设1个募集资金专户。华夏银行股份有限公司武汉东湖支行215108819197121帐户因未经常使用，公司于2011年11月21日销户，余款全额转至中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行，其他募集资金存放专项账户未发生变化。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，履行相应的申请手续，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保募集资金用于募集资金投资项目的建设。
三、募集资金使用情况
1、截至2015年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
注：募集资金专户中国银行股份有限公司武汉洪山支行（账号1731740892001），因该行系统升级，账号变更为576857539492。
2、截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况详见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
■
（下转212版）
