宁波银行股份有限公司

（上接213版）

公司全体独立董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过了宁波银行股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告。

公司全体独立董事和保荐人中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2015年内部审计情况及2016年内部审计计划的报告。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过了宁波银行股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告。

公司全体独立董事和保荐人中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议通过了关于聘请外部审计（评估）机构开展重要风险领域审计的议案。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、审议通过了关于增补冯培炯先生为公司第五届董事会风险管理委员会委员的议案。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、审议通过了关于《宁波银行股份有限公司2015年度社会责任报告》的议案。

本报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

二十四、审议通过了关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》，以及中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行优先股的条件。

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

二十五、审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案。

会议逐项审议通过了公司非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）方案的议案。本次发行的方案具体如下：

（一）本次发行优先股的种类和数量

本次发行的优先股种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。本次优先股与公司已发行的优先股在股息分配和剩余财产分配顺序上相同，优先股股东均优先于普通股股东分配股息和剩余财产。

本次发行的优先股总数不超过0.49亿股，募集资金总额不超过人民币49亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行方式

本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经国务院银行业监督管理机构批准以及中国证监会核准后，按照相关程序一次或分次发行。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（三）发行对象

本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据中国证监会相关规定和股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。

所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（五）存续期限

本次发行的优先股无到期期限。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（六）票面股息率的确定原则

本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即5年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日或本次发行优先股的基准利率调整日前二十个交易日（不含当日）待偿期为五年的国债收益率平均值，固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。

在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（七）优先股股东参与分配利润的方式

1、 股息发放的条件

（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。

优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

（3）如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当年优先股股息之前，公司将不向普通股股东分配利润。

2、股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

3、股息累积方式

本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。

4、剩余利润分配

本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

5、宣派和支付股息的授权

由股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（八）有条件赎回条款

1、赎回权的行使主体

本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。

2、赎回条件及赎回期

经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。

本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满5年之日起，至本次发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满5年之日起,于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。

公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：

（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者

（2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

3、赎回价格及其确定原则

公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。

4、有条件赎回事项的授权

由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（九）强制转股条款

1、强制转股触发条件

（1）当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；

（2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。

当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

2、强制转股价格

本次优先股强制转股价格为审议通过本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即13.53元/股。

3、强制转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

4、强制转股比例及确定原则

当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：

Q=V0/P

其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面金额；P为已发行的优先股届时对应的转股价格。

优先股强制转股时导致优先股股东持有的普通股不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理。

优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

5、强制转股期限

本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。

6、强制转股年度有关股利的归属

实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实施优先股强制转股而增加的公司普通股，享有与原普通股同等的权益。在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

7、强制转股事项的授权

由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十）表决权限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

就上述1-5项事项作出的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）表决权恢复

1、表决权恢复条款

本次优先股发行后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转换价格Pn为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价（即13.53元/股）进行除权调整后有效的模拟转换价。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。

2、表决权恢复时模拟转换价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转换价格的调整：

送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）

增发新股或配股：Pn=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转换价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，Pn为调整后有效的模拟转换价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转换价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转换价格，有关表决权恢复时的模拟转换价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转换价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

3、恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）清算偿付顺序及清算方法

本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司已发行的优先股股东同顺位受偿。

公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：

1、支付清算费用；

2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

按上述规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。

优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）评级安排

本次发行的优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）转让安排

本次发行的优先股不设限售期。

本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十六）募集资金用途

经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

第二十五项议案提交公司2015年年度股东大会逐项审议。

本次发行方案尚须经国务院银行业监督管理机构、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

二十六、审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案。

《宁波银行股份有限公司非公开发行优先股的预案》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

二十七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行优先股有关事项的议案。

为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次发行及其他与优先股相关事宜：

（一）与本次发行相关的授权

提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，在股东大会审议通过的框架和原则下、在经《关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》批准的本次发行决议的有效期内，全权办理本次发行相关的所有事宜，包括但不限于：

1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发行对象、股息率、评级安排，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2、如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行有新的政策要求或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行必要的调整，就本次发行有关事项对《公司章程》进行非实质性调整；

3、在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；

4、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》中相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记；

5、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

6、设立募集资金专项账户；

7、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；

8、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。

（二）与优先股有关的其他授权

提请股东大会授权董事会自本次发行完成之日起，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

1、授权董事会，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议；

2、授权董事会在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银行业监督管理委员会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜；

3、授权董事会根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

二十八、审议通过了关于宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案。

公司就2016年公开发行A股可转债事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施，具体内容已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

二十九、审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案。

公司就2016年非公开发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施，具体内容已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

三十、审议通过了关于发行二级资本债券的议案。

同意公司发行总额不超过人民币100亿元减记型合格二级资本债券，债券期限不少于5年，募集资金用于补充公司二级资本，发行方案决议有效期限自股东大会批准之日起至2017年12月31日止。提请股东大会审议并批准授权董事会，并由董事会转授权经营管理层根据上述发行方案以及相关监管机构颁布的规定和审批要求，决定减记型合格二级资本债券发行的具体条款以及办理发行合格二级资本债券的所有相关事宜。上述授权期限自股东大会批准之日起至2017年12月31日止。

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

三十一、审议通过了关于发行绿色金融债券的议案。

同意公司发行不超过100亿元的绿色金融债券，期限不超过10年。本次金融债券发行所募集资金拟全部用于绿色产业项目。募集资金闲置期间，公司可以将募集资金投资于非金融企业发行的绿色债券以及具有良好信用等级和市场流动性的货币市场工具。提请股东大会授权董事会、并由董事会授权经营管理层根据监管要求及相关规定，确定及办理发行上述绿色金融债券具体事宜，有效期至2017年12月31日。

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

三十二、审议通过了关于设立法人直销银行的议案。

同意公司作为唯一发起人出资设立法人直销银行，注册资本5亿元人民币；提请股东大会授权董事会、并由董事会授权管理层办理设立法人直销银行相关事宜。

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

三十三、审议通过了关于永赢金融租赁有限公司增资的议案。

同意公司为唯一出资人，以货币方式向永赢金融租赁有限公司（以下简称“永赢租赁”）一次性增资10亿元人民币，新增出资全额计入永赢租赁的注册资本。增资完成后，永赢租赁注册资本将由10亿元人民币增加至20亿元人民币；提请股东大会授权董事会、并由董事会授权管理层按照本次增资方案，办理永赢租赁增资有关事宜。

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

三十四、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司并表管理办法》的议案。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

三十五、审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司2015年年度股东大会的议案。

同意于2016年5月16日在宁波开元名都大酒店召开宁波银行股份有限公司2015年年度股东大会，股东大会通知公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案同意票18票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2016-017

优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

宁波银行股份有限公司关于

召开2015年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会定于2016年5月16日下午召开,会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

(一)召集人：公司董事会

(二)会议召开的合法合规性说明：公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开宁波银行股份有限公司2015年年度股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

(三)召开时间

1、现场会议召开时间：2016年5月16日（星期一）下午15：15。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月15日下午15:00至2016年5月16日下午15:00期间的任意时间。

(四)会议地点：宁波开元名都大酒店（宁波市鄞州区首南中路666号）。

(五)召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

(七)出席对象

1、股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(具体情况见下表)。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件）。

■

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

(一)本次股东大会A股普通股股东审议事项

■

以上第二十一项、二十二项议程不需审议。

以上第九项至十四项议案是特别决议案，其他是普通决议案。

以上第十项至十三项议案对中小投资者单独计票。

(二)本次股东大会优先股股东审议事项

■

上述各项议案的具体内容，请见公司于2016年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波银行股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》等有关公告。

三、投票方式

对议案表决时，根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股份数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

四、登记办法

(一)登记手续：

法人股东的法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明书、身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

(二)登记时间：2016年5月12日和5月13日（上午9：00-11：00,下午13:30-17:00）。

(三)登记地点：公司董事会办公室

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统进行网络投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00。

2、A股投票代码：362142；投票简称：宁行投票

优先股投票代码：369701；投票简称：宁行优投

3.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

4.议案设置及意见表决

（1）议案设置

①A股普通股股东投票议案

■

② 优先股股东投票议案

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统投票的时间为2016年5月15日下午15:00至2016年5月16日下午15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

（一）与会股东食宿费及交通费自理,会期半天。

（二）联系办法：

地址：宁波市鄞州区宁南南路700号(邮编：315100)

联系人： 陈俊峰

电话：0574-87050028

传真：0574-87050027

七、备查文件

宁波银行股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2016年5月16日在宁波召开的宁波银行股份有限公司2015年年度股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

1、A股普通股股东投票议案

■

2、优先股股东投票议案

■

备注：请对议案根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

委托人签名：

(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2016-018

优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

宁波银行股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日以电子邮件及书面方式向全体监事发出关于召开第五届监事会第九次会议的通知，会议于2016年4月25日在宁波南苑环球酒店召开。公司应出席监事7人，亲自出席7人。符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。会议由洪立峰监事长主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了宁波银行股份有限公司监事会2015年工作总结和2016年工作计划。

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了宁波银行股份有限公司2015年度监事会报告。

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了关于《宁波银行股份有限公司2015年年度报告》（包括正文和摘要）的议案。

监事会认为公司编制《宁波银行股份有限公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经审核，监事会同意将该报告报2015年年度股东大会审议。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了宁波银行股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告。

监事会认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》建立了完善的内部控制体系，内控制度建设全面，内控制度执行到位，内控制度监督有效。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了关于聘请外部审计机构的议案。

监事会同意继续聘请安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年外部审计机构，并报公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了关于聘请外部审计（评估）机构开展重要风险领域审计的议案。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2015年度利润分配预案的报告。

经审议，监事会确认了《宁波银行股份有限公司2015年度利润分配预案》的议案，同意报公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了宁波银行股份有限公司2015年度信息披露制度执行情况的评价报告。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了宁波银行股份有限公司2015年度监事会和监事履职评价报告。

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了宁波银行股份有限公司2015年度董事会和董事履职评价报告

本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了宁波银行股份有限公司2015年度高级管理层和高级管理人员绩效评价报告。

本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波银行股份有限公司监事会

二○一六年四月二十六日

证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2016-019

优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

宁波银行股份有限公司

2016年日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为进一步规范公司关联交易管理工作，宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了公司2016年日常关联交易预计额度的议案，现将有关情况公告如下：

一、预计全年日常关联交易额度的基本情况

㈠股东关联方

公司对股东关联方2016年授信敞口及债券投资额度控制要求为：股东关联方授信敞口及债券投资额度合计不超过140亿元。其中，单个股东关联方授信敞口及债券投资额度最高35亿元，单个股东关联集团授信敞口及债券投资额度最高50亿元。具体情况如下：

■

注：1、2016年开始，公司将债务融资工具额度分为注册额度和投资额度进行管理，其中注册额度为公司对单个发行主体的最高主承注册额度，投资额度为公司对单个发行主体的最高授信投资额度。

2、上述5家股东关联方授信敞口合计不超过80亿元，债券投资额度合计不超过60亿元。

㈡关联自然人

关联自然人最高授信敞口合计不超过5亿元。

二、关联方介绍

㈠宁波开发投资集团有限公司

宁波开发投资集团有限公司是成立于1992年11月12日的有限责任公司（国有独资），注册地为浙江省宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层，注册资金50亿元，经营范围包括：一般经营项目：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。

㈡雅戈尔集团股份有限公司

雅戈尔集团股份有限公司成立于1993年6月25日，是在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册地为浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号，注册资本为2,226,611,695元，经营范围包括：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。

㈢华茂集团股份有限公司

华茂集团股份有限公司是成立于2000年10月13日的股份有限公司，注册地为浙江省宁波市海曙西门望春工业区，注册资本为0.56亿元，经营范围包括：一般经营项目：实业项目投资；纺织品、服装制造；家具制造；文教体育用品批发、零售；房地产开发与经营；房地产中介；物业管理、酒店管理；建筑施工；园林绿化；仓储服务；机械设备租赁、房屋租赁；商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

㈣宁波杉杉股份有限公司

宁波杉杉股份有限公司成立于1992年12月14日，是在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册地为浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室，注册资本561,382,493元，经营范围包括：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。

㈤宁波富邦控股集团有限公司

宁波富邦控股集团有限公司是成立于2002年4月26日的有限责任公司，注册地为浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5 楼，注册资本为2.7亿元，经营范围包括：工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服务；自有房屋租赁。

㈥关联自然人

1、公司的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员（以下简称“内部人”）；

2、直接或者间接持有公司５％以上（不含）股份的自然人（自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算）；

3、上述１和２所述人士的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；

4、公司的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、监事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的自然人；

6、对公司有重大影响的其他自然人。

三、公司关联交易的原则

公司的关联交易按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

四、独立董事意见

公司预计的2016年度日常关联交易额度是公司正常开展业务中所发生的；公司将根据《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》，对该等关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公允的；公司2016年度日常关联交易预计额度已经公司董事会出席会议的非关联董事一致通过，并提交公司2015年年度股东大会审议，决策程序合规。

五、审议程序

公司2016年日常关联交易预计额度已经董事会关联交易控制委员会及出席公司第五届董事会第十次会议的非关联董事审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二○一六年四月二十六日

证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2016-020

优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

宁波银行股份有限公司

关于诉讼、仲裁有关情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波银行股份有限公司（以下简称“本公司”）在日常业务过程中涉及若干法律诉讼和仲裁,这些诉讼和仲裁大部分是由于本公司为收回借款而提起的。为提升本公司信息披露的透明度，现将本公司涉及的诉讼、仲裁有关事项公告如下：

一、诉讼、仲裁的基本情况

截至2016年3月31日，本公司涉及诉讼合计余额26.50亿元，未涉及仲裁。其中本公司作为原告的诉讼合计金额26.34亿元；本公司作为被告合计金额0.16亿元，预计无赔偿金额。上述诉讼绝大部分为本公司因开展银行常规业务发生的诉讼行为，涉及主体较多，但余额相对较小，不会对本公司的财务或经营结果产生重大影响。现将余额在5000万元以上的诉讼情况说明如下：

（一）本公司与中冶纸业集团有限公司的借款合同纠纷诉讼

本公司于2013年5月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求中冶纸业集团有限公司归还借款合计人民币55000万元以及相应利息和罚息，并要求中冶纸业集团有限公司、中冶美利纸业股份有限公司、中冶美利林业开发有限公司对上述债务承担相应的抵押担保及连带清偿责任。2013年10月，法院一审判决本公司胜诉；中冶美利纸业股份有限公司、中冶美利林业开发有限公司提起上诉，2014年8月北京市高级人民法院二审判决本公司胜诉。2015年12月，在收到中冶纸业集团有限公司还款159,509,675.00元后，本公司解除了中冶美利纸业股份有限公司的担保责任。目前本诉讼尚未进入执行程序。

（二）本公司与宁波联盛置业发展有限公司的实现担保物权程序

2016年3月，本公司向宁波市鄞州区人民法院申请实现担保物权，请求法院对被申请人宁波联盛置业发展有限公司提供的抵押财产准予采取拍卖、变卖等方式依法变价，并由本公司对变价后所得款项在借款本金11288.62万元、利息441.93万元及相关利息、罚息、复息的范围内优先受偿。目前法院已经开庭，但尚未出具裁定书。

（三）本公司与祐康食品集团有限公司的借款合同纠纷诉讼及与杭州东润世纪置业有限公司的实现担保物权程序

2015年12月，本公司向杭州市西湖区人民法院提起3笔诉讼，要求祐康食品集团有限公司偿还本公司3笔金额分别为2000万元、2000万元、3000万元的贷款，其中一笔2000万元贷款由山东盈泰食品有限公司在保证责任范围内承担连带保证责任，目前3笔贷款诉讼均已判决本公司胜诉，判决已经生效；同月，本公司向杭州市江干区人民法院提起一笔实现担保物权纠纷，要求杭州东润世纪置业有限公司就祐康食品集团有限公司2000万元的贷款承担抵押担保责任，目前裁定已经生效，本公司已经申请执行。

（四）本公司与宜兴申利化工有限公司的借款合同纠纷诉讼

2014年12月5日，本公司向无锡市北塘区人民法院提起诉讼，要求宜兴申利化工有限公司偿还本公司贷款本金4999.91万元及相应利息和罚息，无锡市凌峰铜业有限公司、蒋益群、潘晓琴根据各自担保责任范围承担连带责任；2015年3月5日，本公司向无锡市北塘区人民法院提起诉讼，要求宜兴申利化工有限公司偿还本公司贷款本金1999.93万元及相应利息和罚息，无锡市凌峰铜业有限公司、蒋益群、潘晓琴根据各自担保责任范围承担连带责任。目前法院均已判决本公司胜诉。判决书生效后，本公司于2015年7月10日向法院申请强制执行。但因借款人破产，目前执行程序中止。

（五）本公司与江苏苏龙通信科技股份有限公司的借款合同纠纷诉讼

2015年9月，本公司向苏州市姑苏区人民法院提起诉讼，要求江苏苏龙通信科技股份有限公司偿还本公司贷款本金6000万元及相应利息和罚息，苏州市万宏金属科技有限公司、苏州皓天铝业有限公司、朱小龙、王红根据各自担保责任范围承担连带责任。法院判决本公司胜诉，该判决已经生效。目前该判决正在执行中。

（六）本公司与宁波市晟光铁业有限公司的借款合同纠纷诉讼

2014年6月，本公司向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，要求宁波市晟光铁业有限公司偿还本公司银行承兑汇票垫款5724.94万元及相应利息和罚息，本溪北方炼铁厂、宁波红利金属回收有限公司、吴作艺、吴豪杰、俞红福、陆玲玲根据各自担保责任范围承担连带责任。法院判决本公司胜诉，该判决已经生效。目前判决正在执行中。

（七）本公司与宁波宏泰化纤有限公司的借款合同纠纷诉讼

2015年11月，本公司向宁波市中级人民法院提起诉讼，要求宁波宏泰化纤有限公司偿还本公司贷款本金5400万元及相应利息和罚息，马良承担连带责任。法院判决本公司胜诉，该判决已经生效。目前该判决正在执行中。

（八）本公司与深圳市新汇昌投资有限公司的借款合同纠纷诉讼

2015年6月，本公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求深圳市新汇昌投资有限公司偿还贷款本金1496万元、银行承兑汇票垫款本金3549.12万元以及相应利息和罚息，陈新洪承担连带责任，胡瑞兰在其与陈新洪夫妻共同财产范围内承担连带责任。法院判决本公司胜诉，该判决已经生效。目前该判决正在执行中。

二、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

本公司严格遵守相关法律法规和监管要求履行信息披露义务，目前无应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

三、本次公告的诉讼、仲裁对本公司本期利润或期后利润的可能影响

由于本次披露的部分诉讼尚未审理完结，目前无法准确预计诉讼的结果。本公司已经对上述诉讼事项的可能影响进行了评估，并对相关借款计提了足额拨备，预计上述诉讼事项不会对本公司的本期利润或期后利润造成重大影响。

本公司高度关注涉及的诉讼、仲裁情况，并将继续按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

宁波银行股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002142 股票简称：宁波银行 编号：2016-021

优先股代码：140001 优先股简称：宁行优01

宁波银行股份有限公司关于公开发行

A股可转换公司债券摊薄即期回报及

填补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《国务院关于进一步促进资本市场发展的若干意见》（国办发﹝2014﹞17号），公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

（一）假设条件

本次可转债发行对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2016年6月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设公司本次可转债的募集资金总额为人民币100亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即2016年4月26日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即13.53元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、除本次可转债转换为普通股外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。

6、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司分别对2016年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下，可转债发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

情形一：归属于母公司股东的净利润同比增长5%

单位：万元

■

情形二：归属于母公司股东的净利润同比增长10%

单位：万元

■

情形三：归属于母公司股东的净利润同比增长15%

单位：万元

■

（三）关于本次测算的说明

以上假设及关于可转债发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、可转债发行的必要性和合理性

（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求（下转215版）