江苏必康制药股份有限公司
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《关于陕西必康制药集团控股有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项说明》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “瑞华核字【2016】41040003号”《关于陕西必康制药集团控股有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《陕西必康制药集团控股有限公司公司债券2015年年度报告及其摘要》；
《陕西必康制药集团控股有限公司公司债券2015年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于单项计提资产减值准备的议案》；
《关于单项计提资产减值准备的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会、独立董事、监事会就该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；
公司重大资产重组之发行股份募集配套资金事项实施完毕，向五名特定对象非公开发行股份募集配套资金新增股份278,177,458股人民币普通股（A股）股份的登记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，新增股份已于2016年4月11日在深圳证券交易所上市。因此，公司拟将注册资本由1,254,106,451元变更为1,532,283,909元。
公司注册资本变更后，需对公司章程相应条款予以修改，并报工商行政管理部门变更登记。具体修改内容为：
1、第六条 公司注册资本为1,254,106,451元。
修改为：公司注册资本为1,532,283,909元。
2、第十九条 公司股份总数为1,254,106,451股，公司的股本结构为：普通股1,254,106,451股。
修改为：公司股份总数为1,532,283,909股，公司的股本结构为：普通股1,532,283,909股。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。
（十四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
独立董事就该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
（十五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；
根据日常生产经营需要，公司与湖北九邦新能源科技有限公司存在必要的日常关联交易，预计2016年度日常关联交易总金额不超过15,000万元（含税）。内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2016年度日常关联交易的公告》。
关联董事周新基先生对该议案回避表决。
公司独立董事对公司预计日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对该事项发表了独立意见。独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（十六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计全资子公司2016年度日常关联交易的议案》；
根据日常经营管理需要，陕西必康制药集团控股有限公司与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易，预计2016年度日常关联交易总金额不超过60万元。内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计全资子公司2016年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对全资子公司预计日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对该事项发表了独立意见。独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过18亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。
提请公司2015年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人，根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，并代表公司办理借款、以本公司资产为本公司贷款提供抵押担保（不含为下属子公司提供的担保）等相关手续，签署相关法律文件。本项授权自公司2015年度股东大会审议通过之日起1年内有效。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
（十八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的议案》；
为了满足下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）、南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）生产经营和业务发展需要，公司拟分别为天时化工、永富化工、健鼎科技向银行申请的综合授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟分别为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币63,000万元、5,500万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的银行贷款担保）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。
提请公司2015年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人与银行签署相关的担保合同等法律文件。
内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的公告》。
独立董事就该事项发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
（十九）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2016年第一季度报告》；
《公司2016年第一季度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2016年第一季度报告正文》登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
公司本次拟使用超额募集资金专用账户（中国银行股份有限公司如东支行）的部分闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2016年4月25日至2017年4月24日）。内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会和保荐机构广发证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十一）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司拟使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会和独立财务顾问中德证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十二）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任王兆宇先生为公司财务负责人的议案》；
公司原财务负责人屈江浩先生因身体健康原因离职，出于公司经营管理的需要，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏必康制药股份有限公司章程》的相关规定，经公司总裁香兴福先生提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟聘任王兆宇先生为公司财务负责人，履行财务负责人职责，对董事会负责，任期至第三届董事会任期届满之日（即2017年2月25日）止。
公司独立董事对该事项发表明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（二十三）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确定公司财务负责人王兆宇先生薪酬标准的议案》；
根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司确定新任财务负责人王兆宇先生的薪酬标准为年薪50万元（含税）。薪酬实行年薪制，按月平均发放60%，剩余40%于年终考核兑付。薪酬标准可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。
公司独立董事对该事项发表明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（二十四）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。
公司定于2016年5月18日下午13:00在新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）会议室召开2015年度股东大会，审议上述第二、三、四、六、十三、十四、十五、十七、十八项议案及监事会提交的议案。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会，现场会议召开时间为：2016年5月18日下午13:00开始，网络投票时间为：2016年5月17日至2016年5月18日,其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月18日（星期三）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日（星期二）下午15:00至2016年5月18日（星期三）下午15:00期间的任意时间。
内容详见公司登载于《证券时报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十六日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-084
江苏必康制药股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司第三届监事会第十八次会议于2016年4月13日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2016年4月23日在公司三楼会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
㈠、会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；
内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2015年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》；
根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2015年年度报告及其摘要》，同意《公司2015年年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；
2015年度，公司实现营业收入202,340.40万元，比上年同期增长12.04%；营业利润68,985.67万元，比上年同期增长16.85%；利润总额68,725.44万元，比上年同期增长17.46%；归属于母公司股东的净利润56,828.68万元，比上年同期增长17.41%。截至2015年12月31日，归属于母公司股东权益517,897.35万元，比期初增长280.18%；资产总额883,153.25万元，比期初增长179.17%。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润568,286,789.32元（合并报表），截至2015年12月31日未分配利润为445,300,348.42元（合并报表）。母公司2015年度实现净利润-84,857,325.39元，加年初未分配利润212,628,172.34元，减去2014年度利润分配现金股利17,415,000.00元，截至2015年12月31日母公司实际可供分配的利润为110,355,846.95元。
2015年度公司利润分配预案为：拟以现有总股本1,532,283,909股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.70元（含税），共计分配现金股利107,259,873.63元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定。
该预案需提交公司2015年度股东大会审议。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》；
监事会认真审核了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会编制的《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会认真审核了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，同意《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于单项计提资产减值准备的议案》；
依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，本次单项计资产减值准备依据充分，公允的反应了公司资产状况。
本次计提资产减值准备计提金额为3,190.60万元，计入2015年度会计报表。对公司2015年度合并净利润无影响，预计减少公司所有者权益3,190.60万元，减少母公司2015年度净利润3,190.60万元。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；
公司重大资产重组之发行股份募集配套资金事项实施完毕，向五名特定对象非公开发行股份募集配套资金新增股份278,177,458股人民币普通股（A股）股份的登记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，新增股份已于2016年4月11日在深圳证券交易所上市。因此，公司拟将注册资本由1,254,106,451元变更为1,532,283,909元。
公司注册资本变更后，需对公司章程相应条款予以修改，并报工商行政管理部门变更登记。具体修改内容为：
（1）第六条 公司注册资本为1,254,106,451元。
修改为：公司注册资本为1,532,283,909元。
（2）第十九条 公司股份总数为1,254,106,451股，公司的股本结构为：普通股1,254,106,451股。
修改为：公司股份总数为1,532,283,909股，公司的股本结构为：普通股1,532,283,909股。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
11、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；
根据日常生产经营需要，公司与湖北九邦新能源科技有限公司存在必要的日常关联交易，预计2016年度日常关联交易总金额不超过15,000万元（含税）。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
12、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计全资子公司2016年度日常关联交易的议案》；
根据日常经营管理需要，陕西必康制药集团控股有限公司与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易，预计2016年度日常关联交易总金额不超过60万元。
关联监事谷晓嘉女士对该议案实施回避表决。
13、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过18亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
14、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的议案》；
为了满足下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）、南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）生产经营和业务发展需要，公司拟分别为天时化工、永富化工、健鼎科技向银行申请的综合授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟分别为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币63,000万元、5,500万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的银行贷款担保）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
15、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2016年第一季度报告》；
根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2016年第一季度报告》，同意《公司2016年度第一季度报告》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
16、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
公司本次拟使用超额募集资金专用账户（中国银行股份有限公司如东支行）的部分闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2016年4月25日至2017年4月24日）。
17、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司拟使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。
㈡、对第三届董事会第二十六次会议审议通过的有关议案发表独立意见：
监事会认为，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《公司2015年度总经理工作报告》、《公司2015年度董事会工作报告》、《关于陕西必康制药集团控股有限公司2015年度利润分配方案的议案》、《关于陕西必康制药集团控股有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项说明》、《陕西必康制药集团控股有限公司公司债券2015年年度报告及其摘要》、《关于聘任王兆宇先生为公司财务负责人的议案》、《关于确定公司财务负责人王兆宇先生薪酬标准的议案》、《关于召开2015年度股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
监事会
二〇一六年四月二十六日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-086
江苏必康制药股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2010]508号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股2,180万股，每股发行价格为人民币25.80元, 募集资金总额为562,440,000.00元，扣除各项发行费用38,736,600.00元后，实际募集资金净额为523,703,400.00元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于2010年5月14日出具的“上会师报字（2010）第1483号”《验资报告》确认。
根据财政部财会[2010]25号文件精神，2010年度本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用7,825,000.00元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的发行费用金额为30,911,600.00元，最终确认的募集资金净额为531,528,400.00元，最终确定增加的资本公积总额为509,728,400.00元。公司已于2011年4月7日将7,825,000.00元由自有资金账户转入超额募集资金账户。根据公司《招股说明书》，公司计划对2个具体项目使用募集资金，共计155,000,000.00元，超额募集资金为376,528,400.00元。
2、本公司以前年度已累计使用募集资金511,733,936.17元，累计收到利息收入21,442,093.04元，累计支付银行手续费12,870.49元。
本报告期内，公司累计使用募集资金11,720,455.67元，累计收到利息收入21,905.29元，累计支付银行手续费730.00元。
截至2015年12月31日，公司已累计使用募集资金523,454,391.84元，累计收到利息收入21,463,998.33元，累计支付银行手续费13,600.49元。公司募集资金余额为29,524,406.00元（含暂时性补充流动资金29,000,000.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司召开2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议对该制度进行了修订，9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2010年6月10日公司及广发证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行签订《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。
3、2011年度由于中国银行江苏省分行对电脑系统进行升级，所有对公单位在中国银行开立的人民币单位银行结算账户发生了变更，由原来的18位账号统一变更为12至17位的新账号，公司在中国银行股份有限公司如东支行开设的募集资金专项账户账号也因此发生了相应的变更。公司在中国银行股份有限公司如东支行开设的募集资金专项账户账号由840423560908095001变更为480658228539。
4、募投项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”的募集资金，已置换预先已投入该项目的自筹资金，交通银行股份有限公司南通南大街支行326008608018170068068专户中募集资金已于2010年7月支付完毕。2010年9月，该账户利息收入12,500.00元扣除银行手续费后的余额12,455.00元转入超额募集资金账户，该账户变更为一般资金账户。
5、为了提高资金存款收益，本公司在中国建设银行如东支行、中国银行如东支行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户、通知存款账户，以上账户均纳入本公司募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金专户。其中中国银行如东支行定期存款账户的账号也于2011年度因系统升级由840423560908211001变更为513158236957。
6、公司于2011年度变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元用于投资建设“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。该项目的募集资金存放于公司在中国建设银行如东支行开设的账号为32001647340052500818的募集资金专用账户中。 截至2015年12月22日，公司在该专用账户中的募集资金10,500万元及利息收入7,045,368.91元已全部使用完毕，公司于12月28日将在中国建设银行如东支行开设的账号为32001647340052500818的募集资金专用账户销户。销户时结清利息8.77元，转入公司在中国建设银行如东支行开设的一般资金账户，并仍用于该项目建设。
7、募集资金收支及存放情况
报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：
项目收支表
单位：元
■
说明：①公司于2011年度变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元用于投资建设“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。相关内容详见本报告第四节。
②报告期内，超额募集资金余额中包括暂时补充流动资金2,900万元。
账户余额表
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2011年3月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产1,320万m2锂电池隔膜项目的议案》，决定使用8,720.34万元超额募集资金以及1,115.60万元自有资金投资建设年产1,320万m2锂电池隔膜项目。报告期内，公司年产1,320万m2锂电池隔膜项目实际使用超额募集资金9,414,600.00元，截至本报告期末，累计已使用72,084,014.16元。
2、2014年4月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2014年4月14日至2015年4月13日）。在上述使用期限内，公司合理安排与使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2015年4月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的5,000万元人民币分次归还并转入了超额募集资金专用账户。
3、2015年4月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2015年4月24日至2016年4月23日）。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。报告期内，公司实际已使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并根据募集资金项目建设的资金需求，于12月17日将100万元自有资金归还至超额募集资金专用账户。截至本报告期末，公司尚使用2,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
募集资金的实际使用情况详见本报告附件一:《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年7月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司决定变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元，用于投资建设“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”，新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目预计投资总额为17,000万元，其余所需资金来源为自有资金。2011年8月3日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了该议案。
报告期内，公司新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目实际使用募集资金2,305,855.67元。变更后的募投项目“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目” 预计投资总额为17,000万元，计划使用募集资金10,500万元，截至2014年度该笔募集资金已使用完毕，因该项目尚未完工，仍处于后续建设之中，继续使用该募集资金专用账户的利息收入用于该项目建设。本报告期内，使用该募集资金专用账户的利息收入2,305,855.67元，截至本报告期末，累计使用募集资金及利息收入112,045,377.68元。
鉴于公司在中国建设银行如东支行开设的账号为32001647340052500818的募集资金专用账户中的募集资金及利息收入已全部使用完毕，公司于2015年12月28日将在中国建设银行如东支行开设的账号为32001647340052500818的募集资金专用账户销户。
具体变更情况见本报告附件二:《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十六日
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
注：表中本报告期实现的效益为净利润数。
附件二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-087
江苏必康制药股份有限公司
关于陕西必康制药集团控股有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，江苏必康制药股份有限公司管理层编制了《关于陕西必康制药集团控股有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项说明》。现将相关情况公告如下：
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
2015年4月19日，江苏必康制药股份有限公司（原名为江苏九九久科技股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”或“必康股份”）与陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）全体股东签署了《发行股份购买资产框架协议》，与5名认购对象分别签署了《股份认购协议》。由于本公司实施利润分配，本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格相应调整，2015年7月25日，公司与陕西必康全体股东根据调整后的价格签署了《发行股份购买资产协议》，与5名认购对象分别重新签署了《股份认购协议》。根据前述已签署的相关协议，本次交易总体方案为：
1、发行股份购买资产
公司拟向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行股份购买其持有的陕西必康100%股权，陕西必康100%股权的交易价格参考评估机构收益法的评估结果及期后相关调整事项，经各方友好协商，确定为人民币70.20亿元。交易完成后，公司将持有陕西必康100%股权。
2、募集配套资金
本次交易同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过23.20亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康制药新沂集团控股有限公司（原名为必康制药江苏有限公司）的制药生产线技改搬迁项目。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年11月5日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2015年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的预案。
2015年7月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年8月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
2015年11月23日，商务部反垄断局向新沂必康下发了“商反垄初审函[2015]第282号”《不实施进一步审查通知》。
2015年12月15日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
1、本次交易发行股份购买资产部分的实施情况
（1）标的资产过户情况
本次交易标的资产为陕西必康全体股东持有的陕西必康100%股权。陕西必康就本次发行股份购买资产过户事宜已履行了工商变更登记手续。2015年12月15日，陕西必康领取了商洛市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码916110007379588544），公司持有陕西必康100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
（2）发行股份购买资产的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具了《验资报告》，根据《验资报告》，截止2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投已将其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给必康股份（原九九久），并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。
（3）发行股份购买资产新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2015年12月18日办理完毕发行股份购买资产的非公开发行股份登记，发行股份购买资产发行的905,806,451股A股份已分别登记至交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投名下。
（4）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份905,806,451股已于2015年12月31日于深圳证券交易所上市。
2、公司名称及证券简称、经营范围、注册资本变更情况
公司于2016年2月23日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，同意变更公司名称、证券简称、注册资本及经营范围事项。
2016年3月1日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了由南通市工商行政管理局换发的《营业执照》，其中企业名称由“江苏九九久科技股份有限公司”变更为“江苏必康制药股份有限公司”，注册资本由“34830万元”变更为“125410.6451万元”，经营范围中增加“中药材收购、药品的生产及自产品的销售”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年3月4日起发生变更，公司中文证券简称由“九九久”变更为“必康股份”，英文证券简称由“JJJ”变更为“Bicon”，公司证券代码不变，仍为“002411”。
3、本次交易发行股份募集配套资金部分的实施情况
（1）发行结果
截至2016年3月28日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为2,319,999,999.72元。
（2）发行股份募集配套资金的验资情况
2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏必康制药股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]41040001号），经审验，截至2016年3月28日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计16笔，金额总计为2,319,999,999.72元。其中：李宗松缴付认购资金为人民币1,440,000,004.14元；周新基缴付认购资金为人民币589,999,997.70元；陈耀民缴付认购资金为人民币209,999,999.04元；薛俊缴付认购资金为人民币50,000,001.36元；何建东缴付认购资金为人民币29,999,997.48元。
2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]41040002号），经审验，截至2016年3月29日止，江苏必康制药股份有限公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币2,319,999,999.72元（扣除承销费用人民币34,800,000.00元），实收金额人民币2,285,199,999.72元。扣除承销费用后实际募集资金净额人民币2,285,199,999.72元，其中新增注册资本人民币278,177,458.00元，余额人民币2,007,022,541.72元转入资本公积。截至2016年3月29日止，变更后的累计注册资本人民币1,532,283,909.00元，股本人民币1,532,283,909.00元。
（3）证券发行登记的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理必康股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（4）证券发行及上市情况
本次交易中发行股份募集配套资金部分的非公开发行新增股份278,177,458.股已于2016年4月11日于深圳证券交易所上市。
二、基于重大资产重组的盈利预测情况
2015年7月25日、2015年11月14日与2015年11月26日，公司与新沂必康、陕西北度分别签订了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
（一）关于未来业绩承诺及补偿
1、补偿期限：新沂必康、陕西北度承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、2016年及2017年。
2、承诺净利润：
新沂必康、陕西北度承诺，陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（以下简称“承诺净利润数”）。上述净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。
新沂必康、陕西北度同时承诺，陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.63亿元、6.19亿元及5.73亿元（以下简称“母公司承诺净利润数”）。该等净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准。
3、补偿主体承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足累积承诺净利润数或母公司累积实现净利润不足母公司累积承诺净利润的，补偿主体应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。
（三）减值测试及补偿
1、在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体需另行补偿。
2、补偿主体对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
三、盈利预测实现情况（业绩承诺完成情况）
2015年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益前的净利润为准，陕西必康盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
■
陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润以及母公司实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审字【2016】41040026号、41040022号）、盈利预测实现情况审核报告（瑞华核字【2016】41040003号）。
陕西必康2015年度盈利预测利润数已经实现。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十六日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-088
江苏必康制药股份有限公司
关于单项计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于单项计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、单项计提资产减值准备情况
为真实反映公司截至2015年12月31日的财务状况和经营情况，公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对部分涉及讼的应收款项单项计提资产减值准备，详情如下：
1、关于对应收山东天成生物科技有限公司款项计提资产减值事项
因山东天成生物科技有限公司（以下简称“天成公司”）存在拖欠公司货款情形，公司于2015年6月23日向江苏省如东县人民法院提起诉讼，江苏省如东县人民法院立案受理。公司诉讼请求天成公司给付公司货款13,003,905.86元。因天成公司股东、法定代表人姬文龙对公司所欠货款承担担保责任，公司同时请求判令姬文龙对天成公司的上述债务承担连带清偿责任。
江苏省如东县人民法院两次公开开庭进行了审理，于2015年11月20日出具《民事判决书》【（2015）东商初字第00515号】，在核算抵销公司应付货款人民币1,747,680元后，判决天成公司于判决发生法律效力之日起十日内给付本公司货款人民币11,256,225.86元，姬文龙对天成公司的上述债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期限履行给付义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。上述判决业已生效，但因天成公司经营困难，判决书确定的债权尚未实现，本案在诉讼过程中冻结了担保人姬文龙持有的天成公司全部股权。如天成公司不能自觉履行法院判决，本公司将申请法院强制执行。
截至本公告日，公司尚未收到天成化工的上述款项，鉴于天成公司债务较多，资产多被质押查封，经过认真分析，上述应收天成公司款项存在无法全额收回的风险，公司根据该案代理律师对预计可收回比例的分析等资料综合判断后，对账面原值为11,256,225.86元的应收款项按照50%的比例单项计提减值准备，截至上一年度已计提650,195.29元，则2015年度计提金额为4,977,917.64元。后续公司将会根据诉讼进展，对计提减值准备进行相应调整，并及时履行信息披露义务。
2、关于对应收江苏琦衡农化科技有限公司款项计提资产减值准备事项
因江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“琦衡农化”）存在拖欠公司货款情形，公司于2016年1月26日向江苏省南通市中级人民法院提起诉讼，江苏省南通市中级人民法院立案受理。公司诉讼请求琦衡农化给付公司货款2.13亿元，逾期付款违约金213万元，合计2.1513亿元。因领航干细胞再生医学工程有限公司（发下简称“领航干细胞”）承诺对琦衡农化所欠公司货款承担连带清偿责任。公司同时请求判令领航干细胞对琦衡农化所欠公司货款承担连带偿还责任。此外，公司于2016年1月6日向江苏省南通市中级人民法院提出诉前财产保全申请，请求对琦衡农化和领航干细胞价值2.15亿元的财产予以诉前保全。江苏省南通市中级人民法院已于2016年1月7日出具《民事裁定书》【（2016）苏06财保1号】，裁定冻结琦衡农化、领航干细胞银行存款2.15亿元，或查封、扣押其相应价值的其他财产、权益。具体内容详见公司于2016年1月30日在《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《重大诉讼事项公告》（公告编号：2016-030）。
截至本公告日，上述案件尚在诉讼过程之中，经过认真分析，基于上述应收琦衡农化款项存在无法全额收回的风险，公司根据该案代理律师对预计可收回比例的分析等资料综合判断后，对账面原值为206,798,380.70元的应收款项按照15%的比例单项计提减值准备，截至上一年度已计提4,091,673.76元，则2015年度计提金额为26,928,083.34元。后续公司将会根据诉讼进展情况，对计提减值准备进行相应调整，并及时履行信息披露义务。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备计提金额为3,190.60万元，计入2015年度会计报表。对公司2015年度合并净利润无影响，预计减少公司所有者权益3,190.60万元，减少母公司2015年度净利润3,190.60万元。
三、董事会审计委员会关于公司单项计提资产减值准备的说明
董事会审计委员会认为：本次单项计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司资产状况。同意本次单项计提资产减值准备。
四、董事会关于公司单项计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，本次单项计资产减值准备依据充分，公允的反应了公司资产状况。同意本次单项计提资产减值准备。
五、独立董事关于公司单项计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司本次单项计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意本次单项计提资产减值准备。
六、监事会关于公司单项计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定单项计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反应公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。同意本次单项计提资产减值准备。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见；
4、董事会审计委员会意见。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十六日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-089
江苏必康制药股份有限公司
关于预计公司2016年度日常关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需要，与湖北九邦新能源科技股份有限公司（以下简称“九邦新能源”）存在必要的日常关联交易，预计2016年度日常关联交易总金额不超过15,000万元（含税）。
2016年4月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，关联董事周新基回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容：
■
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
截至2016年3月，公司与九邦新能源已发生的关联交易金额为2,633.85万元（含税）。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
公司名称：湖北九邦新能源科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司地址：湖北省天门市岳口工业园8号
法定代表人：段金学
注册资本：5,000万元整
成立日期：2014年8月28日
经营范围：六氟磷酸锂、电解液、新能源材料研发、生产、销售。
2、关联关系
2015年2月11日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于受让湖北九邦新能源科技有限公司部分股权并对其增资的议案》。同日，公司与湖北诺邦科技股份有限公司（以下简称“诺邦科技”）签署了《关于湖北九邦新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股的协议》。2015年8月6日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<关于湖北九邦新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股的协议之补充协议>的议案》。同日，公司与诺邦科技签署了《<关于湖北九邦新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股的协议>之补充协议》。
2015年6月30日，九邦新能源完成了相应的工商变更登记手续。公司持有九邦新能源35%的股权，诺邦科技持有九邦新能源65%的股权。公司董事长周新基先生自2015年7月至2015年12月担任九邦新能源董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5和10.1.6条的规定，九邦新能源属于本公司的关联法人。
3、关联人财务状况
截至2015年12月31日，九邦新能源总资产为82,630,571.72元，净资产为67,194,645.42元；2015年度，九邦新能源实现营业收入57,846,487.11元，营业利润10,983,342.34元，净利润9,864,645.42元。
九邦新能源生产经营情况正常，履约能力较好。
三、关联交易主要内容
根据生产经营情况的实际需要，本着平等、互利的原则，公司长期向九邦新能源销售六氟磷酸锂产品。
四、定价政策和定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司发展战略，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益。由于交易额占公司营业收入比重不很大，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述预计日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易事项发表了独立意见：
公司2016年度预计与湖北九邦新能源科技有限公司之间发生的关联交易系为公司业务发展的需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
公司董事长周新基先生自2015年7月至2015年12月担任九邦新能源的董事是代表公司利益，不存在因关联关系损害公司利益的情形。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
同意上述日常关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于预计2016年度日常关联交易事项的事前认可意见和关于有关事项的独立意见。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十六日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-090
江苏必康制药股份有限公司
关于预计全资子公司2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）根据日常经营管理需要，与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易，预计2016年度日常关联交易总金额不超过60万元。
2016年4月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计全资子公司2016年度日常关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
陕西必康本年度预计发生的日常关联交易的内容：
■
（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
截至2016年3月，陕西必康与李宗松先生已发生的关联交易金额为15万元。
二、关联人介绍和关联关系
(下转242版)
