江苏必康制药股份有限公司

(上接241版)

1、关联人基本情况

姓名：李宗松

身份证号码：61252519670616****

住所：西安市雁塔区枫叶新家园

通讯地址：西安市高新区科技路27号E阳国际10楼

2、关联关系

李宗松先生直接持有本公司的股份数量为193,358,467股，占公司总股本的12.62%；通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为606,164,772股，占公司总股本的39.56%；即其本人直接持有和间接控制本公司的股份数量为799,523,239股，占公司总股本的52.18%。李宗松先生为公司实际控制人，其履约能力较好。

三、关联交易主要内容

陕西必康根据经营管理情况的实际需要，本着平等、互利的原则，长期向李宗松先生承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公。

四、定价政策和定价依据

陕西必康与关联方之间发生的租赁办公用房事项，属于正常业务往来，程序合法，与其他业务往来事项同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易是根据陕西必康经营管理及业务发展的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益。由于交易金额较小，不会对公司及陕西必康本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司及陕西必康不会对上述关联方产生依赖。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述预计日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易事项发表了独立意见：

公司全资子公司陕西必康2016年度预计与公司实际控制人李宗松先生之间发生的关联交易系为陕西必康日常经营管理的需要，符合公司的长远利益。陕西必康预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司及陕西必康不会对关联方形成依赖。

公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

同意上述日常关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于预计2016年度日常关联交易事项的事前认可意见和关于有关事项的独立意见。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-091

江苏必康制药股份有限公司

关于公司及全资子公司分别为下属

子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2016年4月23日，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议以全票同意审议通过了《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的议案》。为了满足下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）、南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）生产经营和业务发展需要，董事会同意公司分别为天时化工、永富化工、健鼎科技向银行申请的综合授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟分别为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币63,000万元、5,500万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的向银行贷款提供的担保）。

本次公司及全资子公司为下属子公司提供的担保额度总额为100,500万元，占公司最近一期经审计净资产的19.41%，总资产的11.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：必康制药新沂集团控股有限公司

1、成立时间：2001年6月28日

2、公司注册地址：江苏省新沂市安庆路46号

3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：刘欧

5、注册资本：34,800万元

6、经营范围：大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司关系：公司持有陕西必康100%股权，陕西必康持有必康新沂100%股权，必康新沂为公司下属二级子公司。

8、最近一年又一期的主要财务指标：

截至2015年12月31日，必康新沂资产总额2,762,039,315.72元，负债总额2,529,123,570.55元，净资产232,915,745.17元，资产负债率为91.57％；2015年度，必康新沂营业收入2,188,786.39元，利润总额-49,669,475.98元，净利润-48,883,527.97元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

截至2016年3月31日，必康新沂资产总额3,173,073,740.19元，负债总额2,946,546,337.97元，净资产226,527,402.22元，资产负债率为92.86％；2016年1-3月，必康新沂营业收入3,514,777.53 元，利润总额-6,388,342.95 元，净利润-6,388,342.95 元（未经审计）。

（二）公司名称：武汉五景药业有限公司

1、成立时间：2001年12月30日

2、注册地址：武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街2号

3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：李剑

5、注册资本：3,000万元

6、经营范围：生产滴眼剂（含激素类），滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液），滴耳剂，酊剂，搽剂，片剂，硬胶囊剂，灌肠剂（开塞露），原料药（法可林、吡诺克辛钠），颗粒剂，涂剂，眼用乳膏剂（含激素类），锭剂（含中药提取车间）；生产药品包装材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

7、与公司关系：公司持有陕西必康100%股权，陕西必康持有五景药业100%股权，五景药业为公司下属二级子公司

8、最近一年又一期主要财务指标

截至2015年12月31日，五景药业资产总额343,108,089.53元，负债总额122,180,891.96元，净资产220,927,197.57元，资产负债率为35.61％；2015年度，五景药业营业收入171,437,298.23元，利润总额36,290,233.19元，净利润27,000,799.28元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

截至2016年3月31日，五景药业资产总额359,941,174.72元，负债总额 129,092,119.79元，净资产230,849,054.93元，资产负债率为35.86％；2016年1-3月，五景药业营业收入41,604,281.60元，利润总额13,228,975.16元，净利润9,921,857.36元（未经审计）。

（三）南通市天时化工有限公司

1、成立日期：2002年9月

2、注册地址：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路16号

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：周新基

5、注册资本、实收资本：5,060万元人民币

6、经营范围：苯甲醛、特戊酰氯、氯代特戊酰氯、氯代环己烷、盐酸、苯甲酸、氯甲苯、氯化铵、二氯环己烷生产及上述自产产品的销售（上述产品的生产销售需按环保审批意见执行）；化工设备、机械设备制造、安装；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、与公司关系：天时化工为公司控股子公司，公司持股比例为 51.8673%。8、其他股东及持股比例：南京工业大学持股比例为24.9873%，沈旭持股比

例为10.5091%，张锦山持股比例为10.4727%，陈伟持股比例为1.6182%，张益持股比例为0.2727%，朱新华持股比例为0.2727%。

9、最近一年又一期的主要财务指标：

截至2015年12月31日，天时化工资产总额262,851,941.73元，负债总额175,881,175.62元，净资产86,970,766.11元，资产负债率为66.91％；2015年度，天时化工营业收入173,270,231.16元，利润总额30,728,782.21元，净利润26,109,745.93元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

截至2016年3月31日，天时化工资产总额265,682,029.48元，负债总额 174,326,432.20元，净资产91,355,597.28元，资产负债率为65.61％；2016年1-3月，天时化工营业收入34,438,685.87元，利润总额5,158,624.90元，净利润4,384,831.17元（未经审计）。

（四）南通永富化工有限公司

1、成立日期：2006年8月

2、注册地址：江苏省如东县洋口化工聚集区

3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：周新基

5、注册资本、实收资本：9,560.28万元人民币

6、经营范围：许可经营项目：生产销售无水氟化氢、HFC-32、HFC-125。一般经营项目：硬脂酸、硬脂酸盐（硬脂酸锌、硬脂酸钙、硬脂酸铝、硬脂酸镁、复合稳定剂）、甘油生产、销售；工业用动植物油脂销售；各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

7、与公司关系：公司持有永富化工100%股权，永富化工为公司全资子公司。

8、最近一年又一期的主要财务指标：

截至2015年12月31日，永富化工资产总额38,050,548.46元，负债总额 20,202,285.57元，净资产17,848,262.89元，资产负债率为53.09％；2015年度，永富化工营业收入0元，利润总额2,869,346.18元，净利润2,869,346.18元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

截至2016年3月31日，永富化工资产总额31,249,233.88元，负债总额 14,201,285.57元，净资产17,047,948.31元，资产负债率为45.45％；2016年1-3月，永富化工营业收入0元，利润总额-800,314.58元，净利润-800,314.58元（未经审计）。

（五）江苏健鼎生物科技有限公司

1、成立日期：2009年8月

2、注册地址：江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李线南宁海路东

3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：钱红林

5、注册资本、实收资本：6,000万元人民币

6、经营范围：生物制品的研发及其技术转让，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），化工产品生产（三氯乙酰氯及副产品盐酸、氨基葡萄糖盐酸盐、三氯吡啶醇钠）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司关系：公司于2015年7月收购健鼎科技100%股权，并完成相应的

工商变更登记，健鼎科技成为公司全资子公司。

8、最近一年又一期的主要财务指标：

截至2015年12月31日，健鼎科技资产总额150,661,075.48元，负债总额 112,302,618.24元，净资产38,358,457.24元，资产负债率为74.54％；2015年7-12月，健鼎科技营业收入29,799,645.12元，利润总额-7,691,363.06元，净利润-7,634,854.41元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

截至2016年3月31日，健鼎科技资产总额169,254,782.17元，负债总额 135,119,456.58元，净资产34,135,325.59万元，资产负债率为79.83％；2016年1-3月，健鼎科技营业收入8,500,134.19元，利润总额-4,246,039.68元，净利润- 4,223,131.65元（未经审计）。

三、担保内容

公司为天时化工、永富化工、健鼎科技向银行申请的综合授信额度提供担保，担保的主债权本金余额分别不超过20,000万元、2,000万元、10,000万元人民币（或等值外汇），公司全资子公司陕西必康为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度提供担保，担保的主债权本金余额分别不超过63,000万元、5,500万元人民币（或等值外汇）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，此次担保主要是为了满足下属子公司必康新沂、五景药业、天时化工、永富化工、健鼎科技生产经营和业务发展需要，同意上述担保内容。

董事会认为，天时化工为公司控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且天时化工经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为天时化工提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，因此未按持股比例对天时化工申请的银行授信提供担保；永富化工、健鼎科技为公司全资子公司，必康新沂、五景药业为公司全资子公司陕西必康之全资子公司，本次向银行申请贷款授信，符合其业务发展需要，符合公司整体利益。公司为永富化工、健鼎科技以及全资子公司陕西必康为必康新沂、五景药业提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司及全资子公司本次担保行为，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》相违背的情况。公司及全资子公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

提请公司2015年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人与银行签署相关的担保合同等法律文件。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次担保前，公司及其控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0；公司及其控股子公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币100,095.92万元，占公司最近一期经审计净资产的19.33%。其中：公司为天时化工担保余额为11,500万元、为永富化工担保余额为2,000万元、为健鼎科技担保余额为1,000万元；公司全资子陕西必康为五景药业担保余额为8,301.09万元（其中银行贷款担保余额为5,500万元，融资租赁担保余额为2,801.09万元）、为必康江苏担保余额为77,294.83万元（其中银行贷款担保余额为59,000万元，融资租赁担保余额为18,294.83万元）。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保。公司本次为天时化工、永富化工、健鼎科技向银行申请综合授信额度提供的担保中涵盖正在履行中的以前年度的上述担保余额；公司全资子公司陕西必康本次为五景药业向银行申请综合授信额度提供的担保中涵盖正在履行中的以前年度的银行贷款担保余额5,500万元，不包含融资租赁提供担保余额2,801.09万元，为必康新沂向银行申请综合授信额度提供的担保中涵盖正在履行中的以前年度的银行贷款担保余额59,000万元，不包含融资租赁提供担保余额18,294.83万元。

本次担保事项获得批准后，公司及其控股子公司对外担保总额不超过121,595.92万元，全部为公司及全资子公司为下属子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的23.48%，其中：公司为控股子公司提供的担保总额不超过20,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.86%；公司为全资子公司提供的担保总额不超过12,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.32%；公司全资子公司陕西必康为其全资子公司提供的担保总额不超过89,595.92万元，占公司最近一期经审计净资产的17.30%。

六、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司及全资子公司陕西必康分别为下属子公司天时化工、永富化工、健鼎科技和必康新沂、五景药业使用银行授信额度提供连带责任担保，有利于其筹措生产经营和业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司及全资子公司陕西必康拟提供的本次担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次分别为天时化工、永富化工、健鼎科技向银行申请的综合授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必康分别为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币63,000万元、5,500万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的向银行贷款提供的担保）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-093

江苏必康制药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。现将有关事项公告如下：

一、公司本次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]508号”文核准，于2010年5月首次公开发行人民币普通股2,180万股，每股发行价格为人民币25.8元, 募集资金总额为人民币562,440,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币523,703,400元，并由上海上会会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了验证。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金155,000,000元。本次超额募集资金部分为368,703,400元。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）精神，本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用7,825,000元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的发行费用金额为30,911,600元，最终确认的募集资金净额为531,528,400元，调整后的超额募集资金为376,528,400元。

二、募集资金使用情况

1、募集资金计划投入项目及资金使用情况：

（1）、7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程，计划使用募集资金50,000,000元。2010年6月10日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定以“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”募集资金50,000,000元置换预先已投入该项目的自筹资金50,000,000元。

（2）、年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目，计划使用募集资金105,000,000元。在公司拟利用募集资金组织实施该募投项目之前，国内外竞争对手纷纷进行了大幅度的扩产。随着产能的不断释放，其先入优势和规模优势较为明显，该产品市场集中度越来越高，该项目可行性发生了较为重大的变化。

公司管理层经慎重考虑分析，为了有效防范投资风险，降低市场开拓成本，提高募集资金使用效率，保护公司和股东的利益，于2011年7月17日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元用于投资建设“新增年产15000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。2011年8月3日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了该议案。截至2015年12月31日，该项目的募集资金及利息收入已全部使用完毕。

2、超额募集资金计划投入项目及资金使用情况：

2010年6月10日公司第一届董事会第十次会议决议，同意使用超募资金偿还银行贷款109,000,000元、永久性补充流动资金50,000,000元。2010年8月23日公司第一届董事会第十一次会议决议，并经2010年9月13日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金80,500,000元投资建设年产400吨六氟磷酸锂项目、使用超募资金42,000,000元投资建设7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目。2011年3月10日公司第二届董事会第二次会议决议，并经2011年3月26日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金87,203,400元及部分自有资金投资建设年产1320万m2锂电池隔膜项目。2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议决议，并经2014年9月4日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过，同意终止实施7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目。2014年8月16日公司第三届董事会第四次会议决议，并经2014年9月4日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过，同意将超额募集资金专用账户的未作使用计划的资金（7,825,000元）以及超额募集资金专用账户中“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”终止实施后的项目资金（42,000,000元）、“年产400吨六氟磷酸锂项目”节余资金（12,426,975.7元）共计人民币62,251,975.70元用于永久性补充流动资金。

截至2016年3月31日，超额募集资金累计使用364,214,214.16元，累计支付手续费8,035.12元，累计利息收入14,413,214.61元，超额募集资金账户（中国银行股份有限公司如东支行）余额为26,719,365.33元（含利息收入）。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2015年4月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2015年4月24日至2016年4月23日）。截至2016年4月15日，公司已分批将用于暂时补充流动资金的超额募集资金专用账户（中国银行股份有限公司如东支行）的部分闲置募集资金人民币3,000万元归还至超募资金专用账户。公司将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司本次拟使用超额募集资金专用账户（中国银行股份有限公司如东支行）的部分闲置募集资金人民币2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2016年4月25日至2017年4月24日）。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项

1、按现行银行存、贷款基本利率计算，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额约为70万元。导致公司流动资金不足的原因主要是：随着公司生产经营规模的扩大，项目实施进度的加快，采购原材料和技术改造所需资金增加，使得公司流动资金出现暂时性紧张。

2、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行。

3、在本次补充流动资金到期日之前，公司将用自有资金将该部分资金归还至募集资金专用账户。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

4、公司在过去十二个月内未进行风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。

六、公司独立董事、监事会、保荐机构意见

1、公司独立董事意见

公司本次使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益，我们同意公司使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2016年4月25日至2017年4月24日）。《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、公司监事会意见

公司监事会已于2016年4月23日召开的第三届监事会第十八次会议核查后，发表意见：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。上述事项已由公司董事会于2016年4月23日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。同意公司使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2016年4月25日至2017年4月24日）。《江苏必康制药股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、保荐机构意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人杜涛、陈天喜先生对上述事项进行核查后认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了明确同意的意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司在过去十二个月内未进行风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务成本，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施。本保荐机构同意公司本次使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过十二个月。《广发证券股份有限公司关于江苏必康制药股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于江苏必康制药股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-094

江苏必康制药股份有限公司

关于必康制药新沂集团控股有限公司

使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（原名江苏九九久科技股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月23日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次委托理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体事项公告如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。

公司本次以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，发行价格为8.34元/股，募集资金总额为2,319,999,999.72元，扣除与发行有关的承销费用人民币34,800,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元。上述募集资金已于2016年3月29日到达募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了“瑞华验字【2016】41040001号”、“瑞华验字【2016】41040002号”《验资报告》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司及必康新沂连同独立财务顾问中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）分别与中国银行股份有限公司如东支行、江苏银行股份有限公司新沂支行、交通银行股份有限公司徐州新沂支行签订了募集资金专户存储三方（四方）监管协议。

二、募集资金使用情况及闲置原因

本次募集资金均存放于公司在相关银行开设的募集资金专户中，由于项目资金需要逐步投入，在公司募集资金专户存在暂时闲置的募集资金。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、降低财务成本、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司全资孙公司必康新沂拟使用不超过人民币22亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如下：

（一）投资保本型银行理财产品的基本情况

1、投资额度

公司全资孙公司必康新沂使用不超过人民币22亿元暂时闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。

2、投资品种

为控制风险，公司全资孙公司必康新沂运用暂时闲置募集资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型银行理财产品，该等投资品种不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资行为。投资产品的期限不得超过12个月。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

3、投资期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

4、资金来源：公司暂时闲置募集资金。

5、实施方式：在额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权财务负责人签署相关合同文件。

（二）投资风险、风险控制措施以及对公司的影响

1、投资风险

（1）尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动；

（2）公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。

2、公司内部风险控制

（1）公司理财由专门机构、专职人员负责。每笔具体理财业务由财务负责人行使日常项目投资的审批，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司购买理财产品的协议中应明确界定产品类型为保本型银行理财产品等短期投资品种，不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

（2）公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。

（3）公司审计监察部负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。

（4）监事会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内短期理财产品投资以及相应的损益情况。

3、对公司的影响

（1）公司全资孙公司必康新沂使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展。

（2）通过进行适度的低风险短期理财，公司全资孙公司必康新沂主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低财务成本。

（三）其他重要事项

公司全资孙公司必康新沂本次使用闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。

四、履行审批程序

2016年4月23日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，独立董事和财务顾问发表了明确意见。

五、独立董事意见

公司全资孙公司必康新沂本次滚动使用最高额度不超过人民币22亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。我们同意必康新沂滚动使用最高额度不超过人民币22亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过12个月）的低风险保本型银行理财产品。《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、监事会意见

公司全体监事一致认为：公司及子、孙公司使用不超过22亿元人民币的闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及全体股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。《江苏必康制药股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，必康股份本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规和公司募集资金管理制度的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高资金使用效率、维护全体股东利益。独立财务顾问对上市公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。《中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见；

4、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-095

江苏必康制药股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议决定于2016年5月18日召开公司2015年度股东大会，审议第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2015年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开2015年度股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2016年5月18日下午13:00开始

网络投票时间为：2016年5月17日至2016年5月18日

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月18日（星期三）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日（星期二）下午15:00至2016年5月18日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2016年5月11日

7、出席对象：

（1） 截至2016年5月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师等。

8、现场会议地点：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）

二、会议审议事项

1、《公司2015年度董事会工作报告》

2、《公司2015年度监事会工作报告》

3、《公司2015年年度报告及其摘要》

4、《公司2015年度财务决算报告》

5、《公司2015年度利润分配预案》

6、《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

7、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

8、《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》

9、 《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

10、《关于公司及全资子公司分别为下属部分子公司提供担保的议案》

议案3—议案10经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，议案1经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，议案2经第三届监事会第十八次会议审议通过，内容详见公司于2016年4月26日登载在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本次股东大会就上述议案6《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案须经参与投票的股东所持表决权的二分之一以上通过。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案5-8、议案10为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），不接受电话登记。

4、登记时间：2016年5月16日，上午7:30-11:30，下午13:00-17:00。

5、登记地点：公司证券投资部。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券投资部（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）

（2）邮编：226407

（3）联系人：陈兵、葛家汀

（4）联系电话（兼传真）：0513-84415116

（5）邮箱：jshtchb@163.com、jjjkjgjt@163.com

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：股东登记表

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362411。

2、投票简称：必康投票。

3、投票时间：2016年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“必康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2016年5月17日下午3:00，结束时间为2016年5月18日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月）修订》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明： 请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量（股）：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期：2016年 月 日

备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。

附件三：

股东登记表

本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2015年度股东大会。

姓名（或名称）：

身份证号码（或注册号）：

持有股份数：

联系电话：

日期： 2016年 月 日

证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-096

江苏必康制药股份有限公司

关于举行2015年年度报告网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年5月9日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者届时可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长周新基先生、总裁香兴福先生、独立董事黄新国先生、财务负责人王兆宇先生、独立财务顾问主办人蒋中杰先生、副总裁兼董事会秘书陈兵先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

江苏必康制药股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日