浙江大东南股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-027

浙江大东南股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2016年4月23日，浙江大东南股份有限公司在公司以现场方式召开了第六届董事会第九次会议。有关会议召开的通知，公司于2016年4月13日以电子邮件和电话方式送达各位董事。本公司董事会成员7名，实际出席本次会议董事7名。监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。会议由黄飞刚董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议形成以下决议：

一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，同意将该报告提请公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2015年年度报告及摘要》，同意将该报告及摘要提请公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-029号公告）。

四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，同意将该报告提请公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》，同意将该预案提请公司2015年年度股东大会审议。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润-52,646,870.75元，加年初未分配利润89,762,667.04元，本年度可供分配的利润为37,115,796.29元；公司（母公司）年末资本公积-股本溢价为1,885,058,103.69元。按公司未来实施2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-030号公告）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《关于上海游唐网络技术有限公司2015年度审计报告并支付购买资产第三期现金对价的议案》，同意将该议案提请公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

《内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《关于续聘审计机构及支付其报酬的议案》, 同意将该议案提请公司2015年年度股东大会审议。

同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，同意公司支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计报酬人民币70万元。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,同意将该报告提请公司2015年年度股东大会审议。

（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-031号公告）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《关于公司与关联方公司签订〈产品购销关联交易框架协议〉的议案》, 关联董事黄飞刚、黄剑鹏回避表决。

（1）公司与浙江大东南进出口有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

（2）公司与诸暨大东南纸包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

（3）公司与浙江大东南新材料有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

（4）公司与诸暨万能包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-032号公告）。

十一、审议通过《关于2016年度为全资子公司申请授信额度或贷款提供担保的议案》，同意将该议案提请公司2015年年度股东大会审议。

（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-033号公告）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《关于公司召开2015年年度股东大会通知的议案》，（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-034号公告）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2016年4月26日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-028

浙江大东南股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2016年4月23日在公司三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯叶飞女士主持，经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》，同意将该报告提请公司2015年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大东南股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-029号公告）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，同意将该报告提请公司2015年年度股东大会审议。

《公司2015年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》，同意将该报告提请公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》，同意将该报告提请公司2015年年度股东大会审议。

（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-030号公告）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意将该报告提请公司2015年年度股东大会审议。

（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-031号公告）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

《内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《关于公司与关联方公司签订<产品购销关联交易框架协议>的议案》。

（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-032号公告）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司监事会

2016年 4月 26日

证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016- 030

浙江大东南股份有限公司

2015年度利润分配预案公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月23日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》现将有关事宜公告如下：

一、利润分配方案基本情况

1、利润分配方案的具体内容

■

2、利润分配预案的合法性、合规性

公司于2016年3月23日披露了《公司、新时代证券股份有限公司〈关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉之反馈意见回复》，其中控股股东大东南集团承诺向公司提议分红金额为每10股分配现金红利0.3元。

集团公司本次提议的2015年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，该方案也符合《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》确定的公司利润分配政策和规划。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

公司坚持创新驱动，助力转型升级，在未来的经营中，公司将坚持遵循内生式增长与外延式拓张相结合的发展战略，积极创造有利条件进一步完善产业布局，提升公司综合竞争力。同时，公司未来将重点发展双主业，一是要在原有产品提升的基础上，根据市场需求的变动趋势，继续研制开发符合市场需求的高附加值、高技术含量产品，全力打造新材料，新能源产业；二是积极布局文化产业发展，创立并购基金，做大做强手游产业，最终助力包装产业的转型升级。

结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东大东南集团提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案。该预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了光大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、截至本利润分配预案披露公告日前6个月，大东南集团、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均无减持股份情况发生。

2、截至本预案预披露日，公司未收到大东南集团、5%以上股东及董事、监事和高级管理人员的减持计划通知。

三、相关风险提示

1、本次预案中的资本公积金转增股本对公司净资产收益率及投资者持股比例没有实质性的影响。若本次预案最终实施，公司总股本将由939,180,050股增加至1,878,360,100股。

2、公司在本次利润分配预案披露前6个月内不存在限售股解禁情形。本次利润分配预案披露后6个月内，公司2015年4月实施完成的重大资产重组限售股份限售期即将届满，具体如下：

（1）公司于2015年4月27日向交易对方姜仲杨、陆旻、韩军发行62,500,000股股份，经公司2014年年度权益分派每10股转增1股，股份增加至68,750,000股。本次发行的股份限售期为12个月；12个月之后，按如下比例逐步解除锁定：

■

第一期股份应于公司公告2014年财务报表和标的公司2014年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第二期股份应于公司公告2015年财务报表和标的公司2015年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售；

第三期股份应于公司公告2016年财务报表和标的公司2016年年度《专项审核报告》的最早交易日起一周后解除限售。

（2）公司于2015年4月27日向财通基金管理有限公司、唐艳媛、华安基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司发行22,782,503股股份，经公司2014年年度权益分派每10股转增1股，股份增加至25,060,753股。本次发行的股份限售期为12个月，预计可上市流通时间为2016年4月27日。

3、本次利润分配预案尚需经股东大会审议通过后，存在不确定性。

四、其他说明

1、公司控股股东大东南集团承诺，在公司股东大会审议2015年度利润分配预案时投赞成票。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2016年4月26日

股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2016-031

浙江大东南股份有限公司

关于公司年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到账时间

(1)2010年度非公开发行募集资金

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]525号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票98,138,686股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币6.85元，募集资金总额为人民币672,249,999.10元，扣除承销佣金及保荐费16,000,000.00元后，主承销商浙商证券有限责任公司于2010年5月25日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用5,950,000.00元后，本公司募集资金净额为650,299,999.10元。上述募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于2010年5月25日出具了中汇会验[2010]1526号《验资报告》。

(2)2011年度非公开发行募集资金

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1253号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票137,795,966股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币9.35元，募集资金总额为人民币1,288,392,282.10元，扣除承销佣金及保荐费25,000,000.00元后，主承销商浙商证券有限责任公司于2011年9月7日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用2,137,796.00元后，本公司募集资金净额为1,261,254,486.10元。上述募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于2011年9月8日出具了中汇会验[2011]2296号《验资报告》。

(3)2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]294号文)核准，向姜仲杨等3名交易对象发行人民币普通股(A股)股票62,500,000股以购买上海游唐网络技术有限公司100%股权；同时，由主承销商新时代证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票22,782,503股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币8.23元，募集资金总额为人民币187,499,999.69元，扣除承销费用7,000,000.00元后，主承销商新时代证券有限责任公司于2015年4月16日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用3,961,626.82元后，本公司募集配套资金净额为176,538,372.87元。上述发行股份购买资产并募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于2015年4月17日出具了中汇会验[2015]1354号《验资报告》。

2．以前年度已使用金额

(1)2010年度非公开发行募集资金

本公司2010年度非公开发行募集资金用于年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目、年产1.2万吨生态型食品用复合膜技改项目，非公开发行募集资金实际可使用金额为650,299,999.10元，以前年度已全部投入使用。

(2)2011年度非公开发行募集资金

本公司2011年度非公开发行募集资金用于年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目、年产50,000吨光学膜新材料建设项目及年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目，非公开发行募集资金实际可使用金额为1,261,254,486.10元，以前年度已使用金额786,290,541.15元，补充流动资金480,000,000.00元。

3．本年度使用金额及当前余额

(1)2010年度非公开发行募集资金

2010年度非公开发行募集资金以前年度已全部投入使用，2015年本公司无直接投入募集资金投资项目情况，各项目已投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

截至2015年12月31日，2010年度非公开发行募集资金已经全部投入使用。累计银行存款利息收入265.50万元，其中已投入募集资金项目217.52万元，募集资金存储专户实际余额47.98万元。

(2)2011年度非公开发行募集资金

①直接投入募集资金投资项目情况

2015年本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金13,525.88万元，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

②暂时补充流动资金情况

本公司于2014年6月9日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，并由2014年6月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议表决通过，公司利用闲置募集资金50,000.00万元暂时补充流动资金，实际使用闲置募集资金48,000.00万元暂时补充流动资金，期限自股东大会作出决议之日起，不超过12个月，该项补充流动资金行为不存在变相改变募集资金用途的情形。截止2015年6月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的48,000.00万元全部归还至募集资金专户。

本公司于2015年6月9日召开的第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并由2015年6月25日召开的2015年第二次临时股东大会审议表决通过，公司利用闲置募集资金35,000.00万元暂时补充流动资金，期限自股东大会作出决议之日起，不超过12个月。截止2015年12月31日，公司实际使用募集资金34,599.00万元暂时补充流动资金。

截至2015年12月31日，2011年度非公开发行募集资金已投入项目92,154.93万元、临时性补充流动资金34,599.00万元，募集资金已全部投入使用；累计银行存款利息收入681.06万元，其中已投入使用628.49万元，募集资金存储专户实际余额52.57万元。

(3)2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

①直接投入募集资金投资项目情况

2015年本公司发行股份购买资产并募集配套资金实际投入金额14,625.00万元，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

②暂时补充流动资金情况

本公司于2015年5月11日召开的第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并由2015年5月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议表决通过，公司利用不超过3,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会作出决议之日起不超过12个月。截至2015年12月31日，公司实际使用募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金。

截至2015年12月31日，2015年度发行股份购买资产并募集配套资金实际投入金额14,625.00万元、临时性补充流动资金3,000.00万元，累计银行存款利息收入8.22万元，募集资金存储专户实际余额37.06万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2007年1月11日第三届董事会第二次会议和2007年2月4日2006年度股东大会审议通过，并经2015年8月31日第六届董事会第三次会议和2015年9月17日2015年第四次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

1. 2010年度非公开发行募集资金

募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行三个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为19-530101040018256，中国工商银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为1211024029245223173，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行存款账户为11011069480401。其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行和中国工商银行股份有限公司诸暨市支行开户单位为浙江大东南股份有限公司，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开户单位为杭州大东南绿海包装有限公司。中国工商银行股份有限公司诸暨市支行募集资金专户(账号1211024029245223173)因资金已全部投入使用，该账户已于2011年2月销户。

截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

■

2. 2011年度非公开发行募集资金

募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司科技支行四个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为19-530101040020997，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行存款账户为11000609665206，中信银行股份有限公司杭州分行存款账户为7331010182100052695，杭州银行股份有限公司科技支行存款账户为77818100140006。其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行和中信银行股份有限公司杭州分行开户单位为浙江大东南股份有限公司，杭州银行股份有限公司科技支行开户单位为宁波绿海电子材料有限公司。

由于原年产12,000万平方米太阳能电池封装材料项目(2012年已变更为年产50,000吨光学膜新材料建设项目)的实施主体变更为杭州大东南绿海包装有限公司，公司注销了原在中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开立的账号为11000609665206的募集资金专户及在中信银行股份有限公司杭州分行开立的账号为7331010182100052695的募集资金专户，重新由杭州大东南绿海包装有限公司在中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开立了账号为11011069480403的募集资金专户，在中信银行股份有限公司杭州分行设立账号为7331010182100054959的募集资金专户，并将原募集资金余额分别存入新设立的专用账户。杭州银行股份有限公司科技支行募集资金专户(账号77818100140006)因资金已全部投入使用，且宁波绿海电子材料有限公司被宁波大东南万象科技有限公司吸收合并，该账户已于2015年4月22日销户。

截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

■

3.2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司西溪支行三个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行账户为：19-532701040004137，江苏银行股份有限公司杭州分行账户为：33200188000230309，杭州银行股份有限公司西溪支行账户为：3301040160002690710，开户单位均为浙江大东南股份有限公司。

截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

■

(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

1. 2010年度非公开发行募集资金

2010年6月3日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年6月3日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行以及实施募集资金项目的子公司杭州大东南绿海包装有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

2. 2011年度非公开发行募集资金

2011年9月19日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年9月19日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、杭州银行股份有限公司科技支行以及实施募集资金项目的子公司宁波绿海电子材料有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

由于2011年度非公开发行募集资金中部分募投项目实施主体及募集资金存储专户的变更，本公司2011年9月19日与保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订的《募集资金三方监管协议》终止。2012年6月7日，本公司与实施募集资金项目的子公司杭州大东南绿海包装有限公司、保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

3.2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

本公司2015年4月16日，与保荐人新时代证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司西溪支行签订了《募集资金三方监管协议》。该《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金实际使用情况

2015年度《募集资金使用情况对照表(2010年度非公开发行)》详见本报告附件1。

2015年度《募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)》详见本报告附件2。

2015年度《募集资金使用情况对照表(2015年度发行股份购买资产并募集配套资金)》详见本报告附件3。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

根据公司2015年4月26日第五届董事会第三十一次会议决议，审议通过了《关于变更“年产50,000吨光学膜新材料建设项目”中第二条生产线实施主体及地点的议案》和《关于宁波大东南万象科技有限公司吸收合并宁波绿海电子材料有限公司暨变更“年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目”实施主体的议案》，并由2014年年度股东大会表决通过：(1)为提高募集资金使用效率，考虑公司综合发展战略、合理布局等各方面因素并结合募投项目实际情况，将年产50,000吨光学膜新材料建设项目中第二条生产线的实施主体由杭州大东南绿海包装有限公司变更为本公司，实施地点由杭州大东南绿海包装有限公司厂区变更为为本公司厂区；(2)根据公司的发展规划，为减低管理成本，有效整合资源，公司全资子公司宁波大东南万象科技有限公司吸收合并其全资子公司宁波绿海电子材料有限公司，吸收合并后，宁波大东南万象科技有限公司继续存在，宁波绿海电子材料有限公司法人主体资格依法予以注销，宁波绿海电子材料有限公司的全部资产、债权、债务、人员和业务由宁波大东南万象科技有限公司依法继承，公司募投项目之一的“年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目”实施主体将由宁波绿海电子材料有限公司变更为宁波大东南万象科技有限公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

上述募集资金项目实施主体与地点的变更不会对项目投入、实施产生实质性影响。

(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

2015年2月26日公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]294号文)核准，向姜仲杨等3名交易对象发行人民币普通股(A股)股票62,500,000股以购买上海游唐网络技术有限公司100%股权(以下简称标的资产)；同时，由主承销商新时代证券有限责任公司采用非公开发行方式募集配套资金。2015年4月2日，标的资产已完成股权过户手续，本公司直接持有标的资产100%股权。

(1)标的资产账面价值变化情况

标的资产账面价值变化情况：标的资产收购基准日2014年3月31日账面资产总额29,615,414.07元，2014年12月31日账面资产总额67,185,770.94元，2015年12月31日账面资产总额101,408,791.95元。

(2)标的资产运行情况

本公司收购标的资产后，标的资产的业务稳步增长，目前标的资产经营稳定，显示出较强的盈利能力。

(3)标的资产效益情况

标的资产2014年度实现净利润4,588.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,564.51万元。

标的资产2015年度实现净利润6,001.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,935.18万元。

(4)标的资产业绩承诺履行情况

根据本公司与标的资产原股东姜仲杨、陆旻、韩军签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，姜仲杨、陆旻、韩军承诺标的资产2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于人民币4,500.00万元、5,850.00万元和7,350.00万元。2014年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为4,564.51万元，实现了业绩承诺。2015年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为5,935.18万元，实现了业绩承诺。

附件：1. 募集资金使用情况对照表(2010年度非公开发行)

2. 募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)

3. 募集资金使用情况对照表(2015年度发行股份购买资产并募集配套资金)

浙江大东南股份有限公司

2016年4月26日

附件1

募集资金使用情况对照表(2010年度非公开发行)

2015年度

编制单位：浙江大东南股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]根据2009年7月25日浙江大东南股份有限公司董事会制定的《非公开发行股票预案》，年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目建成后，新增年销售收入81,000万元，新增年净利润5,311万元，投产第一年产能达到设计能力的80%，第二年产能达到设计能力的100%，即投产第一年预计实现净利润4,248.8万元，第二年预计实现净利润5311万元。该项目已于2014年4月底达到预定可使用状态。本年度项目发生亏损2,230.37万元，未达到预计效益。未达到预计效益的原因如下：(1)原制定投资计划时BOPET膜市场行情较好，平均售价约13500元/吨，后由于国内BOPET行业大环境整体低迷，产品价格持续震荡下跌，BOPET薄膜2015年平均单价仅为6942.81元/吨，产品价格累计下降48.57%。(2)市场行情保持低位震荡态势，产能过剩、同质化竞争加剧，利润空间压缩严重，使得企业本年产销量较少。

[注2]根据2009年7月25日浙江大东南股份有限公司董事会制定的《非公开发行股票预案》，年产1.2 万吨生态型食品用(BOPP/PP)复合膜技改项目建成后，新增年销售收入30,000 万元，新增年净利润1,145 万元，自第二年进入达产期，年产量达到设计产能的100%。该项目2011年底已达到预定可使用状态，2012年该项目实现净利润5.59万元，2013年该项目发生亏损1,267.34万元，2014年该项目发生亏损523.95万元，2015年该项目发生亏损600.66万元，累计亏损2,386.36万元，未达到预计效益。 未达到预计效益的原因如下：(1)产品单价持续走低，2009年预案制定时产品单价为25000元/吨，2012年平均单价为12150元/吨，2013年平均单价为11780元/吨，2014年平均单价为12059.43元/吨，2015年平均单价为9,867.68元/吨，累计下滑幅度60.53%；(2)由于供求失衡格局加剧,产品价格低落且低于成本，企业并未将产能全部释放，造成本年产销量较小。

附件2

募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)

2015年度

编制单位：浙江大东南股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目计划购置8条锂电池隔离膜生产线，其中两条生产线已于2015年7月投产。根据2011年5月16日浙江大东南股份有限公司董事会制定的《非公开发行股票预案》预计，专项年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目建成后，新增年销售收入27,000万元，新增年净利润5,491万元,其中第一年产能达到80%，即预计第一年新增收入21,600.00万元，新增净利润4,392.8万元，该项目2015年7月初已达到预定可使用状态，本年度实际投产6个月，项目发生亏损57.31万元，未达到预计效益。未达到预计效益的原因如下：(1)锂电池隔离膜刚进入投产环节，产品质量存在一些波动,产品销售价格未达预期；(2)由于初期投产产能较低，导致单位产出分摊的固定成本较高。

[注2]年产50,000吨光学膜新材料建设项目包括两条生产线，其中一条生产线预计2016年6月30日达到预定可使用状态，另一条生产线预计2016年12月31日达到预定可使用状态。项目正处于建设期，尚未实现效益。

[注3]年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目共两条生产线，其中一条生产线于2014年5月投产，另一条生产线于2015年7月投产。根据2011年5月16日浙江大东南股份有限公司董事会制定的《非公开发行股票预案》预计，专项年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目建成后，新增年销售收入30,400万元，新增年净利润4,896万元,其中第一年产能达到80%，第二年产能达到100%，即预计第一年新增收入24,320万元，新增净利润3,916.8万元，第二年新增收入30,400万元，新增净利润4,896万元。本期净利润1,186.05万元，未达到预计效益。原因如下：(1)2011年制定投资计划时电容膜市场行情较好，平均售价约34100元/吨，本期平均售价约21661.14元/吨，累计下降36.48%；(2)由于竞争激烈，公司产能未完全释放，产销量未达预期。

附件3

募集资金使用情况对照表(2015年度发行股份购买资产并募集配套资金)

2015年度

编制单位：浙江大东南股份有限公司单位：人民币万元

■

■

股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2016-032

浙江大东南股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中

的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”或“本公司”、“公司”）因日常经营需要，拟与关联方浙江大东南进出口有限公司（以下简称“大东南进出口”）、诸暨大东南纸包装有限公司（以下简称“大东南纸包装”）、浙江大东南新材料有限公司（以下简称“大东南新材料”）、诸暨万能包装有限公司（以下简称“诸暨万能”）进行日常关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，对公司日常关联交易情况进行预计。

2016年4月23日，公司第六届董事会第九次会议以5票同意,0票反对,0票弃权，2票回避审议通过《关于公司与关联方公司签订<产品购销关联交易框架协议>的议案》。公司拟分别与大东南进出口、大东南纸包装、大东南新材料、诸暨万能签订《产品购销关联交易框架协议》，关联董事黄飞刚先生、黄剑鹏先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

（二）预计关联交易类别和金额

1、浙江大东南进出口有限公司

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2、诸暨大东南纸包装有限公司

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3、浙江大东南新材料有限公司

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4、诸暨万能包装有限公司

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公司因2016年日常生产经营需要，预计全年将于关联方大东南进出口、大东南纸包装、大东南新材料、诸暨万能发生总金额不超4,500万元的日常关联交易，占公司最近一期经审计净资产295,106.35万元的1.52%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该关联事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

(一) 公司名称：浙江大东南进出口有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：诸暨市璜山镇建新路88号

法定代表人：黄生祥

注册资本：肆仟万元

经营范围包括：从事货物及技术的进出口业务：制造、销售：农用膜、包装胶带、文具及家用胶带、不干胶、纸、瓦楞纸箱、白板纸、纸盒、绝缘材料（电容膜）、电子产品、五金建材（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

最近一期财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产为人民币31,194.94万元，净资产为人民币24,567.51万元；2015年度营业收入为人民币49,512.78万元，净利润为人民币5,375.39万元。（未经审计）

关联关系：集团公司持有该公司88.75%的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

（二）公司名称：诸暨大东南纸包装有限公司

企业性质：中外合作企业

住所：浙江省诸暨市璜山镇建新路

法定代表人：童培根

注册资本：贰佰伍拾万美元

经营范围包括：生产、销售纸箱、纸盒、纸袋及其它纸质包装制品（以上经营范围国家有专项规定的，按规定）。

最近一期财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产为人民币55,259.45万元，净资产为人民币39,699.14万元；2015年度营业收入为人民币69,277.59万元，净利润为人民币6,669.08万元。（未经审计）

关联关系：集团公司持有该公司60%的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

（三）公司名称：浙江大东南新材料有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：诸暨市璜山镇璜山村上市

法定代表人：童培根

注册资本：叁仟万元

经营范围包括：制造：光转换共挤农用膜；加工：纸箱、纸盒、纸袋、纸制其他包装容器；销售自产产品；经营进出口业务（不含进口商品的分销业务）。

最近一期财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产为人民币41,399.16万元，净资产为人民币29,254.80万元；2015年度营业收入为人民币59,607.54万元，净利润为人民币7,121.34万元。（未经审计）

关联关系：集团公司持有该公司85％的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

（四）公司名称：诸暨万能包装有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：浙江省诸暨市璜山镇建新路88号

法定代表人：黄新良

注册资本：贰佰壹拾万美元

经营范围包括：生产：功能性农用膜及包装制品，销售自产产品。

最近一期财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产为人民币15,131.78万元，净资产为人民币2,907.77万元；2015年度营业收入为人民币6,164.87万元，净利润为人民币260.88万元。（未经审计）

关联关系：集团公司持有该公司66.67％的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易的定价政策和定价依据

本公司向上述关联方采购原材料、出售产品，交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算；本公司向关联方采购原材料付款方式为货到付款。（下转255版）