中顺洁柔纸业股份有限公司

六、备查文件

1、《公司第三届董事会第十二次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第十次会议决议》；

3、授权委托书及参会回执。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2016年4月22日

附件1

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席中顺洁柔纸业股份有限公司2015年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件2

回 执

截止2016年5月16日，我单位（个人）持有中顺洁柔纸业股份有限公司股票 股，拟参加中顺洁柔纸业股份有限公司2015年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于2016年5月17日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1539号核准，向中国境内社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，每股发行价格人民币38元，共计募集资金总额为人民币152,000万元，扣除发行费用人民币6,828万元后，实际募集资金净额为人民币145,172万元,上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字【2010】第1004000139号《验资报告》验证。

（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额

截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

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注1：该募集资金净额包含结余上市费用归还至专户的1,173,595.19元。

注2：本期使用金额中“直接投入募集资金项目”为负数，主要系江门新增项目（7万吨）本期有以前年度存入的信用证保证金退回，存入保证金大于本期实际应支付款项所致。

截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金1,468,075,599.29元，募集资金已使用完毕。其中：①直接投入项目运用的募集资金为781,152,143.36元：2010年度投入85,333,852.36元，2011年度投入371,771,969.92元，2012年投入241,957,485.39元，2013年度投入74,092,838.64元，2014年度投入8,835,810.05元，2015年度投入-839,813.00元；②累计使用募集资金补充流动资金321,923,455.93元，其中2014年度使用结余募集资金永久补充流动资金18,000,000.00元，2015年度使用结余募集资金永久补充流动资金7,547,455.93元；③超募资金偿还银行贷款365,000,000.00元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证劵交易所颁布的《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

根据《管理办法》规定，公司董事会为本次募集资金批准开设了：中顺洁柔纸业股份有限公司在中国建设银行中山分行城区支行开设的44001780302053002854账户，中顺洁柔纸业股份有限公司唐山分公司在中国工商银行中山分行孙文支行开设的2011028029200061179账户，江门中顺洁柔纸业有限公司在中国建设银行江门分行新会支行开设的44001670601053006973账户。

2010年度股东大会已审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》，同意原“中山新增项目”变更为江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称“江门洁柔”）具体实施；原“唐山新建项目”变更为唐山分公司实施2.5万吨新建产能，成都天天纸业有限公司（以下简称“成都天天”。2013年5月， “成都天天纸业有限公司”名称变更为“中顺洁柔（四川）纸业有限公司”）实施新增2.5万吨产能。同意在2011年第三季度新增两个募集资金专户：江门洁柔在中国建设银行中山分行城区支行开设的44001780302053003202账户；同意成都天天在中国工商银行中山分行孙文支行开设的2011028029200061977账户。

2010年12月16日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）和中国建设银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司新会支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。公司、唐山分公司及江门洁柔分别在中国建设银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山分行、中国建设银行股份有限公司新会支行开设募集资金专户。2011年8月2日，公司与安信证券和中国建设银行股份有限公司中山市分行、中国工商银行股份有限公司中山分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

公司与安信证券及募集资金专户各银行签定的《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2014年10月13日，公司与东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”）签署了《向特定投资非公开发行每股面值1元的人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请东莞证券担任该次非公开发行股票的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，东莞证券承继公司首次公开发行股票尚未使用完毕募集资金之持续督导职责，持续督导期间为2014年12月2日起至募集资金使用完毕之日止。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2015年12月31日，募集资金已使用完毕，募集资金专项账户已做注销处理。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

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备注：(1)“中山新增项目”银行专户转入“江门新建项目（7万吨）”银行专户中的331,173,595.19元包含上市费用结余1,173,595.19元，“江门新建项目（7万吨）”银行专户中利息收入(已减手续费) 8,275,493.20元包含了原“中山新增项目”银行专户下核算的利息及手续费转入4,470,692.22元和销户利息收入352,574.30元。(2) 为防止因募投项目实施主体、地点变更影响“江门新建项目（7 万吨）”未能按原“中山新建项目”承诺期限于 2012 年 12月达到预定可使用状态及降低设备采购成本, 公司于 2011 年 5 月 31 日由 “江门新建项目（5 万吨）”募集资金预付“江门新建项目（7 万吨）”设备定金款项。2012 年 4 月 12 日，该笔资金已由“江门新建项目（7 万吨）”的银行专户归还到“江门新建项目（5 万吨）”的银行专户。

报告期内,本公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

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注1：该募集资金总额包含结余上市费用归还至专户的1,173,595.19元。

注2：本表中的“本年度实现的效益”按募投项目所生产产品对外销售形成的收入进行归集。

注3：本期有以前年度存入的信用证保证金退回，存入保证金大于本期实际应支付款项，导致出现负数。

2、募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于2011年4月22日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案》。为进一步拓展市场，提高占有率，更有效更直接的贴近目标市场，拉近产品生产基地与用户间的距离，节约产品运输费用，有效降低产品销售费用，提高公司盈利能力。公司将“中山新增项目”的实施主体变更为江门中顺洁柔纸业有限公司；实施地点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围；将“唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更为唐山分公司和成都天天纸业有限公司各实施2.5 万吨。具体实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北省唐山市玉田县杨家套乡新建2.5 万吨，四川省成都市彭州市工业开发区新增2.5 万吨。

保荐机构安信证券和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项目实施地点及实施主体事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；此外募投项目的转移是公司经过审慎考虑并为了充分发挥资源配置优势而做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，加快募投项目的建成投产，提高公司整体综合竞争能力，节约了公司的运营成本，不会对公司未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

3、变更部分募集资金投资项目实施方式情况

2014 年 12月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。公司为提高募集资金使用效率，进一步满足华东区、华北区、华中区面巾类产品后加工生产能力，以提高当地高毛利产品的销售，从而提高公司的综合盈利能力，在不影响公司江门生产基地面巾类产品后加工能力的前提下，将“江门新建项目（7 万吨）”的部分后加工设备转让给公司其他生产基地。

转让明细表如下：

货币单位：人民币万元

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保荐机构东莞证券和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项目实施方式都各自发表意见，一致认为，中顺洁柔变更部分募集资金投资项目实施方式是基于实际募集资金投入、产出及公司业务发展需要，符合公司实际发展需要，本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

4、用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况：

公司于2010年12月6日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用15,367.74万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目预先投入的自筹资金实际已投入的具体情况如下：

货币单位：人民币万元

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审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字【2010】第10004000140号”鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

5、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司第一届监事会第十次会议及第一届董事会第二十次会议于2010年12月6日召开，会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定从超募资金中使用36,500万元人民币偿还银行贷款，12,000万元人民币补充流动资金。于2011年3月25日召开的第一届董事会第二十三次会议审议的《关于使用超额募集资金补充流动资金的议案》同意将剩下超额募集资金17,637.60万元人民币用于补充流动资金。

保荐机构安信证券股份有限公司和公司独立董事就上述利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次运用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的行为是必要的，合规的。

截至2015年12月31日，公司实际利用超募资金用于偿还银行贷款的金额为36,500.00万元人民币，补充流动资金金额为29,637.60万元人民币。

6、用结余募集资金永久补充流动资金的情况

公司于2014年4月24日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将结余募集资金2,514.23万元（公司根据资金使用计划，可分步补充流动资金。受完结日至实施日利息收入及汇率波动影响，具体补充金额由转入自有资金账户实际金额合计数为准）用于永久补充公司流动资金。

2014年5月6日，江门新建项目（7万吨）结余募集资金永久补充流动资金1800万元。2015年8月10日，江门新建项目（7万吨）结余募集资金永久补充流动资金745.42万元。2015年8月31日，成都天天新建项目结余募集资金永久补充流动资金9.33万元。

7、募集资金实际使用情况与募投项目投资计划对照说明

公司募集资金累计使用金额为146,807.56万元。截至2015年12月31日，各项目投入情况如下：

“中山新增项目”转“江门7万吨新建项目”累计已投入31,618.16万元，实际投入占计划投资比例95.81%，报告期内项目已进行生产。

“江门5万吨新建项目”累计已投入25,230.72万元，实际投资占计划投资比例为100.92%，报告期内项目已进行生产。

“唐山新建项目”累计已投入14,000.58万元，实际投资占计划比例为101.00%，报告期内项目已进行生产。

“成都天天新建项目”累计已投入7,265.76万元，实际投资占计划投资101.31%，报告期内该项目已进行生产。

“超募资金”累计已投入66,137.60万元，其中偿还银行贷款36,500.00万元，补充流动资金29,637.60万元。

“结余募集资金永久补充流动资金”已使用2,554.75万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

“中山新增项目”变更为江门洁柔实施，总投资额33,000.00万元，其中设备投资31,000.00万元，补充流动资金2,000.00万元；“唐山新建项目”变更为唐山分公司和成都天天共同实施，总投资额21,034.40万元，其中唐山分公司资产投资12,862.30万元，补充流动资金1,000.00万元；成都天天资产投资7,172.10万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

(上接257版)