兴业皮革科技股份有限公司
关于深圳证券交易所2015年
年报问询函的回复公告

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-042

兴业皮革科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2015年

年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”或“公司”）于2016年4月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对兴业皮革科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第26号）（下称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关事项作出回复并披露如下：

1、报告期内，你公司营业收入同比增长5.56%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1329.99万元，同比2014年的1.20亿元下降88.91%，扣除非经常性损益的净利润为-644.26万元，同比2014年的1.06亿元下降106.07%，请你公司说明：

（1）结合毛利率、期间费用、非经常性损益等因素的变化情况，说明公司营业收入增长而净利润大幅下降、扣除非经常性损益的净利润甚至出现亏损的具体原因，并说明公司经营环境、业务模式是否发生重大变化，如是，请说明公司拟采取的应对措施和未来发展计划；

（2）你公司2014年销售毛利率为12.09%，2015年下降为8.27%，请对比同行业公司情况，结合行业环境、产品价格、成本、成本结转方法、汇率等因素，量化说明公司销售毛利率下降的具体原因。

回复：

（一）公司2015年度营业收入增长而净利润大幅下降的原因

公司2015年度营业收入、营业成本和净利润等指标较2014年度变动情况：

单位：万元

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2015年度，公司营业收入235,814.86万元，较2014年度营业收入223,390.54万元增加12,424.32万元，增幅5.56%。2015年度，公司净利润为1,329.99万元，同比2014年的11,995.24万元减少10,665.25万元，下降88.91%。引起净利润大幅下降的主要原因为三方面：第一、主营业务毛利较去年同期下降较大，公司主营业务收入占营业收入的比重均超过99%，2015年度的主营业务贡献毛利为19,379.67万元，较去年同期26,597.11万元减少7,217.44万元，降幅27.14%，主营毛利的大幅下降是造成净利润大幅下降的首要原因；第二、期间费用尤其是其中财务费用快速增加是公司净利润大幅下降的另一原因；第三、二层皮售价大幅下降。

1、主营业务毛利变动情况及原因

（1）主营业务收入稳步增长

主营业务收入影响因素分析

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主营业务收入增加12,358.75万元，因牛头层皮销量增加而增加收入18,986.59万元，公司是业内唯一一家国内A股上市公司，牛头层鞋面革市场占有率连续8年国内排名第一，拥有较强的竞争优势，在行业低迷时仍保持稳定的经营态势，产销量稳健上升；因销售单价下降而减少收入3,032.47万元。

（2）主营业务成本增加

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2015年主营业成本增加19,576.20万元的主要原因：

①头层销量增加1,022.03万SF，增加营业成本16,669.90万元；

②头层单位成本增加0.49元/SF，增加营业成本5,801.74万元。

头层单位销售成本增加和销售单价下降，影响毛利率下降3.75个百分点，是毛利率下降3.82个百分点的主要原因。

单位成本的变动情况如下表：

单位：元/SF

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2014年度至2015年度，公司直接材料占生产成本的比重基本在90%左右，原材料价格的大幅上涨，导致公司单位成本同比上涨。同时，直接人工大幅提高，也使得公司单位成本快速增长。

①皮料成本大幅上涨

公司2013年-2015年进口毛皮的月平均采购价格如下图：

■

上图可知，2013年公司的进口毛皮价格较低，从2014年度到2015年上半年，公司进口毛皮的价格持续上涨，导致公司皮料采购成本随之提高。同时，公司进口毛皮主要采用美元结算，受美元兑人民币汇率的影响。当人民币升值时，采购成本下降增加利润，当人民币贬值时，采购成本会增加减少利润。2013年人民币处于升值通道，当期采购成本下降， 2015年人民币兑美元汇率波动剧烈，人民币相对美元快速贬值导致公司采购成本有所提高。

②期初存货对成本的影响

牛头层鞋面革的生产需要经过鞣制阶段（阶段产品为自制蓝皮）、湿加工阶 段（阶段产品为皮胚）及干整理阶段（阶段产品为牛头层鞋面革），公司采用加权平均法核算出库成本，牛头层鞋面革的销售成本不但会受到各阶段生产成本波动的影响，还会受到各阶段生产成本 期初数的影响；同样的，生产成本不但会受到当期直接材料、直接人工、制造费 用等因素波动的影响，还会受到期初、期末存货的影响。故原料采购价格的变动到销售成本的变动不是直接体现，而是有一定的时间差。

由于公司库存金额较大，对当期成本结转有很大影响，因此，对公司毛利的波动需要考虑期初期末存货的影响。

公司生产使用的主要原材料为牛原皮、外购牛蓝皮、外购皮胚和化工原料，产成品主要为牛头层鞋面革及副产品二层皮，其中，二层皮直接对外销售，不再深加工，各期末无库存。

报告期期末，公司存货构成情况如下表：

单位：万元

■

公司存货余额较大，存货结构较为稳定，其中原材料和自制半成品占比较大，二者合计占公司存货比例均超过60%，库存商品的占比较小。

年初存货账面余额占本年度主营业务成本比重为37.05%，原材料、自制半成品、在产品尚需进一步加工为库存商品之后，采取加权平均法计价结转为主营业务成本。

③二层皮销售单价大幅下降

2015年毛利率水平较2014年下降的另一主要原因为：公司2015年二层皮平均售价的大幅下降。

单位：元/公斤

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二层皮是公司生产牛头层鞋面革的副产品，直接对外销售，不再深加工，各期末无库存。2015年二层皮市场整体价格较低，公司根据市场需求情况及时调低了二层皮的销售单价，平均下降超过35%。这也是2015年毛利率水平较2014年有所下降原因。

综合以上，头层皮销售单价下降，原材料采购价格上涨、存货储备对成本的影响、单位人工成本增加及二层皮售价大幅下降等因素导致公司主营业务成本增加，使公司毛利率下降较大。

2、期间费用增幅较大

公司2015年度较2014年度期间费用的变动及占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

■

2014年度及2015年度，公司期间费用分别为13,856.35万元和19,438.99万元，占当期营业收入的比重分别为6.20%和8.24%，增长2.04%。期间费用中管理费用和销售费用占营业收入比例相对稳定，占比上升的主要原因为财务费用的影响。

财务费用中，汇兑损益的大幅增加是财务费用大幅增加的主要原因，公司2015年汇兑损益为净损失4,297.65万元，较2014年汇兑净损失174.53万元增加4,123.12万元。

2014年至2015年人民币汇率的波动情况如下：

■

上图可知，从2015年8月份起，美元大幅升值，我司原材料主要为进口皮料，主要用美元结算，公司持有外币性负债，包括应付账款及短期借款，由于美元大幅升值，影响期末结汇时形成汇兑损失大幅增加，进而影响公司的净利润大幅减少。

3、非经常性损益的变化及原因

公司2014年度及2015年度非经常性损益构成及变化情况如下：

单位：万元

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2015年，公司非经常性损益较去年同期增长43.46%，主要是当期收到政府补助较去年同期增加较多，主要是因为公司收入规模不断扩大，从母公司和子公司各自所在地地方财政获得的奖励款增加，2014年和2015年分别为1,321.86万元和2,361.17万元。政府奖励补助在一定程度上减少了净利润的下降的幅度。

以上主营毛利额及财务费用两个因素的变动影响当期利润总额较去年同期减少12,200.11万元，是公司2015年度营业收入增长而净利润大幅下降、扣除非经常性损益的净利润出现亏损的主要原因。

（二）公司经营环境、业务模式变化情况及公司拟采取的应对措施和未来发展计划

2015年，公司继续面临着复杂多变的外部经营环境。公司为了保证原皮货源的充足和质量，将美国作为牛原皮主要供应市场，但由于公司短期内没有开拓其他供应来源，受制于美国供应商，及美元汇率波动的影响，使采购成本上升，而公司无法将增加的成本有效的转移给下游企业，影响了公司的业绩。2015年下半年，原料皮价格开始走低，带动成品皮售价下行，但因为公司采用加权平均法结转成本，2015年度结转的成本仍是高单价库存成本，造成公司毛利率下降。由于下游皮鞋、包袋市场的低迷，原计划产销量未能如期达成，造成库存增加。随着我国进入中等收入国家，劳动力成本普遍上升，也导致公司经营成本上升。面对诸多环境变化，公司管理层积极采取应对措施：

1、针对原材料采购价格波动幅度较大的情况，公司采取了以下措施，以求尽量降低由于原材料采购价格波动导致对经营业绩的影响：

（1）加强原材料市场调研力度，强化市场快速应变能力。通过对原材料的供求信息及价格变化趋势的调研、分析，公司可以对原材料的供给、价格的未来走向进行较为准确的预测，从而制定或调整其原材料采购和战略储备计划、保障公司的原材料供应，减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

（2）多方面拓展采购渠道，加大开发美国以外的其他市场如东南亚、欧洲、澳洲、南美等牛原皮供应市场，扭转被美国供应商制衡的局面，从而在牛原皮采购上获取价格优势。

2、针对公司无法将增加的成本有效的转移给下游企业，公司通过加强研发能力，不断推出技术含量更高、市场竞争力更强、附加值更大、更加适销对路的新产品，不断提高公司的市场竞争能力与盈利能力，从而在一定程度上提升公司的议价能力。

3、针对外汇汇率波动导致对经营业绩的影响情况，公司根据外汇市场波动情况，适当调整外币借款额度，以减少汇率变动对利润的影响。

4、针对用工成本上涨，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资兴业科技工业智能化技改项目，全面导入智能化、自动化生产，减少工人数量，降低人工成本。

公司的业务模式未发生变化。

未来，公司将巩固在行业中的领先地位，加快发展生产的智能化、自动化、信息化，提升产品档次和质量，成为国内外高端皮革最大供应商；同时，抓住市场调整的机遇，进一步扩大规模，提高市场占有率。

2、2013年、2014年、2015年公司计入当期损益的政府补助金额分别为334.40万元、1321.86万元、2361.17万元，请说明近三年政府补助大幅增长的原因，详细列示公司2015年获取的政府补贴明细，并逐笔说明2015年各项补助收到的时间、项目内容、会计处理依据和合理性，以及是否以临时公告的形式及时履行了信息披露义务。

回复：

（一）公司2013年至2015年计入当期损益的政府补贴大幅增长的原因

公司2013年-2015年三年政府补助按各项奖励的性质类型汇总情况如下：

单位：万元

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公司2013年-2015年政府补助分别为336.67万元、1,321.86万元和2,361.17万元，逐年增长。

2014年政府补助较2013年增加985.19万元，其中企业纳税奖励款增加845.49万元，主要是因为母公司2013年度纳税额较2012年度纳税额增加较多所致。

2015年政府补助较2014年增加1,039.31万元，其一，本年度收到地方经济发展鼓励扶持政策资金增加669.81万元，主要是地方政府为推动企业创新转型升级，加大技改投资、扩大生产和拓展市场，减轻企业负担等，加大了扶持力度所致；其二，纳税奖励增加201.1万元，主要是2014年7月新增合并的全资子公司徐州兴宁皮业有限公司当年收到2014年度纳税奖励291.15万元所致；其三，研究开发、技术更新及改造专项资金增加124万元，主要是因为公司不断加大自主研发投入，开发出多个系列和种类的新产品，有力地促进了公司收入的增长。2014年12月，公司企业技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局认定为 “国家级企业技术中心”。

（二）2015年获取的政府补贴明细情况

单位：元

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根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《兴业皮革科技股份有限公司重大信息内部报告制度》等相关规定，以上公司2015年度收到的各项政府补助，单笔均未达到应立即披露的规定，但由于累计获取额为2,949.67万元，获取金额较大，公司认为，2015年度获得的大额政府补助可能对公司当年度的经营成果产生重大影响，属于其他重大事项，公司于2016年1月26日在巨潮资讯网进行了披露，及时履行了信息披露义务，公告编号：2016-004，该公告中描述的“企业纳税奖励款1,454.73万元”主要是由三笔奖励款组成，分别是于2015年11月30日收到的龙头企业创业投资奖励559.73万元和企业纳税奖励款200万元；于2015年4月7日收到的2014年企业纳税奖励款695万元。

3、请说明你公司第三季度营业收入高于其他三个季度，但第三季度净利润明显低于其他三个季度，且第三季度为全年唯一亏损的季度的原因。

回复：

2015年度分季度主要财务指标：

单位：万元

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公司2015年第三季度营业收入71,778.43万元，高于其他三个季度，主要是因为第一季度为下游制鞋企业的销售旺季和生产淡季，采购原料相对较少，故上游的制革企业的第一季度为销售淡季，从第二季度开始步入销售旺季，公司三季度的产销量到达年度高点，毛利额为5,997.87万元，亦为年度的高点，生产经营正常。

公司2015年第三季度净利润为-1,384.34万元，扣除非经常性损益的净利润为-1,607.62万元，为全年唯一亏损的季度，其亏损的主要原因为由于三季度美元兑人民币汇率大幅升值，本季度财务费用汇兑损失大幅增加，本季度汇兑损失为2,653.86万元，导致2015年第三季度亏损，扣除本季度汇兑损失额，本季度的净利润为1,269.52万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,046.24万元。

4、根据你公司披露的募集资金使用情况，2012年6月至2015年3月，公司发生六笔因财务人员操作失误导致募集资金用于非募集资金投资项目支出的情况，涉及金额分别为84.92万元、197.86万元、300万元、26万元、120万元和200万元，请说明公司是否建立健全募集资金管理制度和内部控制制度并严格执行相关制度，并请分析上述情形是否属于变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，是否属于违规使用募集资金的情形，如是，请说明公司已采取或拟采取的整改措施及责任追究情况，并请独立董事、履行持续督导义务的保荐机构对上述情形是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第六章的相关要求发表专业意见。

回复：

本公司建立了健全的《募集资金使用管理方法》与内部控制制度，但执行过程中，由于公司工作人员操作失误，导致2012年6月至2015年3月，公司发生六笔募集资金用于非募集资金投资项目支出的情况，由于我司及时认真检查募集资金使用情况，对存在问题进行了及时改正。由于该六笔不当操作不构成重大违规操作，我司采用在定期报告中对报告当期的不当操作做了及时的信息披露，且我司于2015年3月根据中国证监会福建监管局《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》(闽证监发[2015]56号)要求，公司成立了以董事长为组长的专项工作小组，对自2012年1月1日起至2015年3月6日止，公司在信息披露、公司治理、投资者权益保护、内控建设、内幕交易防控、会计核算和财务管理等方面执行证券法律法规情况进行自查及自纠。其中，在募集资金管理方面不当操作也做了自查自纠。公司六笔不当操作情形具体说明如下：

（1）2012年6月和7月，由于募集资金使用初始，出纳及资金部负责人不熟悉募集资金使用管理办法，导致误使用超募资金849,255元用于非募投项目支出。公司已于2012年7月公司将上述款项全部汇入超募资金专户中，并在2012年年度报告及关于公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告中对该事项进行了披露。

（2）2014年5月29日，由于采购部在开立信用证申请单上未注明该进口设备不属于募集项目，财务默认为进口募投项目设备，导致误使用募集专户募集资金197.86万元人民币用于购汇支付非募投项目使用的进口设备。公司已于2014年7月21日将上述款项全部转回该募集资金专户，并在2014年半年度报告、2014年年度报告、关于公司2014年上半年度募集资金存放与使用情况鉴证报告及关于公司2014年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告中对该事项进行了披露。

（3）2014年12月24日，由于出纳个人失误，资金部负责人审核时也未能发现错误，导致误向公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司募集专户支付货款300万元。福建瑞森皮革有限公司已于2014年12月25日已将上述款项从该募集专户转回本公司一般存款账户。

（4）2014年12月8日，由于审核人员在付款审批该笔公司安东厂区工程款时，误以为是安东募投项目的工程款，在付款申请单上注明需用募集资金专户支付，误用募集资金26万元支付非募投项目的工程款。本公司已于2015年1月5日将上述款项全部转回该募集资金专户。

（5）2014年12月8日，由于审核人员在付款审批该笔公司安东厂区工程款时，误以为是安东募投项目的工程款，在付款申请单上注明需用募集资金专户支付，误用募集资金120万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票。公司已于2015年1月9日将上述款项全部转回该募集资金专户。

以上（3）—（5）事项公司已在2014年年度报告及关于公司2014年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告中进行了披露。

（6）2015年2月13日，由于出纳个人失误，资金部负责人审核时也未能发现错误，导致误用募集资金200万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票。公司已于2015年3月10日将上述款项全部转回该募集资金专户，并在2015年半年年度报告、2015年年度报告、关于公司2015年上半年度募集资金存放与使用情况鉴证报告及关于公司2015年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告中对该事项进行了披露。

针对上述募集资金管理使用过程中的过失，公司发现以后及时采取改正或补救措施，未造成对募集资金的占用，不属于变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行，未损害上市公司和中小投资者利益。

整改措施：

（1）加强采购、财务、资金等相关部门《募集资金使用管理办法》的学习，强调正确使用募集资金的重要性和严肃性；加强募集资金管理制度和内部控制制度的执行。

（2）对错误使用募集资金的直接责任人及相关的部门负责人进行内部问责。

独立董事的独立意见：

公司已建立了健全的《募集资金使用管理方法》与内部控制制度，但执行过程中，由于公司工作人员操作失误，导致2012年6月至2015年3月，公司发生六笔募集资金用于非募集资金投资项目支出的情况，针对上述募集资金管理使用过程中的过失，公司发现以后及时采取改正或补救措施，未造成对募集资金的占用，也不影响募集资金投资计划的正常进行，未损害上市公司和中小投资者利益，并且公司已在定期报告中对报告当期的不当操作做了及时的信息披露。

我们认为上述事项没有违反募集资金使用的相关规定，未造成对募集资金的占用，不属于变相改变募集资金用途，也未影响募集资金投资计划的正常进行，未损害上市公司和中小投资者利益。

保荐机构的核查意见：

经核查，公司履行持续督导义务的保荐机构民生证券股份有限公司认为上述事项不属于主观上的故意行为，并且公司发现后进行了及时纠正，返还了错划的资金，对错误事项没有隐瞒，并在募集资金使用情况中进行了披露，没有违反募集资金使用的相关规定，未造成对募集资金的占用，不属于变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行，未损害上市公司和中小投资者利益。

公司采取的整改措施符合公司实际情况，培训和追责会保障日后募集资金使用的规范性。

特此公告。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2016年4月25日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-043

兴业皮革科技股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2015年12月17日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了非公开发行A股股票申请文件，并于2015年12月22日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153638号）。

鉴于公司对本次非公开发行股票发行方案中的发行条件进行了补充，公司于2016年3月9日向中国证监会报送了《关于中止兴业科技非公开发行A股股票申请文件审查的请示》，并于2016年3月21日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（153638号），同意了公司的中止审查申请。公司已于2016年3月14日和2016年3月30日分别召开了第三届董事会第七次临时会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》等议案，并重新修订了《公司非公开发行A股股票预案（修订稿4）》。并于2016年3月31日向中国证监会报送了调整后的非公开发行股票方案等相关材料及《关于恢复兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件审查的请示》。

近日，公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（第153638号），中国证监会同意恢复审查公司非公开发行股票事项。

公司将按照相关法律法规的规定，根据非公开发行股票事项的进展情况，及时履行信息披露义务。本次非公开发行A股股票尚需取得中国证监会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2016年4月25日