中国中材国际工程股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人宋寿顺、主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人（会计主管人员）邢万里保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

币种：人民币 单位：元

■

说明：

注1、短期借款的减少主要是公司偿还到期的借款所致；

注2、应付职工薪酬的减少主要是本期支付上年计提的职工薪酬所致；

注3、一年内到期的非流动负债的增加主要是子公司将一年内到期的长期借款重分类到本科目所致；

注4、长期借款的减少主要是子公司将一年内到期的长期借款重分类减少所致；

注5、财务费用的变动主要是本期汇率变动导致汇兑损失增加所致；

注6、营业外收入的增加主要是本期政府收储子公司土地形成收益所致；

注7、其他综合收益变动较大主要是外币财务报表折算差额同比减少所致；

注8、收到的税费返还增加主要是收到的出口退税增加所致；

注9、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加主要是子公司购建固定资产支出增加；

注10、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额变动同比减少主要是上期公司收购德国HAZEMAG公司支付第二期股权收购款所致；

注11、吸收投资收到的现金变动较大主要是上期收到子公司少数股东增资投入所致；

注12、取得借款收到的现金减少主要是本期新增借款减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）发行股份购买资产并募集配套资金事项

公司于2015年5月份启动的发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过，于2015年10月取得中国证监会的书面核准批复文件，于2015年11月完成安徽节源环保科技有限公司100%股权过户和发行股份购买资产的股份登记工作，2016 年3月完成注册资本变更登记。截至报告披露日，公司尚未实施募集配套资金事宜。

详情见公司2015年5月30日、2015年6月18日、2015年6月24日、2015年7月1日、2015年7月25日、2015年8月11日、2015年8月21日、2015年8月22日、2015年8月28日、2015年10月21日、2015年11月11日、2015年11月25日、2015年12月21日、2016年1月20日、2016年2月20日、2016年3月21日、2016年4月2日、2016年4月20日发布的临2015-035、临2015-040、临2015-041、临2015-044、临2015-051、临2015-054、临2015-056、临2015-061、临2015-063、临2015-071、临2015-072、临2015-078、临2015-079、临2015-081、2016-010、2016-017、临2016-019、临2016-026、临2016-029号公告。

（2）发行短期融资券和超短期融资券事项

经公司第五届董事会第十二次会议审议，并公司2015年年度股东大会审议，批准公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元的短期融资券和不超过10亿元的超短期融资券，截至报告披露日，注册工作尚未完成。

详情见公司2016年3月25日、2016年4月16日发布的2016-020号、2016-028公告。

（3）维护股价稳定方案执行情况

2015年7月，鉴于公司股价出现大幅非理性波动，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司披露维护公司股价稳定的公告。报告期，公司维护股价方案得到有效执行。

详情见公司2015年7月11日、2015年7月30日、2015年9月9日发布的临2015-047、临2015-052、临2015-067号公告。

（4）东方贸易诉讼事项

截至报告期，公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司仍存在较大金额的钢贸业务所涉未完诉讼事项，因最终执行结果尚具有不确定性，目前无法准确地判断对公司损益的最终影响。

详情见公司2013年1月23日、2013年3月15日、2013年6月26日、2013年8月14日、2013年11月7日、2013年12月31日、2014年1月8日、2014年3月1日、2014年4月2日、2014年4月16日、2014年4月29日、2014年9月23日、2014年12月23日、2015年1月8日、2015年6月16日、2015年6月25日、2015年7月3日、2015年11月13日发布的临2013-007、临2013-012、临2013-025、临2013-028、临2013-045、临2013-047、临2014-001、临2014-011、临2014-019、临2014-021、临2014-024、临2014-044、临2014-055、临2015-003、临2015-039、临2015-042、临2015-045号、临2015-077公告。

上述公告查询网址为上海证券交易所（http:/www.sse.com.cn）。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

控股股东股改承诺事项：

公司控股公司中国中材股份有限公司于2014年6月23日重新规范了股权分置改革中做出的有关管理层股权激励的承诺，规范后的承诺如下：

（1）受限于适用于本公司的相关法律、法规、上市地上市规则以及其他监管机构要求，本公司支持中材国际在三年内，根据国家相关管理制度和办法适时实施管理层股权激励计划。

（2）该事项具体实施方案尚需履行国务院国有资产监督管理委员会审批程序，如届时无法取得国务院国资委批准，本公司将督促并支持中材国际进一步完善薪酬激励制度。

目前，上述承诺事项尚未实施。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国中材国际工程股份有限公司

法定代表人 宋寿顺

日期 2016-04-25

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－030

中国中材国际工程股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第五届董事会第十三次会议于2016年4月15日以书面形式发出会议通知，2016年4月25日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:

一、审议通过了《公司2016年第一季度报告全文和正文》

公司2016年第一季度报告见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了《关于接受中材股份委托贷款暨关联交易的议案》。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于接受中材股份委托贷款暨关联交易的公告》。

关联董事回避了对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－031

中国中材国际工程股份有限公司

关于接受中材股份委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 是否需要提交股东大会审议：本次审议的关联交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

? 公司拟通过国开行接受中材股份委托贷款4800万元，贷款年利率为1.08%，贷款到期日为2035年12月15日。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）经申请获得国家发改委、国家开发银行（以下简称“国开行”）第四批专项建设基金4800万元，用于公司“高端环保装备产业化基地项目”，按要求该笔基金需通过公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）转贷至公司，为保障高端环保装备产业化基地项目的顺利实施,公司拟通过国开行接受中材股份的上述委托贷款。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）公司拟通过国开行接受中材股份委托贷款4800万元，贷款年利率为1.08%，按季付息，贷款到期日为2035年12月15日，本金自2018年12月15日起分期偿付。

（二）过去12个月，公司未与中材股份或与其他关联人进行委托贷款类别相关的交易。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述关联交易事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

中材股份为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联人介绍

公司名称： 中国中材股份有限公司

注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

法定代表人：刘志江

公司类型：股份有限公司

注册资本：人民币357146.4万元

经营范围：

许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

2015年，中材股份总资产1026.17亿元，净资产333.57亿元，主营业务收入532.58亿元，净利润10.86亿元。

三、关联交易的主要内容

中材股份通过国开行向公司提供人民币4800万元的委托贷款，专项用于高端环保装备产业化基地项目建设，贷款期限从借款之日起至2035年12月15日，其中宽限期为委托贷款合同签订之日起至2018年12月15日，贷款年利率为1.08%，按季度计付利息(每年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日为付息日)，本金从2018年12月15日起分期偿付，此后每年偿付两次（每年的5月20日、11月20日为还本日），每次偿付140万元本金，最后一期2035年12月15日偿付40万元本金同时利随本清。

四、拟签署的委托贷款协议主要内容

在公司董事会批准后，公司拟与中材股份和国开行签署《人民币资金委托贷款协议》三方协议， 除前述第三项的内容外，协议其他要点如下：

（一）提款

公司应按下列计划提取合同项下借款资金：

2016 年 5月26日4800 万元。

（二）合同的变更和解除

除非合同另有约定，合同生效后，任何一方不得单方面变更或解除合同。对合同的修改或变更必须经三方协商一致，并达成书面协议。

（三）争议解决

在履行合同中发生的争议，由三方协商解决；无法协商解决的，在国开行住所地人民法院通过诉讼解决。

（四）合同的生效和终止

合同自三方签字盖章之日起生效，至合同项下全部债务清偿之日终止。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况

随着公司业务发展需要，资金需求不断加大，接受控股股东委托贷款用于公司项目建设，利率低于中国人民银行公布的人民币贷款基准利率，有利于公司降低融资成本，对公司不会产生不利影响。

六、审议程序

（一）公司第五届董事会第十三次会议审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事刘志江、彭建新、宋寿顺、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案表决。

（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于2016年4月25日召开了第五届董事会第十三次会议，关联董事回避了表决，审议通过了《关于接受中材股份委托贷款暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于接受中材股份委托贷款暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：公司接受关联方委托贷款的关联交易符合有关法律、法规的规定，遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

七、备查文件

（一）中国中材国际工程股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－032

中国中材国际工程股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2016年4月15日以书面形式发出会议通知，于2016年4月25日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席赵惠锋先生主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《公司2016年第一季度报告全文和正文》

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2016年第一季度报告全文及正文后，认为：

1、公司2016年第一季度报告全文和正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2016年第一季度报告全文和正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告全文和正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2016年第一季度报告全文和正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于接受中材股份委托贷款暨关联交易的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇一六年四月二十六日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2016－033

中国中材国际工程股份有限公司

关于全资子公司诉讼事项进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段：一审判决

● 上市公司所处的当事人地位：原告

● 涉案的金额：52,609,733.61元（暂合计）

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：公司针对上述诉讼涉及的应收债权，已根据企业会计准则和谨慎性原则按照个别认定进行了全额减值计提，不会对公司本期和期后利润产生重大影响。

2013年6月26日、2014年3月1日、2014年9月23日、2015年7月3日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）分别发布了《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：临2013-025）、《关于全资子公司诉讼事项进展的公告》（公告编号：临2014-011）、《关于全资子公司诉讼事项二审判决结果公告》（公告编号：临2014-044）、《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：临2015-045），披露了公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司（以下简称“东方贸易”）与中钢集团广东有限公司（以下简称“中钢广东”）诉讼事项及其进展情况。

2016年4月25日，公司接到东方贸易报告，东方贸易与中钢广东的不当得利纠纷已由法院一审判决，该案涉及诉讼金额52,609,733.61元（暂合计）。现将具体情况公告如下：

一、一审判决情况

2016年4月25日，东方贸易收到广东省广州市中级人民法院民事判决书[（2015）穗中法民一初字第24号]，判决结果如下：

（一）驳回东方贸易的全部诉讼请求。

（二）本案诉讼费304849元，由东方贸易负担。

二、对公司本期利润或期后利润的影响

公司针对上述诉讼涉及的应收债权，已根据企业会计准则和谨慎性原则按照个别认定进行了全额减值计提，不会对公司本期和期后利润产生重大影响。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十六日

公司代码：600970 公司简称：中材国际

2016年第一季度报告