湖南博云新材料股份有限公司
第四届董事会第四十八次会议决议公告

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-010

湖南博云新材料股份有限公司

第四届董事会第四十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会议于2016年4月23日在公司会议室举行。会议通知于2016年4月14日以通讯方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘文胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度总裁工作报告>的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度董事会报告>的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

详细内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2015年年度报告》中“第四节 管理层讨论与分析”内容。

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015年年度股东大会上进行述职。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

2015年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要同时刊登于2016年4月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

该议案需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为《公司2015年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

保荐机构天风证券股份有限公司就公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见如下：经核查，保荐机构认为：2015年度公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《评价报告》如实反映了公司2015年度内部控制制度的建设及运行情况。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2015年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐机构天风证券股份有限公司就公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了核查意见如下：经核查，本保荐机构认为：博云新材2015年度募集资金管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，博云新材董事会编制披露的关于公司2015年度募集资金管理与使用情况的专项说明与实际情况相符。

保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况无异议。

六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度财务决算报告>的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

报告期内公司实现营业收入31,942.93万元，实现营业利润-16,183.03万元，实现归属于上市公司股东的净利润-13,614.88万元，分别较上年同期变动-15.99%，-658.12%和-2,711.81%。

该议案需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2016年度财务预算报告>的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

2016年，公司预计实现营业收入45,487.83万元，较上年同比增加13,544.90万元，增长42.40%；归属于上市公司股东的净利润649.28万元，较去年同比增加14,264.16万元，增幅104.77%。本预算报告不代表对2016年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及2016年度实际经营情况所编制。存在较大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。

该议案需提交股东大会审议。

八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度利润分配预案>的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

经天职国际会计师事务所审计，2015年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润-13,614.88万元，母公司实现税后利润-10,161.37万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定公积金。加上2014年度结存未分配利润7,008.16万元，截至2015年12月31日，可供投资者分配的利润为-6,606.73万元。

鉴于公司2015年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为适应公司建设的需要，保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，维护全体股东的长远利益，提议对2015年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本，以利于公司的发展。在2015年度不进行现金分红的情况下，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

该议案需提交股东大会审议。

九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构。

公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

1、公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司2015年12月31日的财务状况及2015年度经营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

该议案需提交股东大会审议。

十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

为满足湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展的需要，公司拟向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行申请总额不超过5.5亿元人民币的综合授信额度。公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司提请董事会授权总裁李詠侠先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

该议案需提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

该议案需提交股东大会审议。

十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》。

十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

根据2013年度第一次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司2012年度非公开发行股票预案（修订版）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”的项目实施方式的要求，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”为通过使用该次非公开发行募集资金对长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）增资的方式实施。

“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”投资总额30,451万元，拟投入募集资金金额30,000万元，项目的实施主体为长沙鑫航。公司本次拟使用募集资金向长沙鑫航增资16,000万元人民币，长沙鑫航增资后注册资本为24,700万元人民币。公司董事会授权经营层在本年度内实施本次增资事项。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的公告》。

十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2015年年度股东大会的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

公司董事会同意于2016年5月26日召开2015年年度股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年4月23日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-011

湖南博云新材料股份有限公司

第四届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十次会议于2016年4月23日在公司会议室举行。会议通知于2016年4月14日以通讯方式发出，会议应参会监事3人，实到3人。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度监事会报告>的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

该议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年年度报告及其摘要>的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

监事会成员对2015年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度财务决算报告>的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

该议案需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2016年度财务预算报告>的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

该议案需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度利润分配预案>的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

监事会

2016年4月23日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-012

湖南博云新材料股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

2016年4月23日，湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第四十八次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，投票结果为全票同意。为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，公司董事会同意公司为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下称“博云汽车”）申请的总额不超过1.8亿元人民币的综合授信、湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下称“博云东方”）申请的总额不超过2.0亿元人民币的综合授信、长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称“长沙鑫航”）申请的总额不超过0.8亿元人民币的综合授信提供担保。

根据公司章程的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保和为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保方基本情况

博云汽车为公司控股子公司，注册资本：13,500万元，公司对其持股比例为92.59%。经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其他粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务。截止2015年12月31日，其资产总额39,081.62万元，负债总额32,257.76万元，净资产6,823.85万元，资产负债率为82.54%,营业收入18,483.38万元，净利润-2497.60万元。

博云东方为公司控股子公司，注册资本：6,000万元，公司对其持股比例为69%。经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务。截止2015年12月31日，其资产总额28,651.71万元，负债总额15,761.82万元，净资产12,889.89万元，资产负债率为55.01%，营业收入9,513.86万元，净利润113.66万元。

长沙鑫航为公司全资子公司，注册资本：8,700万元。经营范围：飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售。截止2015年12月31日，其资产总额19,172.52万元，负债总额11,960.10万元，净资产7,212.43万元，资产负债率为62.38%，营业收入1,576.01万元，净利润-1,438.41万元。

三、担保内容

1、公司拟为控股子公司博云汽车向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行申请的总额不超过1.8亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保；

2、公司拟为控股子公司博云东方向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行申请的总额不超过2.0亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。

3、公司拟为控股子公司长沙鑫航向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行申请的总额不超过0.8亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。

公司为控股子公司向各家商业银行申请的综合授信额度提供担保的总额为人民币4.6亿元（最终额度以各家银行实际审批的最终结果为准），具体担保金额将在以上额度内视控股子公司生产经营对资金的需求来确定。公司提请董事会授权总裁李詠侠先生全权代表公司办理、签署上述担保额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，此次担保主要是为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，同意为其申请的综合授信提供连带责任担保。

董事会认为被担保方均为控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。因此未按持股比例对三个控股子公司申请的银行授信提供担保。

同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2015年12月31日，公司累计对外担保总额为25,739.36万元人民币，占公司经审计的归属于母公司净资产的25.78%，全部为公司为控股子公司提供的担保，公司及控股子公司无逾期担保。

六、备查文件

公司第四届董事会第四十八次会议决议。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年4月23日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-013

湖南博云新材料股份有限公司

关于签订《募集资金三方监管协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]329号）核准，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向特定对象非公开发行人民币普通股72,494,034股，发行价格为人民币8.38元/股，募集资金总额人民币607,500,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币585,808,500.00元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2016]10764号”验资报告予以验证。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过，公司分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、中信银行股份有限公司长沙分行、交通银行股份有限公司侯家塘支行（以下简称“乙方”）及保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

一、甲方已在乙方（中国建设银行股份有限公司长沙河西支行）开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”）， 账号为：43050178373600000019。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在乙方（中信银行股份有限公司长沙分行）开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”）， 账号为：8111601012500101161。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在乙方（交通银行股份有限公司侯家塘支行）开立募集资金专项账户（以下简称为“专户”）， 账号为：431899991010003280781。该专户仅用于甲方收购伟徽新材股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐浪、王虹可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具加盖公章的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额净额的5%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款或通知存款等方式在乙方存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金使用情况确定；甲方办理的每笔定期存款或通知存款，乙方应及时以传真方式通知丙方；甲方在定期存款或通知存款到期后应及时转回募集资金专项账户，乙方应及时通知丙方。

九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束或持续督导责任完成之日解除。

十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年4月23日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-014

湖南博云新材料股份有限公司

关于向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限

公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。（下转75版）