青海华鼎实业股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600243 公司简称：青海华鼎

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人民币0.20元(含税)，2015 年度现金红利分配总额为8,777,000.00 元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的105.38%，剩余未分配利润99,049,401.31元结转以后年度分配。

二 报告期主要业务或产品简介

公司主要从事机床产品、食品机械、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、轨道交通专用车床系列产品、立式、卧式、龙门、五面加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、小型食品机械及厨房设备、电梯配件、精密传动关键零部件、LED道路及通用照明产品等。2015年是机械工业经济运行遭遇较大困难的一年。经济发展新常态特征凸显、机械行业经济运行困难较大、转型升级步履艰难的一年。产能过剩矛盾依然突出，市场需求疲软,综合运营效率下降。2015年公司努力适应经济新常态，调整思路，以服务开拓市场，以合作巩固客户；认准目标，统一思想，主动革新，勇于担责，强化执行力；培养资产的价值意识，落实资产价值责任，提高资产利用效率，推动公司持续健康发展。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

2015年是机械工业经济运行遭遇较大困难的一年。经济发展新常态特征凸显、机械行业经济运行困难较大、转型升级步履艰难的一年。产能过剩矛盾依然突出，市场需求疲软。综合运营效率下降。面对重重困难，我们统一思想，细化指标，保证了整体平稳运营。完成主营收入11.59亿元，比上年同期增加了2.91%。公司连续第十二年荣获“青海企业50强”，被青海省政府评为2015年度工业经济运行“突出贡献奖”，青海重型连续第八次进入中国机械工业500强及被中国机床工具工业协会评为机床工具行业信息统计工作先进企业等荣誉称号。

一、报告期内主要经营情况

完成主营收入11.59亿元，比上年同期增加了2.91%。实现归属于母公司净利润8,328,721.64元，实现扭亏为盈。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1. 收入和成本分析

2015 年度公司收入增加了2.91%，营业成本降低了0.97%，具体分析如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

公司服务业下降主要是由于2014年9月公司将餐饮经营整体出售，2015年无餐饮收入所致。2015年，钢结构增长迅速，收入和盈利状况显著增加，改变了公司经营结果；齿轮箱产品由于工程机械变速箱市场萎缩，导致收入下降幅度较大。分地区中西北地区增幅较大是由于钢结构收入增加的影响，华东地区下降幅度较大是由于苏州江源公司2015年以新产品研发为重点，收入低于上年所致。

(2). 产销量情况分析表

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产销量情况说明

2015年钢结构产销量均比上年增加幅度较大，其他产品基本保持平稳。

(3). 成本分析表

单位：元

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2. 费用

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3. 研发投入

研发投入情况表

单位：元

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情况说明

本报告期内开发项目支出明细详见年报全文附注开发支出项。

4. 现金流

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(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

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(四) 行业经营性信息分析

总体看，一是产能过剩矛盾突出、效益增长缓慢。二是市场需求疲软，累计订货持续负增长。三是市场竞争激烈，价格持续低迷。机械产品市场竞争激烈，总体价格水平延续多年呈低迷态势。四是应收账款仍在高位，货款回收困难。五是行业分化趋势加剧。消费对经济增长的贡献明显加大，而投资的贡献率则逐渐下降，为消费、民生和存量改造升级服务的相关产品有所上升。造成不同行业主营业务收入、利润增长速度的差距日益加大；不同类别产品的产量增长幅度差异日益明显；不同企业的景气程度明显不同。六是综合运营效率下降，行业提质增效升级的任务依然艰巨。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，未发生对外股权投资情况。

(六) 重大资产和股权出售

报告期内，公司未发生重大资产和股权出售情况。

(七) 主要控股参股公司分析

单位:万元 币种:人民币

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二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2016年是“十三五”规划的开局之年，是我国实施制造强国战略的关键时期，工信部聚焦重点行业主要是高端装备制造业、战略性新兴产业和传统产业的改造升级，加快建设制造强国。“中国制造2025”行动纲领也明确提出，推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，在我国制造业转型升级中起到至关重要的推进作用。发展规划已经确立了新一代高档数控机床与基础制造设备、航空航天、先进轨道交通设备、海洋高技术船舶、电力等在内符合公司产品发展的十大重点发展领域，将会成为“十三五”期间与制造业相关的创投热点。

预计2016年，影响行业经济运行的不确定因素仍然存在，机械工业仍将经受严峻考验。但随着国家宏观调控政策逐步到位，宏观经济形势逐步好转，机械工业下行态势也将逐渐企稳，加上行业发展的积极因素也在不断积聚，部分结构调整起步较早的企业、行业和地区将加快回升。

(二) 公司发展战略

根据公司2016年及未来发展规划，在整合现有资源的基础上，以公司核心装备制造业务为依托，逐步建立装备制造板块、新型产业（大健康、节能环保等）及投资板块等。除了整合装备制造业向高端制造发展的基础上，在符合市场发展需求，又符合股东利益的前提下，充分利用各社会资源，通过培育、兼并收购并举等方式，在现有健康产业的基础上将培养新的增长点产业，涉及大健康、节能环保等。另外，将剩余的传统制造业及装备制造的存量资产分类界定，制定相应的战略布局与实施工作以盘活其存量资产。

(三) 经营计划

2016年公司将紧盯市场需求，加快结构调整；完善创新体系，提升开发水平；突出目标导向，注重运营质量。力争完成主营业务15亿元，公司重点工作如下：

一、夯实基础、加强管理

1、夯实基础管理：进一步梳理和完善现有体制、制度和流程。推进全面预算管理，实施经营预算和财务预算。加强对子公司和控股公司的管控力度，加强与业绩挂钩的薪酬分配制度，充分调动各级员工积极性，为确保2016年任务打好基础。

2、强化各项指标、明确责任主体：各企业根据指定的目标，强化收入指标、回款指标、产值指标、增加值指标、资源利用指标、人工成本指标等指标，强化指标分析，加大考核力度，将指标按月、季度落实，明确责任人。

3、加强新增项目投资管理：规范新增的投资程序，从项目可研（建议书）、明确第一责任人、项目论证（讨论可行性，如可行制定奖罚办法）、制定项目实施细则（第一责任人制定）、投资实施、项目进展跟进及阶段性总结、项目完成总结兑现奖罚。

二、组建板块管理模式、优化组织架构

由于公司业务将逐步多样化，现有的管理模式无法形成专业、高效的管控。因此，公司在整合现有资源的基础上，以公司核心装备制造为依托，从建立装备制造业为切入点，逐步建立新型产业（大健康、节能环保等产业）及投资等专业化板块管理模式。

为逐步实现业务板块管理，重点突出组织架构中董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议和授权，执行董事和授权人员负责各板块运营管理，董事会办公室对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。

三、统一思想，凝聚共识，坚定信心

重点是针对下属企业主要指标连续下滑、生产经营出现严重困难、职工存在信心不足等问题，提出的新的发展理念为统领，统一思想，凝聚共识，坚定信心。主动适应新形势新要求，做好改革的各种准备。从改变思想观念入手，加快架构、职能和人员资源整合。

四、加大创新和突破

针对短板和薄弱环节，加大自主创新力度，力争有所突破。充分发挥行业科技创新体系功能作用，鼓励引导企业加大研发投入，依托国家强基工程、高端装备创新工程，着力提高基础与高端自主创新能力，突破关键核心技术。

装备制造板块充分利用“产学研”模式、加强在军工、航空航天等重要领域的合作，以推动高端市场模式的搭建。

利用互联网+在企业的运用示范，总体目标是利用互联网技术有效提高企业的创新能力，显著改善服务客户的能力，显著提高企业资源配置效率。

在确保产品质量的前提下，强化成本费用控制，不断提升产品性价比和竞争优势。

(四) 可能面对的风险

2016年是“十三五”规划的开局之年，是我国实施制造强国战略的关键时期，工信部聚焦重点行业主要是高端装备制造业、战略性新兴产业和传统产业的改造升级，加快建设制造强国。“中国制造2025”行动纲领也明确提出等众多积极因素，但是由于影响行业经济运行的不确定因素仍然存在，机械工业仍将经受严峻考验，残酷的价格竞争，人工成本、融资成本的不断上升将使企业面临重大考验。

三、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

完成主营收入11.59亿元，比上年同期增加了2.91%。实现归属于母公司净利润8,328,721.64元，实现扭亏为盈。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用。

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用。

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见年报全文附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十三日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2016-010

青海华鼎实业股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第六届董事会于2016年4月18日向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第十一次会议的通知，会议于2016年4月23日上午9时在广东鼎创投资有限公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

三、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》

2015年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

四、审议通过了《2015年度财务决算报告》

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

五、审议通过了《2015年度利润分配方案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者权益的净利润8,328,721.64元，加上年初未分配利润99,768,739.20元，可供股东分配的利润为107,826,401.31元。

董事会提议本次利润分配预案为:拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人民币0.20元(含税)，2015 年度现金红利分配总额为8,777,000.00元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的105.38%,剩余未分配利润99,049,401.31元结转以后年度分配。

公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见，同意此分配方案（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

六、审议通过了《2015年度报告正文及摘要》。

公司独立董事就公司2015年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

七、审议通过了《2015年度企业社会责任报告》。

《2015年度企业社会责任报》告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

八、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

《2015年度内部控制评价报告》告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

九、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

十、审议通过了《关于预测公司2016年度日常关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅回避表决。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司2016年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）

同意： 5票，反对：0票，弃权：0 票。

十一、审议通过了《关于聘用公司2016年度财务报告审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币45万元。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2016年聘用财务审计机构发表的独立意见》）。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

十二、审议通过了《关于聘用公司2016年度内部控制审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币20万元。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事对公司2016年聘用内部控制审计机构发表的独立意见》）。

十三、审议通过了《关于预计2016年度为子公司提供担保的议案》

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董事关于预计2016年度为子公司提供担保的独立意见》）。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据公司2016年及未来发展规划，公司业务将逐步多样化，现有的管理模式无法形成专业、高效的管控。因此，公司拟对该管理模式作适当调整，公司在整合现有资源的基础上，以公司核心装备制造为依托，逐步建立装备制造业、新型产业（大健康、节能环保等产业）及投资等专业化板块管理模式。形成董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议和授权，实现各板块专业化管理，实行执行董事和授权人员负责制，并对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。鉴于以上情况，同意对公司相应章程进行修改和完善，并提请股东大会审议。

一、将公司章程第二条修改为：

“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经青海省人民政府青股审[1998]第006 号文批准，以发起方式设立；在青海省工商行政管理局依法登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：9163000071040232XF。”

二、将公司章程第十条修改为：

“第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、董事会办公室成员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、其他高级管理人员和董事会办公室成员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、其他高级管理人员和董事会办公室成员。”

三、将公司章程第十一条修改为：

“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。”

四、将公司章程第二章标题修改为：

“第二章 公司经营宗旨和经营范围”

五、将公司章程第十三条修改为：

“第十三条 经依法登记，公司经营范围：高科技机械产品开发、制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；经营房屋租赁业务。”

六、将公司章程第十八条修改为：

“第十八条 公司发起人为青海重型机床厂，广东万鼎企业集团有限公司，番禺市万鸣实业有限公司，青海第一机床厂，唐山重型机床厂。公司成立时，青海重型机床厂认购5,000 万股，出资时间为1998 年8 月，出资方式为净资产，出资金额为人民币7334.63万元；广东万鼎企业集团有限公司认购4,972 万股，出资时间为1998 年8 月，出资方式为货币资金和净资产，出资金额为人民币7293.54万元；番禺市万鸣实业有限公司认购120 万股，出资时间为1998 年8 月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币176.03万元；青海第一机床厂认购34 万股，出资时间为1998 年8 月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币50万元；唐山重型机床厂认购34万股，出资时间为1998 年8 月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币50万元。”

七、将公司章程第十九条修改为：

“第十九条 公司的股份总数为43,885万股，公司的股本结构为：普通股（A股）43,885万股，股票面值为人民币1元/股。”

八、将公司章程第三十六条修改为：

“第三十六条 董事、高级管理人员、董事会办公室成员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

九、将公司章程第六十六条修改为：

“第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。”

十、将公司章程第七十二条第（二）项修改为：

“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名；”

十一、将公司章程第八十一条修改为：

“第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、其它高级管理人员和董事会办公室成员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”

十二、将公司章程第九十六条修改为：

“第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

十三、将公司章程第一百零七条第（十）项、第（十五）分别修改为：

“（十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

“（十五）听取公司董事会办公室、首席执行官的工作汇报并检查董事会办公室、首席执行官的工作；”

十四、将公司章程第一百一十二条修改为：

“第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）全权负责董事会办公室的工作；

（四）董事会授予的其他职权。”

十五、在公司章程第五章增加一节为第三节，共三条，作为第一百二十四条、第一百二十五条、第一百二十六条。

“第三节 董事会办公室

第一百二十四条 董事会办公室是董事会和董事会各专业委员会的日常办事机构以及公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的营运管理机构，实行董事会领导下的董事长负责制。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得成为董事会办公室成员。

第一百二十五条 董事会办公室对董事会负责，行使以下职权：

（一）在董事会闭会期间，按照董事会和董事会各专业委员会的要求开展工作；

（二）主持公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）组织实施公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的基本管理制度；

（六）制订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的具体规章；

（七）负责公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的资金和资产营运的管理；

（八）经董事长提议，决定公司各业务板块负责人及公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司负责人和财务负责人的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

超过董事会或股东大会授权范围的事项，应当提交董事会或股东大会审议。

第一百二十六条 董事会办公室应制订董事会办公室工作规则，报董事会批准后实施。”

十六、将公司章程第六章标题修改为：

“第六章 首席执行官及其他高级管理人员”

十七、将公司章程原第一百二十四条修改为：

“第一百二十七条 公司设首席执行官一名，由董事长兼任或由董事长提名，董事会聘任。

公司首席执行官、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。”

十八、将公司章程原第一百二十五条修改为：

“第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员、董事会办公室成员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员、董事会办公室成员。”

十九、删除公司章程原第一百二十七条。

二十、将公司章程原第一百二十八条修改为：

“第一百三十条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常行政事务管理工作，向董事会报告工作；

（二）提请董事会决定聘任或者解聘公司财务总监；

（三）本章程或董事会授予的其他职权。”

二十一、删除公司章程原第一百二十九条、原第一百三十条、原第一百三十一条、原第一百三十二条。

二十二、将公司章程原第一百三十四条修改为：

“第一百三十二条 高级管理人员、董事会办公室成员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

二十三、将公司章程原第一百三十五条修改为：

“第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。”

二十四、将公司章程原第一百四十四条第（三）项、第（四）项、第（七）项修改为：

“（三）对董事、高级管理人员、董事会办公室成员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员、董事会办公室成员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员、董事会办公室成员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员、董事会办公室成员予以纠正；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员、董事会办公室成员提起诉讼；”

二十五、将公司章程原第一百七十九条第一款修改为：

“公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。”

二十六、将公司章程原第一百八十条修改为：

“第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

二十七、因本次章程修改增加删除了部分条款，原章程的条款序号作相应的修改。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

十五、审议通过了《关于改聘公司董事会秘书的议案》

同意聘任李祥军先生为公司董事会秘书，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满时为止。

李祥军：出生于1980年10月，中共党员，大学本科学历，2004年5月参加工作，2010年8月在公司证券部工作；2011年起任青海华鼎实业股份有限公司证券事务代表、办公室主任。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件七《青海华鼎华鼎实业股份有限公司独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见》）。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

十三、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

定于2016年5月27日上午9时召开公司2015年年度股东大会。详细通知见公司在《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2015年年度股东大会通知》。

同意： 9票，反对：0票，弃权：0 票。

以下议案，还需报公司2015年度股东大会审议：

一、2015年度董事会工作报告

二、2015年度独立董事述职报告

三、2015年度财务决算报告

四、2015年度利润分配方案

五、关于聘用公司2016年度财务报告审计机构的议案

六、关于聘用公司2016年度内部控制审计机构的议案

七、关于预计2016年度为子公司提供担保的议案

八、关于修改公司章程的议案

特此决议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十三日

附件一

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司董事会提出利润分配预案

发表的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：

同意公司2015年利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者权益的净利润8,328,721.64元，加上年初未分配利润99,768,739.20元，可供股东分配的利润为107,826,401.31元。拟向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人民币0.20元(含税)，2015 年度现金红利分配总额为8,777,000.00元,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的105.38%,剩余未分配利润99,049,401.31元结转以后年度分配。

二〇一六年四月二十三日

独立董事：

丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

附件二

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司对外担保发表的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2015年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2015年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2014年修订）规定相违背的情形。

二〇一六年四月二十三日

独立董事：

丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

附件三

青海华鼎实业股份有限公司独立董事

关于对公司2016年度日常关联交易的预测

发表的独立意见

我们已对青海华鼎实业股份有限公司2016年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

二〇一六年四月二十三日

独立董事：

丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

附件四

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司聘用2016年财务审计机构

发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十一次会议《关于聘用公司2016年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

二〇一六年四月二十三日

独立董事：

丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

附件五

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司聘用2016年内部控制机构

发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十一次会议《关于聘用公司2016年度内部控制审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构。

二〇一六年四月二十三日

独立董事：

丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

附件六：

青海华鼎实业股份有限公司

关于预计 2016年度为子公司提供担保的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2016年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：

为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2016年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的具备盈利能力，资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2015年度股东大会审议。

二〇一六年四月二十三日

独立董事：

丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

附件七：

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，我们作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对董事会秘书李祥军先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等进行了审慎，本着实事求是的态度，对公司第六届董事会第十一次会议关于改聘公司董事会秘书的议案进行了审议，发表意见如下：

我们认为公司本次聘任的董事会秘书李祥军先生的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，不存在法律法规规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会秘书候选人的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

同意公司聘任李祥军先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会届满。

二〇一六年四月二十三日

独立董事签名：

丁宝山 徐勇 狄瑞鹏 黄晓霞 张建祺

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2016-011

青海华鼎实业股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）监事会于2016年4月18日向全体监事发出关于召开公司第六届监事会第七次会议的通知，会议于2016年4月23日上午9时在广东鼎创投资有限公司会议室召开。会议由监事会主席马新萍女士主持，应到监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、经与会监事认真审议，一致通过以下决议：

1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

2、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

3、审议通过了《2015年度利润分配方案》。

同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。

4、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》。

同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

5、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

6、审议通过了《关于聘用公司2016年度财务报告审计机构的议案》

同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

7、审议通过了《关于聘用公司2016年度内部控制审计机构的议案》

同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。

二、以下议案，还需报公司2015年度股东大会审议：

1、 2015年度监事会工作报告

2、 2015年度财务决算报告

3、 2015年度利润分配方案

4、 关于聘用公司2016年度财务报告审计机构的议案

5、 关于聘用公司2016年度内部控制审计机构的议案

公司2015年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2015年年度股东大会通知》。

三、监事会认为：

1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2015年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。

3、监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2015年季度报告、半年度报告及2015年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

4、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。

5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司监事会

二○一六年四月二十三日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2016-012

青海华鼎实业股份有限公司

关于预测2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

一、日常关联交易基本情况

（一）、日常关联交易履行的审议程序

青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2016年4月23日召开公司第六届董事会第十一次会议，会议通过审议通过了《关于预测公司2016年度日常关联交易的议案》，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅回避表决，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

（二）、预测2016年度日常关联交易情况

单位：元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

青海重型机床申科实业有限公司

（1）基本情况

青海重型机床申科实业有限公司成立于1998年9月30日，注册资本为人民币300万元，住所为青海省西宁市桥头镇体育路1号，公司类型为有限责任（法人独资），经营范围为机床、机电产品机电备品及备件、建筑物资、钢材木材、煤炭、仪器仪表销售；设备安装调试及维修；水暖安装维修；工具制造维修销售、食品百货批发零售；中餐；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷。

（2）与公司的关联关系

青海重型机床有限责任公司是公司的控股股东，青海重型机床申科实业有限公司是青海重型机床有限责任公司的独资公司。

三、定价政策和定价依据

公司销售商品及提供劳务、采购原材料和接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

五、独立董事的意见

公司独立董事已对公司2016年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一六年四月二十三日

(下转86版)